证券时报多媒体数字报

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非金融债务情况汇总表

单位：元

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如上表所述，截至目前，非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债务金额为９，８００．７３万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（含或有非金融债务）总额为９，９２３．４４万元，占非金融债务（含或有非金融债务）的５０．３１％，占公司负债总额（包括或有负债）的７．０６％。未取得债权人同意转移的非金融债务（含或有非金融债务）中，沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债１，３３７．３２万元需要上市公司实际偿付或承担责任的可能性较小，具体如下：

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发区支行提供连带责任担保所形成，后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建行沈阳天龙支行。

根据本公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司（以下简称“铁西国资公司”）、沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）于２００８年签订的《协议书》约定，为加快沈阳市铁西区城区改造进度，及时完成一冷公司的整体拆迁，由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行的贷款本金１９８８万元及相关利息和诉讼费用，并解除和终结由此债务所形成的土地查封和法律诉讼，同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上，由铁西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权，并对一冷公司进行整体拆迁。

２００８年１２月２日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由铁西国资公司向中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还８００万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。随后铁西国资公司按协议约定向沈阳天龙支行偿付了８００万元。

３、未取得债权人同意转移的非金融债务及潜在债务的最终处理方案

为了保护上市公司全体股东利益，妥善解决公司债务问题，本公司与三湘控股、利阳科技所签署的《重组框架协议》对公司潜在债务及未取得债权人同意转移的债务偿还事项作了相应安排，主要内容如下：

（１）公司在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。

（２）如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿，则三湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

（３）利阳科技将其持有的和光商务的３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。２００９年９月２３日，利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》，２００９年９月２８日，利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续。

２００９年１２月，为确保上市公司及其投资者利益，就和光商务尚未取得债权人同意债务转移或免除之同意函的债务，利阳科技、三湘控股分别就该等债务的承担与处理出具了承诺函。

利阳科技承诺，和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，由利阳科技负责处理或清偿，若和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技将及时负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。三湘控股承诺，如果利阳科技未能及时对和光商务作出全额补偿，则三湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

４、公司的偿债风险和其它或有风险

根据《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》，已对公司的所有负债，包括或有负债做了妥善安排，上述有关债务处理的约定若得以实施，公司的债务将全部剥离，公司将不存在偿债风险和其它或有风险。

５、和方投资与利阳科技债务承接能力及对本次重组的影响分析

本次重组中，本公司全部债务分别由和方投资与利阳科技承接，和方投资与利阳科技均为持股公司，本身无具体经营业务，且自身资本实力较小，但该两家公司均具备相应债务承接能力，且通过协议安排对本次重组不会产生不利影响，具体如下：

（１）和方投资承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响

①和方投资具备债务承接能力

根据《资产出售与金融债务转移协议》，和方投资承接公司金融债务１２０，８０６．５４万元，其中或有负债１０，１９４．９０万元。

根据和光商务与１３家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售与金融债务重组协议》，为确保公司资产、负债的顺利剥离，由利阳科技指定人士设立和方投资承接和光商务部分资产及金融债务，为使和方投资有能力承接本公司的金融债务，上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约６０００万股和光商务新增股份，并由和方投资股东按照约定将和方投资１００％股权转让给债委会指定主体，从而使金融债权人通过和方投资获得该６０００万股新增股份，该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

因此，通过本次重大资产重组，和方投资将获得上市公司新增６０００万股股份后，具备承接上市公司金融债务的能力。

②和方投资承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

根据和光商务与１３家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售与金融债务重组协议》及和光商务与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协议》之约定，各方同意：

Ａ、在协议生效及按协议约定将和方投资１００％的股权转让给债委会指定主体之日起七个工作日内，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等），将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资，由和方投资负责向各金融债权人清偿。

Ｂ、除协议另有约定，上述金融债务转移文件一经发出，该协议项下的金融债务均由和方投资承担，和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本次重大资产重组失败，否则，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此，根据《资产出售与金融债务重组协议》约定，协议生效及相关条件满足后，金融债务即转移至和方投资，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。据此，无论和方投资以何种方式对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿，均与和光商务无关，不会对和光商务的后续经营产生任何影响。

（２）利阳科技承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响

①利阳科技具备债务承接能力

利阳科技承接公司非金融债务１９，７２４．１８万元，利阳科技持有和光商务３８８７万股股份，该部分股份可出售后用于清偿非金融债务。

②利阳科技承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

截至目前，非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债务金额为９，８００．７３万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（含或有金融债务）总额为９，９２３．４４万元。

对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务，根据《重组框架协议》之约定，若债权人要求公司履行债务的，利阳科技应立即负责解决，若利阳科技未能及时处理或向公司进行全额补偿，由三湘控股先行作出补偿，同时利阳科技将其所持３８８７万股和光商务股票质押给三湘控股，三湘控股有权直接将该股份出售变现后补足偿还。因此，公司拟出售的负债的处理合法妥当，不存在后续无法处置的风险。

（五）补充审计评估情况

以２０１１年４月３０日为基准日，众环会计师对公司财务状况进行了审计，并出具了众环审字（２０１１）１００８号审计报告，湖北众联对公司拟出售的全部资产和负债进行了评估，并出具了鄂众联评报字［２０１１］第１１９号评估报告。经评估，截至２０１１年４月３０日，拟出售资产账面值１７，２８４．１７万元，评估值１６，４６８．６１万元，评估减值８１５．５５万元，增值率－４．７２％；负债账面值１１９，２２２．６８万元，评估值１１９，２２２．６８万元；净资产账面值－１０１，９３８．５１万元，评估值－１０２，７５４．０６万元，评估减值８１５．５５万元，增值率为－０．８０％。评估情况如下：

评估结果汇总表

单位：万元

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和光商务拟出售资产负债以２００９年４月３０日为基准日的评估值为－１０５，３２８．８２万元，本次补充评估值（以２０１１年４月３０日为基准日）为－１０２，７５４．０６万元，补充评估值比前次评估值增加２，５７４．７６万元，主要变化情况如下：

１、流动资产较上次评估账面值减少２，４４１．２６万元，评估值减少１，９３５．８７万元，具体如下：

（１）应收账款账面值减少５４５．９２万元，评估值减少４７５．０６万元，主要系坏账准备增加４６６．９３万元及收回部分款项；

（２）其他应收款账面值减少１，８９８．１６万元，评估值减少１，４６３．６２万元，主要是因为：

根据辽宁省公安厅的 《移送函》、交通银行沈阳南湖支行的收款凭证，经辽宁省公安厅立案侦察，公司债务人深圳新港投资股份有限公司（简称“新港公司”）涉嫌诈骗公司人民币４０００万元，辽宁省公安厅于２００９年４月３０日前已向新港公司追缴赃款２０００万元，并已将追缴的该２０００万元划付至交通银行沈阳南湖支行账户；经辽宁省公安厅继续侦察、追赃，于２０１０年８月又向新港公司追缴赃款２０００万元，并将扣除案件执行费４１．２７万元后的余款１，９５８．７３万元划付至交通银行沈阳南湖支行账户，公司相应减记应收新港公司的款项所导致。

２、非流动资产较上次评估账面值减少 ２７５．３９万元，评估值减少３９１．６０万元，主要是因公司固定资产计提折旧及被投资单位发生亏损所导致。

３、流动负债较上次评估账面值及评估值均减少４，０８０．３９ 万元，主要是因为：

（１）短期借款减少１，９５８．７３万元， 减少原因同上述其他应收款减少原因。

（２）为支持本次重组，相关金融债权人豁免本公司金融债务利息导致应付利息减少１，９３２．９０万元。

４、非流动负债较上次评估账面值及评估值均减少８２１．８３万元，主要是因为公司金融债权人信达资产管理公司豁免本公司利息８４８．５３万元所导致。

二、公司本次拟购买资产的情况

根据本公司与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟以新增股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人持有的三湘股份１００％股权。

（一）三湘股份基本情况

１、三湘股份概述

公司名称：上海三湘股份有限公司

注册资本：人民币１８，０００万元

法定代表人：黄辉

注册地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号

企业类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：３１００００００００４６８８７

税务登记证号：国地税沪字３１０１１０６３０３３７９２７

组织机构代码：６３０３３７９２－７

成立日期：１９９６年９月３日

营业期限：１９９６年９月３日至不约定期限

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经营范围涉及许可和审批项目的凭许可证或批准件经营）。

三湘股份目前的股权结构如下：

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２、历史沿革

上海三湘股份有限公司股本形成和变化如下：

（１）１９９６年９月三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司成立

上海湘桃房地产发展有限公司是由上海三湘房地产开发经营公司、上海桃浦房地产发展有限公司和自然人郭华学共同出资成立，注册资本为１，５００万元。其中上海三湘房地产开发经营公司出资７００万元，占注册资本的４７％；上海桃浦房地产发展有限公司出资４８０万元，占注册资本的３２％；郭华学出资３２０万元，占注册资本的２１％。１９９６年８月２８日，上海普信会计师事务所出具了普信会师（１９９６）验字第２－１６０号《验资报告》，根据审验结果，截至１９９６年８月２８日，已收到全体股东投入资本１，５００万元，其中货币资金１，５００万。１９９６年９月３日依法从上海市工商行政管理局普陀分局领取了营业执照，法定代表人：黄辉，住所：上海市武威路７８９号。 上海湘桃房地产发展有限公司设立时各股东出资情况如下：

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上海湘桃房地产发展有限公司设立时的股东上海三湘房地产开发经营公司（后更名为“上海四水房地产开发经营公司”）成立于１９９３年３月，注册资本１，５００万元，成立之初挂靠于株洲高新技术开发区汇源物业发展总公司，但实际是由黄辉个人出资１，５００万元作为原始股本投入而依法注册成立的。２００７年６月２６日，湖南省株洲市人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具“株国资办产权【２００７】１４号”《关于对上海四水房地产开发经营公司（原上海三湘房地产开发经营公司）及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》，确认上海三湘房地产开发经营公司其实际出资人为黄辉，自１９９３年３月成立以来所有的资产中没有国有资产、国有股份。上海三湘（集团）有限公司系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来，上海四水房地产开发经营公司的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不拥有上海三湘（集团）有限公司的任何产权。

上海湘桃房地产发展有限公司设立时股东上海桃浦房地产发展有限公司系１９９２年９月成立的全民所有制企业，上海湘桃房地产发展有限公司成立时上海桃浦房地产发展有限公司从上海三湘房地产开发经营公司借入４８０万元作为原始股本，并未实际出资。２００８年１０月２２日，上海市普陀区国有资产监督管理委员会出具“普国资委【２００８】７８号”《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）股权出资认定的函》，认定上海桃浦房地产开发有限公司未实际出资，不拥有上海三湘股份有限公司（原上海湘桃房地产发展有限公司）的任何产权，上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）的挂靠单位及其上级资产管理部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

（２）１９９７年１２月第一次股权转让

上海桃浦房地产发展有限公司与上海三湘房地产开发经营公司签署《股权转让协议书》，上海桃浦房地产发展有限公司将其持有的３２％股权转让给上海三湘房地产开发经营公司。１９９７年１１月５日，上海湘桃房地产发展有限公司召开了临时股东会同意了该次股权转让，同时决定将注册地迁移至上海古浪路３９１弄１９号。１９９７年１２月１０日，经上海市工商行政管理局普陀分局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

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（３）１９９８年９月第二次股权转让

上海三湘房地产开发经营公司与上海申环投资有限公司签署《股权转让合同》，上海三湘房地产开发经营公司将其持有公司４０％股权作价６００万元转让给上海申环投资有限公司。１９９７年１２月２０日，上海湘桃房地产发展有限公司临时股东会同意了该次股权转让。１９９８年９月２４日，经上海市工商行政管理局普陀分局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

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（４）１９９８年１０月第三次股权转让

１９９８年９月１６日，上海申环投资有限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司签署《股权转让合同》，上海申环投资有限公司将其持有的４０％股权作价６００万元转让给株洲市兴诚实业有限责任公司；上海三湘房地产开发经营公司与株洲市兴诚实业有限责任公司签署《股权转让合同》，上海三湘房地产开发经营公司将其持有的２６．６７％股权作价４００万元转让给株洲市兴诚实业有限责任公司；上海三湘房地产开发经营公司与自然人许文智签署《股权转让合同》，上海三湘房地产开发经营公司将其持有的１２％股权作价１８０万元转让给许文智。１９９８年１０月１２日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同意了该次股权转让。１９９８年１０月２８日，经上海市工商行政管理局普陀分局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

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上海申环投资有限公司系１９９６年９月成立的集体企业，１９９７年１２月其受让上海三湘房地产开发经营公司４０％股权，该股权受让款并未实际到位，只是名义上受让了该部分股权，实际是由上海三湘房地产开发经营公司支付。１９９８年１０月，上海申环投资有限公司将其名义持有的上海湘桃房地产发展有限公司４０％股权转让给了株洲兴诚实业有限责任公司。２００８年１０月２２日，上海市普陀区国有资产监督管理委员会出具“普国资委【２００８】７８号”《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）股权出资认定的函》，认定上海申环投资有限公司未实际出资，不拥有上海三湘股份有限公司（原上海湘桃房地产发展有限公司）的任何产权，上海湘桃房地产发展有限公司（现为上海三湘股份有限公司）的挂靠单位及其上级资产管理部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

（５）１９９９年９月第四次股权转让

１９９９年８月５日，郭华学与自然人彭光明签署《股权转让合同》，郭华学将其持有公司２１．３３％股权作价３２０万元转让给彭光明。同日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会同意了该次股权转让。１９９９年９月２７日，经上海市工商行政管理局普陀分局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

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（６）１９９９年１２月变更注册地

１９９９年８月２日，上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同意公司注册地由普陀区迁往上海市青浦县大盈镇综合经济开发区香大路５８８号１８幢２０８室。１９９９年１２月９日，经上海市工商行政管理局青浦分局核准办理了变更登记手续。

（７）２０００年４月第一次增资

２０００年１月２４日，上海湘桃房地产发展有限公司召开２０００年第一次股东会同意公司截至１９９９年１２月３１日公司未分配利润２９，９７１，７５６．５９元转增资本金２，９５８万元。本次增资后，公司注册资本扩增至４，４５８．００万元。２０００年２月１５日，大华会计师事务所有限公司出具了“华业字（２０００）第１１０号”《验资报告》。根据审验结果，截至２０００年１月１５日，公司已将未分配利润２，９５８万元从“利润分配－未分配利润”账户转入“实收资本”账户。２０００年４月１１日，经上海市工商行政管理局青浦分局核准办理了变更登记手续。增资后的股权结构如下：

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（８）２００１年１月变更公司名称

２０００年１２月１８日，上海湘桃房地产发展有限公司召开２０００年第六次股东会同意将公司名称变更为上海三湘房地产发展有限公司。２００１年１月９日，经上海市工商行政管理局青浦分局核准办理了变更登记手续。

（９）２００１年４月第五次股权转让、第二次增资及变更法定代表人

２００１年３月２０日，彭光明、许文智与自然人黄辉签署《股权转让协议书》，彭光明将其持有的２１．３３％股权作价９５１．００万元、许文智将其持有的１２％股权作价５３５万元转让给黄辉。２００１年３月２０日，上海三湘房地产发展有限公司召开２００１年第四次股东会同意该次股权转让，并同意该次股权转让后由黄辉现金投入５４２万元进行增资，上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至５，０００万元。股权转让和增资完成后黄辉出资占注册资本的４０．５６％。同日，上海三湘房地产发展有限公司第四次股东会一致选举许文智任董事长，为公司法定代表人。２００１年３月２２日，上海东华会计师事务所出具了东会验【２０００】８０８号《验资报告》。根据审验结果，截至２００１年３月２２日，上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至５，０００万元，其中株洲市兴诚实业有限责任公司投资２，９７２万元，占５９．４４％股权；黄辉投资２，０２８万元，占４０．５６％的股权。２００１年４月２７日，经上海市工商行政管理局青浦分局核准办理了变更登记手续。转让和增资后的股权结构如下：

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（１０）２００１年１１月变更注册地

２００１年９月２５日，上海三湘房地产发展有限公司召开２００１年第八次股东会同意公司将注册地迁至上海市杨浦区逸仙路３３３号。２００１年１１月１３日，经上海市工商行政管理局杨浦分局核准办理了变更登记手续。

（１１）２００１年１２月第六次股权转让及变更法定代表人

２００１年１１月８日，株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、万春香签署《股权转让协议书》，株洲市兴诚实业有限责任公司将其持有的５９．４４％股权分别转让给黄辉和万春香（其中５４．４４％的股权作价２，７２２万元转让给黄辉、５％的股权作价２５０万元转让给万春香）。转让后黄辉持有公司９５％股权，万春香持有公司５％股权。２００１年１１月２０日，上海三湘房地产发展有限公司召开２００１年第九次股东会同意了该次股权转让。２００１年１１月３０日，上海三湘房地产发展有限公司召开股东会同意法定代表人由许文智变更为黄辉。２００１年１２月２５日，经上海市工商行政管理局杨浦分局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

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（１２）２００２年５月第三次增资及成立集团公司

２００２年５月３１日，上海三湘房地产发展有限公司召开第８次股东会决定公司增资１０，０００万元，注册资本增至１５，０００万元，组建上海三湘（集团）有限公司，同意股东黄辉增资８，７５０万元，出资额增至１３，５００万元，占增资后注册资本的９０％；股东万春香增资１，２５０万元，出资额增至１，５００万元，占增资后注册资本的１０％。２００２年４月２日，上海市工商行政管理局下达了《企业名称变更核准通知书》，同意上海三湘房地产发展有限公司变更名称为上海三湘（集团）有限公司。２００２年６月１０日，上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞验（２００２）１０２２号《验资报告》。根据审验结果，截至２００２年６月１０日，上海三湘房地产发展有限公司已收到黄辉、万春香缴纳的新增注册资本合计１０，０００万元，各股东均以货币资金出资。２００２年６月１３日，增资后的股权结构如下：

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（１３）２００７年８月第六次股权转让

２００７年８月２日，黄辉、万春香与三湘控股签署《股权转让协议》，黄辉、万春香分别将其持有公司９０％股权作价１３，５００万元、１０％股权作价１，５００万元转让给三湘控股。同日，上海三湘（集团）有限公司召开临时股东会同意了该次股权转让。２００７年８月１０日，上海市工商行政管理局核准办理了变更登记手续。转让完成后，上海三湘（集团）有限公司变更为一人有限公司。转让后的股权结构如下：

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（１４）２００７年９月第七次股权转让

为了激励管理人才和技术骨干的工作积极性，促进上海三湘（集团）有限公司持续快速发展，上海三湘投资控股有限公司对上海三湘（集团）有限公司管理人员及技术骨干实施股权激励。根据《股权激励方案》，上海三湘投资控股有限公司将其持有的上海三湘（集团）有限公司３．６５％股权（以下简称“激励股权”）对公司及子公司中董事、监事以及高级管理人员和突出贡献员工（以下简称“被激励对象”）进行激励，被激励对象以１元对价受让激励股权相应份额，被激励对象需自受让激励股权相应份额之日起满五年后方可获得其享有股权所有权利，在其享有股权所有权利之前不得用于转让、出售、偿还债务等。同时在其享有股权所有权利之前被激励对象出现工作失职、故意损害公司或子公司利益、或主动离职、不能胜任其工作等情形，被激励对象需按原价即１元将其所接受的激励股权转让给三湘控股。２００７年８月２４日，三湘控股与管理层许文智、黄建等１５名管理人员及技术骨干签署《股权转让协议》，三湘控股将其持有上海三湘（集团）有限公司３．６５％的股权分别以１元的价格转让给许文智等１５名管理人员及技术骨干。２００７年８月２４日，上海三湘（集团）有限公司股东会同意了该次股权转让。２００７年９月１３日，上海市工商行政管理局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下：

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（１５）２００７年１０月改制为股份公司

２００７年９月２８日，上海三湘（集团）有限公司召开临时股东大会，全体股东一致同意，以上海三湘（集团）有限公司截至２００７年８月３１日经审计的净资产值２３８，７７６，９６１．３３元为基础，其中１８０，０００，０００元折为股份１８０，０００，０００股（每股面值１元），余额５８，７７６，９６１．３３元计入资本公积金，发起设立上海三湘股份有限公司。发起人出资经利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字［２００７］第Ａ１０６４号《验资报告》。２００７年１０月８日依法从上海市工商行政管理局领取执照号为３１００００００００４６８８７ 的企业法人营业执照。股份公司设立时的股权结构如下：

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（１６）２００８年１０月、１２月第八次、第九次股权转让２００８年１０月２４日，因股东陈岩在其享有股权所有权利之前离职，依据《股权激励方案》之约定，三湘控股与陈岩签署《股份转让协议》，陈岩将其持有三湘股份的股份作价１元转让给三湘控股。

２００８年１１月１９日，三湘控股与黄卫枝签署《股份转让协议》，三湘控股将其持有三湘股份４８，３８０，０００股份，占三湘股份总股本的２６．８７６％转让给黄卫枝，转让价格为每股约１．１２元，总价为５，４００．００万元。

２００８年８月，三湘控股决定不再实施《股权激励方案》，决定除三湘股份董事、监事以及高级管理人员保留激励份额对应股权外，其余被激励对象全部将其名下激励份额对应股权按原价即以１元价格转让给三湘控股。２００８年１２月２８日，三湘控股与张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明签署《股份转让协议》，张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明分别将其持有三湘股份的股份以１元转让给三湘控股。

转让后的股权结构如下：

■

（１７）２００９年４月第十次股权转让

２００９年４月２８日，三湘控股与三湘股份原股东黄建、许文智、厉农帆、李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉签署《股份转让协议》，三湘控股将其持有的三湘股份２，７６４，４４４股股份每股作价４．５元分别转让给黄建１５０，０００股、许文智６００，０００股、厉农帆２１０，０００股、陈劲松６００，０００股、王庆华２４４，４４４股、李晓红６００，０００股、徐玉３６０，０００股。上述股权转让后的股权结构如下：

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（１８）２００９年６月第十一次股权转让

为了本次重大资产重组需要， ２００９年６月２６日，三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》，三湘控股将其持有公司１，８００万股作价１元转让给和方投资。转让后的股权结构如下：

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３、三湘股份历次股权性质变更所履行的法律程序及其合法性的说明

三湘股份的前身是上海湘桃房地产发展有限公司，注册成立于１９９６年９月３日；２００２年２月经上海市工商行政管理局以沪名称变核（私）ＮＯ：０３２００２０４０２０６１４《企业名称变更核准通知书》核准，企业名称变更为“上海三湘（集团）有限公司”；２００７年９月，三湘集团整体改制变更为“上海三湘股份有限公司”。

（１）历次股权变更情况

三湘股份自１９９６年９月成立以来的历次股权转让均已履行必要的相关法律程序，并已取得必要的批准。具体情况如下表：

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（２）产权界定事宜

①三湘股份及其股东的工商登记档案资料显示：

Ａ、１９９６年９月，三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的股东上海三湘房地产开发经营公司（后更名为“上海四水房地产开发经营公司”，以下简称“四水房产”）系经株州高新技术开发区汇源物业发展总公司（以下简称“株洲开发区汇源公司”）批准，成立于１９９３年３月１５日的全民所有制企业，法定代表人为黄辉；

Ｂ、１９９６年９月，三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的另一股东上海桃浦房地产发展有限公司系经上海市普陀区人民政府批准，成立于１９９２年９月２８日的全民所有制企业；

Ｃ、１９９７年１２月至１９９８年１０月期间，上海申环投资有限公司曾经是三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东。上海申环投资有限公司系由上海桃浦实业总公司、上海桃浦房地产开发公司、上海春光实业公司、上海春光仓储公司与上海春光建筑装饰工程公司于１９９６年１１月联合设立，其上级部门为桃浦镇人民政府。

②鉴于四水房产、上海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资有限公司虽然曾经是三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东，但四水房产、上海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资有限公司对三湘股份的前身上海湘桃房地产发展有限公司并无任何形式的实际出资，其所持股权的实际出资人为黄辉。为了明确企业产权性质，清晰产权关系，三湘股份于２００７年至２００８年分别向湖南省和上海市的有关部门申请进行企业产权界定：

Ａ、关于四水房产（原上海三湘房地产开发经营公司）的产权界定情况

经湖南长江有限责任会计师事务所对四水房产的产权及出资情况进行专项清查，２００７年６月２６日，株洲市人民政府国有资产监督管理办公室以株国资办产权［２００７］１４号《关于对上海四水房地产开发经营公司（原上海三湘房地产开发经营公司）及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》认定：四水房产由上海三湘房地产开发经营公司演变形成，是合法的法人实体，根据有关部门提供的资料，实际出资人为黄辉，四水房产自１９９３年３月成立以来所有的资产中没有国有资产、国有股份；根据“谁投资、谁拥有产权”的产权界定原则，确定四水房产产权为黄辉所有，黄辉有权对四水房产的所属资产或对外投资形成的股权进行处置；三湘集团系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来，四水房产的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不拥有三湘集团任何权益。

２００８年２月２７日，湖南省政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函［２００８］３４号《关于上海四水房地产开发经营公司产权界定有关问题的函》对株洲市人民政府国有资产监督管理办公室的上述产权界定意见予以回复：根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第３７８号）等文件规定，四水房产的产权界定属于株洲市国有资产监督管理办公室依法依规自主履行职责的事项。

根据《企业国有资产法》第十一条“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”《企业国有资产所有权界定的暂行规定》第五条“企业国有资产所有权界定工作由国有资产管理部门组织实施。”《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第二十四条“国有资产产权界定工作，按照资产的现行分级分工管理关系，由各级国有资产管理部门会同有关部门进行。”《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条“上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督。”第三十条“国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。” 等现行有效的相关法律法规之规定，在我国现行法律框架下，三湘股份取得湖南省政府国有资产监督管理委员会、株洲市人民政府国有资产监督管理办公室出具的上述产权确认文件，已履行截至目前国有资产之产权界定所必需的审批程序。

Ｂ、关于上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司在三湘股份的出资之产权界定情况

经上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司在三湘股份的出资情况进行专项查验，２００８年９月５日，上海市普陀区桃浦镇人民政府以桃府［２００８］４１号《关于对上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司股份出资认定的回复意见》确认：“原股东上海桃浦房地产开发有限公司在上海湘桃房地产发展有限公司的投资的实际出资人为上海三湘房地产开发经营公司，上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司的出资行为只是名义上的出资，其认缴的出资并未实际出资，与事实情况相符，该名义出资行为是当时历史条件下为招商引资而实施的有关运作，湘桃房产的挂靠单位及其上级资产主管部门不拥有三湘股份的任何产权。”

２００８年１０月２２日，上海市普陀区国有资产监督管理委员会以普国资委［２００８］７８号《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司股份出资认定的函》认定：“根据上海宏大东亚会计师事务所有限公司的查证结论：‘三湘股份自１９９６年成立至１９９８年１０月底，原股东上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司在三湘股份认缴的出资并未实际出资或未实际到位，在三湘股份也不再拥有股权。’暨桃浦镇人民政府桃府［２００８］４１号文的回复意见；经审核，上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司为桃浦镇农村集体企业，根据《物权法》相关规定，原则同意桃浦镇人民政府的认定意见。”

根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第十八条“集体企业清产核资的产权界定具体工作由集体企业主管部门按财政部、国家经贸委、国家税务总局联合下发的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》（另发）负责实施。”《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条“（二）产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十五条“４．主管部门审核后，上报集体企业产权界定主管机关批准确认（市属集体企业上报市集体企业产权界定办公室；区、县属集体企业上报区、县人民政府指定机构），并出具确认报告。”第十六条“１、上海市集体企业产权界定工作在市政府、市国资委统一领导下进行。”《上海市农村集体资产产权界定暂行办法》第十五条“挂靠农村集体经济组织，实为私营企业的“戴帽企业”，应按其实际情况重新登记，与农村集体经济组织脱钩。”第二十四条“县（区）及县（区）以上人民政府农村集体资产主管部门负责对产权界定工作进行指导、监督和协调。”等现行有效的相关法律法规之规定，在我国现行法律框架下，三湘股份取得上海市普陀区国有资产监督管理委员会、上海市普陀区桃浦镇人民政府出具的上述产权确认文件，已履行截至目前集体资产之产权界定所必需的审批程序。

综上，在三湘股份的历史演变过程中，四水房产、上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司曾经名义上持有三湘股份前身的股权。根据上述产权界定结论，四水房产、上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司均只是三湘股份名义上的出资人，对三湘股份并未实际出资、亦不拥有任何产权或其他权益。根据我国现行有效的国有资产、集体资产监督管理相关法律法规之规定，在我国现行法律框架下，三湘股份取得湖南省政府国有资产监督管理委员会、株洲市人民政府国有资产监督管理办公室、上海市普陀区国有资产监督管理委员会、上海市普陀区桃浦镇人民政府出具的上述产权确认文件，已就其产权界定事宜履行了截至目前所必需的审批程序，上述有权部门对三湘股份产权的确认符合我国现行法律法规之相关规定。三湘股份的产权变动清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（３）股权激励相关事宜

三湘股份２００７年８月、２００８年１２月的股权转让系公司实施、终止股权激励事宜所致。具体情况如下：

①２００７年８月实施股权激励

２００７年，为了激励三湘集团管理人才和技术骨干的工作积极性，促进公司持续快速发展。上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）对三湘集团及其子公司中的管理人员及技术骨干实施了股权激励。２００７年８月２４日，三湘控股、三湘集团分别召开股东会同意根据股权激励方案进行股权转让；同日，三湘控股与许文智、黄建等１５名自然人签署《股权转让协议》，三湘控股将其所持三湘集团３．６５％的股权以不同比例分别转让予黄建、许文智、厉农帆、张涛、李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉、顾耀明、张红仙、陈岩、李锐、陈跃、周立松、贺涛等１５名自然人股东，该１５项股权转让的对价每项均为人民币１元；２００７年９月１３日，经上海市工商行政管理局核准，该等股权转让办理了工商变更登记手续。

三湘控股作为三湘集团的控股股东，自愿将其合法持有的三湘集团股权对三湘集团及其子公司中的管理人员及技术骨干实施股权激励，并就该事宜履行了必要的内部审议程序，据此签署的《股权转让协议》是三湘控股与黄建等１５名自然人的真实意思表示，协议内容及形式不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，且该等股权转让已办理工商变更登记手续，因此，三湘股份２００７年８月实施股权激励及所涉股权转让合法、有效。

②２００８年９月决定不再实施《股权激励方案》

三湘集团２００７年实施的股权激励系基于拟在国内资本市场首次发行股票并上市的战略发展计划而作出。此后，三湘股份拟通过参与国内上市公司的重大资产重组而实现借壳上市，则原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生了变化。因此，为符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定，２００８年８月２０日三湘控股召开股东会，决定不再实施原《股权激励方案》；２００８年９月８日三湘股份召开临时股东大会，同意终止原《股权激励方案》，并同意除三湘股份董事、监事以及高级管理人员保留激励份额外，其余被激励对象均将其名下的激励份额按原受让价格即以１元对价转让给三湘控股；２００８年１２月２８日，三湘股份自然人股东张涛、顾耀明、张红仙、李锐、陈跃、周立松、贺涛与三湘控股签署《股份转让协议》，各自以人民币１元为对价将其所持三湘股份之股权全部转让予三湘控股。

由于原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生变化，三湘控股、三湘股份均就不再实施《股权激励方案》履行了必要的内部审议程序，据此签署的《股份转让协议》是三湘控股与张涛等７名自然人的真实意思表示，协议内容及形式不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，且该等股权转让已记载于公司股东名册。因此，三湘股份２００８年决定不再实施《股权激励方案》及所涉股权转让合法、有效。

（４）和光投资受让股权事宜

和方投资成立于２００９年６月１８日，目前持有深圳市工商行政管理局罗湖分局核发的４４０３０１１０４０９０４５６号《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司；注册资本与实收资本均为人民币５万元；住所地为深圳市罗湖区嘉宾路２０１８号深华商业大厦办公１４０８－Ｃ；法定代表人为孔炫柯；股东为孔炫柯、潘小玉。

根据本次交易方案，在和光商务本次重大资产重组中，为确保其金融债务的顺利剥离，依据和光商务、三湘控股、利阳科技和金融债权人达成的金融债务重组协议约定，和方投资系利阳科技指定人士为本次交易设立、最终由金融债权人指定主体按照约定条件持有其全部股权的承债公司，和光商务的金融债务与部分资产将转移至和方投资。

为使和方投资有能力承接由和光商务剥离的金融债务，经本次交易各方协商，重组各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，即三湘控股将其所持三湘股份１０％的股权转让予和方投资，使和方投资作为和光商务本次新增发行股份的认购对象之一，在本次重大资产重组实施后能够获得约６０００万股上市公司新增股份，该等股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据三湘控股、和方投资分别于２００９年６月２６日作出的《股东会决议》，同日，三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》，三湘控股将其所持三湘股份１０％的股权作价１元转让予和方投资，本次股权转让已经记载于三湘股份的股东名册。

本次交易方案的主要内容及相关协议是本次交易各方的真实意思表示，约定的上述偿债安排不违反我国现行有关法律法规之规定。同时，和方投资受让三湘控股所持股权已履行必要的内部审议程序，据此签署的《股份转让协议》是三湘控股与和方投资的真实意思表示，协议内容及形式不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，且该等股权转让已记载于公司股东名册。因此，和方投资受让三湘股份１０％的股权合法、有效。

４、三湘股份子公司情况

（１）三湘股份子公司概况

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注：１、三湘股份自身具有房地产开发一级资质，已经开发了三湘芙蓉花苑、三湘世纪花城三期等项目；

２、主要项目情况详见第四节 本次交易标的／二、公司本次拟购买资产的情况／（九）房地产项目情况。

（２）三湘股份控股子公司情况

①上海湘海房地产发展有限公司

Ａ、基本情况

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Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位： 元

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②上海城光置业有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

③上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

④上海湘宸置业发展有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

⑤上海湘源房地产发展有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

⑥上海湘虹置业有限公司

■

⑦上海三湘建筑装饰工程有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

⑧上海三湘装饰设计有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

⑨上海三湘建筑材料加工有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

⑩上海三湘物业服务有限公司Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

11上海三湘房地产经纪有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

12上海三湘广告传播有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

13上海聚湘投资有限公司

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（３）三湘股份参股公司概况

①上海湘大房地产开发有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

■

②上海湘腾房地产发展有限公司

Ａ、基本情况

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Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

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③深圳市三新房地产开发有限公司

Ａ、基本情况

■

Ｂ、最近两年一期主要财务数据

单位：元

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④上海祥麒房地产发展有限公司

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三湘股份所持祥麒房产股权已经转让，投资收益和投资成本已经收回，工商变更正在办理中。

（二）三湘股份产权控制关系

三湘股份产权控制关系如下：

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本次交易符合三湘股份公司章程规定的股东转让股份的条件，符合三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人与和光商务签订的《发行股份购买资产协议》的约定，不存在影响三湘股份独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，三湘股份原有高管人员将保持稳定。

（三）三湘股份股份权属情况、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

１、拟购买资产的权属状况

截至本报告书签署日，三湘股份及其子公司的股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。

截至２０１１年４月３０日，三湘股份及子公司资产用于抵押情况如下：

(下转D12版)