证券时报多媒体数字报

(上接D13版)

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②相关资格文件取得情况

本项目已经取得的相关资格文件如下：

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③项目进度和销售情况

ａ、本项目于２００８年１０月开始施工，２０１１年５月竣工。

ｂ、本项目销售情况如下：

本项目总建筑面积８１，６３６．４０平方米，可销售面积８０，０１０．３０平方米，其中商铺４０，１９７．０８平方米，公寓２０，３３０．９８平方米，车位３７１个，储藏室１，７６１．８７平方米。截至２０１１年４月３０日，商铺已经销售１９，２７９．８４平方米，公寓已经销售２０，３３０．９８平方米。尚余商铺２０，９１７．２４平方米，车位３７１个。

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注：商铺可销售面积与剩余面积中包括拟出租面积２０，９１７．２４平方米，车位可销售面积与剩余面积中包括拟出租车位１２１个。

４、新江湾城项目

新江湾城项目位于上海新大型生态社区新江湾城的西侧，北靠主干道殷高路，项目南北向为规划的生态水系景观带，西侧和南侧均面临规划的生态水系和绿化带，形成两面被水环绕的格局。

新江湾城项目总占地３６，５５１．４平方米，规划总建筑面积８．９万平方米，共分两期开发：

（１）三湘七星府邸

①项目概况

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②相关资格文件取得情况

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③项目进度

三湘七星府邸项目拟投资５６，１５８．６０万元，已于２００９年１０月开始施工，预计２０１３年１２月竣工。截至２０１１年４月３０日，该项目已投资３７，６３４．８３万元。

（２）三湘未来海岸

①项目概况

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②相关资格文件取得情况

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③项目进度

三湘未来海岸项目拟投资６２，０４０．１３万元，本项目已于２０１０年２月开始施工，预计２０１３年１２月竣工。截至２０１１年４月３０日，已投资２９，１３５．２２万元。

５、上海三湘海尚

上海三湘海尚项目位于上海宝山区长江西路南侧，距离人民广场１５公里，外滩１２公里，拥揽轨交１号线、３号线以及规划中的１８号线，多条公交线路可到达。该项目是集商业、办公、幼儿园及高标准综合健身中心于一体的地标高档复合住宅区，荣获了“２００９－２０１０亚洲房地产十大最佳人居环境典范楼盘”、“上海市节能省地型四高优秀小区”等称号。

上海三湘海尚项目总占地９１，９２４平方米，规划总建筑面积２１０，０９１．５０平方米。

（１）项目概况

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（２）相关资格文件取得情况

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（３）项目进度和销售情况

上海三湘海尚项目预计投资２９１，７８９．７２万元，已于 ２０１０年３月２０日开始施工， 共分三期开发：一期高层住宅预计于２０１２年１２月竣工，二期商铺预计于２０１３年１２月竣工，三期低层住宅、办公楼预计于２０１４年１２月竣工。

本项目一期高层住宅已于２０１０年１１月开始预售，截至２０１１年４月３０日，已预售５３，７９０．６２平方米。

６、深圳三湘海尚花园

深圳三湘海尚花园项目位于深圳市南山区蛇口东填海区最东面，处在新兴豪宅片区的核心，项目北临东滨路，南接工业八路，东临科苑大道，西接规划中心路景观带，是深圳湾口岸进入南山及福田区的咽喉之地。该项目东临深圳湾，西望大南山，距西部通道仅百余米，规划中２号地铁通过，步行两分钟即可达地铁站工业八路站，交通便捷。距南山生活文化中心及蛇口中心皆不到２ｋｍ，距深圳高新产业园区、蛇口商务区约５ｋｍ，配套完善、生活便利。

深圳三湘海尚花园项目总占地面积９２，７４６．５１平方米，规划总建筑面积２９９，９５６．３８平方米，共分两期开发：

（１）深圳三湘海尚花园一期

①项目概况

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②相关资格文件取得情况

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（２）深圳三湘海尚花园二期

①项目概况

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②相关资格文件取得情况

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③项目进度和销售进度

深圳三湘海尚花园项目一、二期于２００８年５月先后开始施工，已于２０１０年底竣工。截至２０１１年４月３０日，深圳三湘海尚花园项目已经销售８７，７６３．９５平米。

（十二）土地储备

三湘股份及其子公司拥有的在建和拟建项目的土地情况如下表所示：

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三湘股份为保证公司持续经营能力，增加土地储备，２０１１年４月２７日三湘股份竞得虹桥商务区核心区一期０９号地块（地块公告号２０１１０３００１）的国有建设用地使用权，该地块土地成交总价为人民币（大写）伍万贰仟伍佰万元（５２，５００万元）。目前，湘虹置业已全部缴纳了该地块土地款，已经取得了沪房地闵字（２０１１）第０２６６５８号、沪房地闵字（２０１１）第０２６７０９号、沪房地闵字（２０１１）第０２６７１０号国有土地使用权证。

为顺利推进项目开发，三湘股份已于２０１１年５月２５日设立湘虹置业作为项目公司，负责虹桥商务区核心区一期０９号地块项目的开发。

截至目前，湘虹置业已全部缴纳了该地块土地款，并取得了沪房地闵字（２０１１）第０２６６５８号、沪房地闵字（２０１１）第０２６７０９号、沪房地闵字（２０１１）第０２６７１０号国有土地使用权证。该地块预计总投资为７６，８８９．８４万元，其初步开发计划如下：

虹桥０９地块项目进度初步计划表

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三湘股份目前的土地储备与其自身的经营模式、开发能力、开发计划相适应，能够满足未来上市公司３年以上的开发需要。

（十三）主要固定资产和无形资产情况

１、主要固定资产情况

三湘股份的固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。截至２０１１年４月３０日，固定资产原值为７３，１５６，１３５．９２元，累计折旧２４，８２９，３３３．１４元，净值４８，３２６，８０２．７８元。

固定资产主要情况如下：

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２、商标及专利

（１）注册商标

①已经获得国家工商行政总局商标局授权的商标权共有１５项，基本情况如下：

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②已经国家工商行政总局商标局受理的商标注册申请有３项，基本情况如下：

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③下属子公司获得国家工商行政总局商标局授权的商标权共有１项，基本情况如下：

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（２）专利技术

①已经取得４项专利技术，具体情况如下：

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②已经国家知识产权局受理的专利申请共有２项，具体情况如下

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（十四）最近三年主要客户及主要供应商情况

１、最近三年及一期主要客户情况

三湘股份销售业务直接面对广大终端消费者，非常分散，主要包括：政府机关工作人员、事业单位工作人员（教师、医生等）、企业中高级管理人员及技术人员、广大中小企业主、个体工商户、异地来沪发展的置业者等。因此，三年一期内前五大客户的销售额占当期营业收入的比例较低，最近三年一期三湘股份不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

２、最近三年及一期主要供应商情况

三湘股份的房地产项目施工是采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料主要是由施工单位负责采购。本公司自行采购的原材料主要为电梯、门窗及部分装饰装修材料等，年度采购总额较小。

最近三年及一期，三湘股份不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

（十五）公司治理和业务规范情况

１、三湘股份已经建立股东会、董事会、监事会等完善的治理结构，三会运作高效，内部控制制度严格且有效。

２、三湘股份的管理团队最近三年保持稳定，而且具有着多年房地产开发经营经验，有丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验。整个管理团队创新务实的工作作风，以及在资源获取、产品开发、品牌建设上拥有的丰富经验，为公司可持续发展提供了人力资源保障。

３、三湘股份房地产专业管理人员的数量与素质公司拟开发产品规模、类型相匹配。

４、三湘股份与其股东之间不存在同业竞争和大量的关联交易，三湘股份的控股股东三湘股份及其一致行动人、实际控制人已经承诺避免同业竞争并减少和规范关联交易。

５、三湘股份相关的商标、品牌独立、完整，将与三湘股份一起进入上市公司。

６、三湘股份股权结构、控制关系及历史沿革清晰、合规。

７、三湘股份业务运作规范，具体如下：

（１）三湘股份房地产项目用地均通过公开市场的招标、拍卖、挂牌取得，均通过合法方式取得，符合国家政策。

（２）三湘股份已开发完工项目、在建项目及拟建项目，均依据工程进度合法取得相应的国有土地使用证（或建设用地批准证书）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

（３）三湘股份合作的主要设计单位、施工单位及监理单位均具有相应资质，且均有良好的业绩记录。

（４）三湘股份资信状况良好，２００７年度、２００６年度、２００５年度被上海市合同信用促进会评为“上海市守合同重信用等级ＡＡＡ级企业称号”。２００３年度、２００５年度被上海市工商行政管理局评为守合同重信用企业。

（５）三湘股份坚持合法经营，按照国家有关法律法规及税收政策的相关规定计提有关税费，并及时清缴，不存在拖欠税费的情况，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情况，当地税务部门出具了相关证明文件。

三湘股份及下属公司最近一期各项税费计提及清缴汇总情况如下：

单位：元

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注：期末营业税、城市维护建设税、增值税、土地增值税、教育费附加、河道维修费及地方教育费附加为负数系房地产项目公司以预收房款为基数，按税项政策预缴了相应税费所致。

（十六）三湘股份执行《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》、《关于促进节约集约用地的通知》的说明

２００６年５月２４日，国务院办公厅转发了建设部等九部委关于《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发［２００６］３７号），要求自２００６年６月１日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积９０平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的７０％以上；同时，加大对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满１年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满２年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足１／３或已投资额不足１／４，且未经批准中止开发建设连续满１年的，按闲置土地处置。

２００６年７月６日，建设部发布《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》（建住房［２００６］１６５号），再次强调自２００６年６月１日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积９０平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的７０％以上。

２００８年１月３日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》（国发［２００８］３号），再次强调严格执行闲置土地处置政策，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满１年不满２年的，按出让或划拨土地价款的２０％征收土地闲置费。

三湘股份开发产品符合国家的产业政策导向。自２００６年６月１日起，三湘股份新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积９０平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重在开发建设总面积的７０％以上。

经核查，湘宸置业的三湘七星府邸项目存在因军队及政府原因未按土地出让合同之规定时间动工建设的情形。湘宸置业与上海房屋土地资源管理局就三湘七星府邸项目地块（即新江湾城０５－２地块）所签署的《上海国有土地使用权出让合同》（沪房地资（２００７）出让合同第１０７号）约定，该项目地块应于２００８年６月３０日前动工建设，２００９年１２月３１日前竣工。由于该地块所处的新江湾城一号地块因军队及政府的市政配套建设（市政与管线工程）延期，在合同约定期限内尚不具备开工条件，湘宸置业未能在合同约定的２００８年６月３０日前动工建设，为此，湘宸置业于２００８年１１月向上海市房地局递交了《关于新江湾城０５－２地块项目的进度说明》，请求市房地局帮助协调解决该地块的综合配套问题，以便三湘七星府邸项目正常开工建设，并于２００９年初向上海市房地局申请办理该项目延期开发的手续。由于新江湾城的整体建设规模较大，涉及的房地产开发项目众多，因而上海市房地局现正积极与军队等方面协调，加快推进市政配套进程，并统一审核、办理新江湾城各地块项目延期开发的相关手续，截止目前，湘宸置业尚未取得上海市房地局关于该地块项目延期开发的批准同意文件。

但在上海市房地局及军队方面的推动下，该地块所处区域的市政配套条件有所完善，在基本具备开工条件的情况下，湘宸置业即启动了该地块项目的开工建设，经上海市杨浦区发改委杨发改备［２００８］８号《上海市企业投资项目备案意见》对该项目备案，２００９年４月，三湘七星府邸项目取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，随后，项目于２００９年１０月正式开工建设，目前，该项目主体工程结构已封顶。

三湘七星府邸项目地块土地出让合同中土地使用条件条款关于延期开发的违约责任约定如下：“除经甲方（即上海房屋土地资源管理局）同意外，自第３．１条规定的动工开发日期（即２００８年６月３０日前）满１年仍未动工开发的，由有关土地管理部门收取不超过出让金额２０％的闲置费；满２年未动工开发的，由有关土地管理部门无偿收回该地块的土地使用权以及地上全部建筑物和其他附着物。但因不可抗力原因、政府有关部门行为或者动工开发必须的前期工作造成的开发延迟除外。”

《闲置土地处置办法》（国土资源部令第５号）、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办发［２００６］３７号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［２００８］３号）规定：“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满１年不满２年的，按出让土地价款的２０％征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满２年未动工开发时，无偿收回土地使用权。但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足１／３或已投资额不足１／４，且未经批准中止开发建设连续满１年的，按闲置土地处置。”

首先，三湘七星府邸项目已于２００９年４月取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，并已于２００９年１０月正式开工建设，开工建设时间超过合同约定动工开发日期未满两年，因此，根据上述相关法律法规及土地出让合同的规定，该项目土地不存在被无偿收回的风险。

其次，三湘七星府邸项目虽存在未按土地出让合同约定期限动工建设的情形，但系军队及政府的市政配套建设延期导致该地块在合同约定期限内不具备开工条件所致，且截至目前，该项目已经取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，并已正式开工建设。因此，根据该项目实际情况，该项目被土地管理部门收取土地闲置费的风险较小。

为充分保证本次重组后上市公司的利益，三湘控股已就上述事宜出具承诺：“除三湘七星府邸项目（新江湾城０５－２地块）因军队及政府市政配套建设延期，使得该地块一直不具备开工建设条件，因而存在未按土地出让合同之规定时间动工建设（该项目已于２００９年１０月正式开工）的情形外，三湘股份及下属子公司在建和拟建项目的土地管理均符合相关法律法规及规范性文件的相关要求，不存在土地闲置情形；如果三湘股份目前的房地产开发项目因违反中华人民共和国有关法律、法规或相关合同约定导致土地使用权被土地主管部门无偿收回或被征收土地闲置费，则本公司将按本次重大资产重组所聘请的评估机构对有关项目土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费金额对和光商务给予全额补偿，保证和光商务不因此而遭受损失。”

除上述情形外，三湘股份及子公司在建和拟建项目的土地管理均符合上述法律法规及规范性文件的相关要求，不存在收到土地闲置认定书或因土地闲置受到处罚的情形。

（十七）关于新江湾城土地取得合法、合规性和容积率的说明

湘宸置业开发的三湘七星府邸项目、三湘未来海岸项目对应之土地，系从空军上海房管局处有偿受让的空军上海江湾机场原址军队留用土地０５号地块、２１号地块，该等土地转让事宜先后经过解放军总后、上海市人民政府等相关部门的批准，履行了相关法律程序，依法缴纳土地出让金及相关费用，取得中国人民解放军土地管理局核发的《军用土地补办出让手续许可证》，并在上海市土地管理部门补办该等土地出让及权属变更登记手续，符合国家及军队相关法律法规、政策性文件之规定。此外，上述项目总建筑面积扣除不计容面积后所计算的容积率符合规划设计条件及土地合同约定。

上述项目取得土地的全部过程及容积率情况详细说明如下：

１、项目土地取得情况

（１）三湘七星府邸土地取得情况

三湘七星府邸项目所属土地是中国人民解放军空军上海江湾机场原址的军队留用土地０５－２号，系湘宸置业根据国家及军队的有关政策和法规，于２００４年６月从中国人民解放军空军上海房地产管理分局（以下简称“空军上海房管局”）受让取得，２００５年７月经中国人民解放军总后勤部（以下简称“解放军总后”）批准，取得《军用土地补办出让手续许可证》，同时受让的还有２１号地块；２００７年４月经上海市人民政府批准，湘宸置业与上海市房屋土地资源管理局（以下简称“上海市房管局”）签订《上海市国有土地使用权出让合同》，并补办土地出让、权属过户相关手续。该项目土地取得具体情况如下：

①２００４年６月，湘宸置业与空军上海房管局签订《军用土地使用权转让合同》及相关补充协议，约定：Ａ、空军上海房管局将位于上海市杨浦区淞沪路７００号内空军江湾机场原址空直沪字第５２３６号坐落，宗地编号为新江湾城３坊１丘的０５号、２１号地块以１３，８０７．５万元有偿转让给湘宸置业。Ｂ、为加快转让地块的开发建设进程，转让地块的大市政配套建设由空军上海房管局负责整体协调，并牵头组织实施相关市政配套建设工作，湘宸置业负责承担相应的市政配套费用。

②２００５年７月１日，经解放军总后以（２００５）后营字第４５４号文批准，同意空军后勤部将上述土地转让，且上述土地的道路、水系等设施配套由空军统一组织实施，并要求认真履行协议，办好有关手续。

③２００５年７月１０日，中国人民解放军土地管理局核发《军用土地补办出让手续许可证》（［２００５］军地证字第１３４６号、第１３４７号、第１３５５号、第１３５６号）：根据财政部、国家土地管理局、解放军总后（１９９３）财综字第１５９号文件规定，经（２００５）后营字第４５４号文批准，空军上海房管局上述土地用于转让，请上海市国土资源和房屋管理局准予补办出让手续。

④２００６年上海市对五角场副中心控制性详细规划进行了调整，上述２１号地块因位于五角场副中心内，其规划条件、规划道路网格也相应作了调整。２００６年１０月１０日，湘宸置业与空军上海房管局签订《军用土地使用权转让补充合同》；２００７年８月１０日，湘宸置业与空军上海房管局签订《市政配套包干费补充协议》。

⑤２００７年１月２９日，上海市城市规划管理局以沪规建［２００７］９３号《关于核定空军江湾机场部分留用土地规划设计条件的复函》，核定江湾机场留用土地中的１４幅地块有关规划设计条件，其中包括湘宸置业受让的０５－２号地块。

⑥２００７年３月６日，上海市发展和改革委员会以沪发改城（２００７）０６７号《关于对空军江湾机场部分留用土地开发建设征询意见函的复函》，同意空军江湾机场留用土地中３０－１等８幅地块按照规划要求开发商品住宅，其中包括湘宸置业受让的０５－２号地块。

⑦２００７年４月，上海市房管局以沪房地资综（２００７）Ｂ００２２号《上海市建设项目用地计划审核意见书》，同意湘宸置业的江湾机场０５－２号地块建设项目用地列入２００７年土地利用计划。

⑧２００７年４月２６日，上海市人民政府以沪府土（２００７）１５０号《关于批准为上海湘宸置业发展有限公司建设杨浦区新江湾城（０５－２号）地块商品住宅收回国有土地使用权和该项目工地的通知》批准：同意对湘宸置业为建设商品住宅项目（０５－２号地块）用地以出让方式供地，建设用地单位凭本通知按规定向市房管局办理出让手续。

⑨２００７年４月２８日，根据财政部、国家土地管理局、解放军总后（１９９３）财综字第１５９号文及上海市人民政府的沪府土（２００７）１５０号文，湘宸置业与上海市房管局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地资（２００７）出让合同第１０７号）。

⑩２００７年７月９日，湘宸置业就上述０５－２号地块取得上海市房管局核发的沪房地杨字 ２００７第０１６３００号《国有土地使用权证》。

（２）三湘未来海岸土地取得情况

三湘未来海岸项目所属土地是中国人民解放军空军上海江湾机场原址的军队留用土地２１号地块，系湘宸置业根据国家及军队的有关政策和法规，于２００４年６月从空军上海房管局受让取得，２００５年７月经解放军总后批准，取得《军用土地补办出让手续许可证》，同时受让的还有上述０５号地块；２００８年４月２１日经上海市人民政府批准，湘宸置业与上海市房管局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，并补办土地出让、权属过户相关手续。该项目土地取得具体情况如下：

①２００４年６月，湘宸置业与空军上海房管局签订《军用土地使用权转让合同》及相关补充协议，约定：Ａ、空军上海房管局将位于上海市杨浦区淞沪路７００号内空军江湾机场原址空直沪字第５２３６号坐落，宗地编号为新江湾城３坊１丘的０５号、２１号地块以１３，８０７．５万元有偿转让给湘宸置业。Ｂ、为加快转让地块的开发建设进程，转让地块的大市政配套建设由空军上海房管局负责整体协调，并牵头组织实施相关市政配套建设工作，湘宸置业负责承担相应的市政配套费用。

②２００５年７月１日，经解放军总后以（２００５）后营字第４５４号文批准，同意空军后勤部将上述土地转让，且上述土地的道路、水系等设施配套由空军统一组织实施，并要求认真履行协议，办好有关手续。

③２００５年７月１０日，中国人民解放军土地管理局核发《军用土地补办出让手续许可证》（［２００５］军地证字第１３４６号、第１３４７号、第１３５５号、第１３５６号）：根据财政部、国家土地管理局、解放军总后（１９９３）财综字第１５９号文件规定，经（２００５）后营字第４５４号文批准，空军上海房管局上述土地用于转让，请上海市国土资源和房屋管理局准予补办出让手续。

④２００６年上海市对五角场副中心控制性详细规划进行了调整，上述２１号地块因位于五角场副中心内，其规划条件、规划道路网格也相应作了调整。２００６年１０月１０日，湘宸置业与空军上海房管局签订《军用土地使用权转让补充合同》；２００７年８月１０日，湘宸置业与空军上海房管局签订《市政配套包干费补充协议》。

⑤２００７年６月２９日，上海市城市规划管理局以沪规建［２００７］６４１号《关于核定空军江湾机场部分留用土地（第二批）规划设计条件的复函》，核定江湾机场留用土地中的第二批地块有关规划设计条件，其中包括湘宸置业受让的２１－３、２１－４号地块。

⑥２００８年１月２５日，上海市发展和改革委员会以沪发改城（２００８）０４７号《关于对空军江湾机场部分留用土地开发建设征询意见函的复函》，原则同意空军江湾机场留用土地中２６幅地块按照规划要求实施商品住房项目开发，其中包括湘宸置业受让的２１－３、２１－４号地块。

⑦２００８年１月，上海市房管局以沪房地资综（２００８）Ｂ００５８号《上海市建设项目用地计划审核意见书》，同意湘宸置业的江湾机场２１－３、２１－４号地块建设项目用地列入２００７年土地利用计划。

⑧２００８年２月５日，上海市人民政府以沪府土（２００８）８７号《关于批准为上海湘宸置业发展有限公司建设江湾机场留用土地２１－３、２１－４地块商办住工程收回土地使用权并实施出让的通知》批准：同意对湘宸置业为建设商办、住宅工程（２１－３、４地块）用地以出让方式供地，建设用地单位凭本通知按规定向市房管局办理出让手续。

⑨２００８年４月２１日，根据财政部、国家土地管理局、解放军总后（１９９３）财综字第１５９号文及沪府土（２００８）８７号文，湘宸置业与上海市房管局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地资（２００８）出让合同第５号）。

⑩２００８年９月８日，湘宸置业就上述２１－３、２１－４号地块取得上海市房管局核发的沪房地杨字 ２００８第０２００９５号、沪房地杨字 ２００８第０２００９７号《国有土地使用权证》。

综上所述，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（１９９４年颁布，２００７年修正）第十三条“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。”财政部、国家土地管理局、总后（１９９３）财综字第１５９号《关于军队有偿转让空余军用土地有关问题的通知》“二、军队依法转让土地使用权，用地单位需持解放军土地管理局制发的《军用土地补办出让手续许可证》，按照国家有关规定，到当地县级以上土地管理部门补办土地使用权出让手续，办理土地变更登记。在补办土地出让手续时免交土地出让金。”１９９５年总参谋部、总政治部、总后勤部《军用土地使用权转让管理暂行规定》第五条“军用土地使用权转让由总后勤部基建营房部归口管理。”第七条“军用土地使用权转让的方式：（一）招标；（二）协议。”第十三条“转让军用土地使用权按下列程序办理：（三）军委、总部批复后，按规定向总后勤部和大单位后勤部缴纳土地转让费和土地管理费，领取《军用土地补办出让手续许可证》（以下简称《许可证》），凭《许可证》到当地人民政府土地管理部门办理土地出让、权属过户手续；”《中国人民解放军房地产管理条例》（２０００军字第２６号）第十四条“军用土地转让实行许可证制度。经批准转让军用土地的军队单位，必须按照有关规定，申领军用土地转让许可证，并到当地县级以上地方人民政府办理土地转让手续。” 国土资源部、财政部、解放军总后勤部《关于加强军队空余土地转让管理有关问题的通知》（国土资发［２００７］２９号）“三、军队空余土地转让可采用以下三种模式：（三）由军队单位按照总后勤部的有关规定组织公开转让，确定受让人，市、县国土资源管理部门按规定与受让人签订《国有土地使用权出让合同》，按市场价格核定土地出让收益。具体采用哪种模式，由军队单位与土地所在地的市、县国土资源管理部门协商后，在申报军队空余土地转让计划时一并上报总后勤部审批。”

湘宸置业从空军上海房管局处有偿受让的空军上海江湾机场原址军队留用土地０５号地块、２１号地块，先后经过解放军总后、上海市人民政府、上海市发改委、规划、土地房屋管理等相关部门的批准，履行了相关法律程序，依法缴纳土地出让金及相关费用，就该等土地转让事宜依法取得中国人民解放军土地管理局核发的《军用土地补办出让手续许可证》，并在上海市土地管理部门补办该等土地出让及权属变更登记手续，因此，湘宸置业取得三湘七星府邸项目、三湘未来海岸项目对应的上述０５号地块、２１号地块，符合国家及军队相关法律法规、政策性文件之规定。

２、项目容积率情况

（１）三湘七星府邸容积率情况

用地面积：２２，７００平方米

合同约定容积率：１

总建筑面积为３６，９２９．０２平方米，

其中：地下建筑面积１１，２２５．９９平方米（不计容建筑面积），

项目计算容积率的建筑面积为２２，７９１平方米，除以用地面积，计算容积率为１．００，符合合同约定。

（２）三湘未来海岸容积率情况

三湘未来海岸项目用地包括新江湾城２１－３、新江湾城２１－４两个地块，用地面积分别为８４０９．９平方米和５４４１．５平方米，项目合计用地面积１３８５１．４平方米。根据合同约定，２１－３地块的容积率为２．８，２１－４地块的容积率为３．０。

①三湘未来海岸项目２１－３地块

用地面积：８，４０９．９平方米

合同约定容积率：２．８

总建筑面积：３１，３２８．０５平方米

其中：地下建筑面积６，８５５．３７平方米（不计容建筑面积）

地上建筑面积２４，４７２．６８平方米，地上建筑面积中，不计容积率面积合计为９２４．６８平方米。

项目计算容积率的建筑面积为２３，５４８平方米，除以用地面积，计算容积率为２．８０，符合合同约定。

②三湘未来海岸项目２１－４地块

用地面积：５，４４１．５平方米

合同约定容积率：３．０

总建筑面积：２１，１８６．７６平方米

其中：地下建筑面积４，３２７平方米（不计容建筑面积），

地上建筑面积１６，８５９．７６平方米，地上建筑面积中，不计容积率面积合计为５９５．２６平方米。

项目计算容积率的建筑面积为１６，２６４．５平方米，除以用地面积，计算容积率为２．９９，符合合同约定。

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行的基本情况

１、发行方式：向特定对象发行

２、发行种类：人民币普通股（Ａ股）

３、发行面值：１．００元

４、发行数量：５６４，０７０，６６１股，占公司本次发行后总股本（７３８，６９０，９２５股）的７６．３６％

５、发行价格：人民币３．００元／股（以公司董事会公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司流通Ａ股交易均价２．９９元／股）６、发行对象：上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司及黄卫枝等８名自然人

７、锁定期限：本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人承诺：通过本次定向发行所获得的股份自本次发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

８、认购方式：上海三湘投资控股有限公司、和方投资及黄卫枝等８名自然人以其持有的三湘股份１００％的股权进行认购本次发行的股份。

９、本次发行股份拟上市交易所：深圳证券交易所

１０、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过发行决议之日起十二个月内有效。

二、本次发行前后主要财务数据

单位：元

■

注：发行后财务数据及指标以公司备考财务报告为依据，每股收益计算系按照反向购买的有关会计处理原则进行计算

三、本次发行前后上市公司的股权结构

（一）本次发行前股权结构

■

（二）本次发行后股权结构

本次发行股份总数为５６４，０７０，６６１股，其中，向三湘控股发行３２９，７７９，５２７股，向黄卫枝等８名自然人发行１７７，８８４，０６８股，向和方投资发行５６，４０７，０６６股。本次发行后，和光商务总股本增至７３８，６９０，９２５股，股权结构如下：

■

公司原控股股东利阳科技持有３８，８７０，２２０股，占公司目前总股本的２２．２６％。本次发行完成后，公司的控股股东由利阳科技变更为三湘控股。三湘控股及其一致行动人持有本公司股份占公司总股本的比例将达到６８．７２％，公司原控股股东利阳科技仍持有３８，８７０，２２０股，占总股本的５．２６％。同时，由于三湘控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过３０％，触发要约收购义务，中国证监会已经豁免，三湘控股及其一致行动人豁免要约收购义务。

第六节 财务会计信息

一、本公司交易前最近两年一期财务报表

本公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。众环会计师审计了和光商务２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年４月３０日的资产负债表和合并资产负债表和２００９年度、２０１０年度、２００９年１－４月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并分别出具了众环审字［２０１０］第６３４号、众环审字［２０１１］第７１５号、众环审字［２０１１］第１００８号《审计报告》。

审计报告均为非标准无保留的审计意见，并对公司资不抵债的情况及公司持续经营的不确定性进行了强调说明。

和光商务最近两年一期的财务报表如下：

（一）最近两年一期资产负债表

单位：元

■

（二）最近两年一期利润表

单位：元

■

（三）最近两年一期现金流量表

单位：元

■

二、湘股份最近两年一期财务报表

本次发行股份拟购买资产为三湘股份１００％股权。

三湘股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。天健会计师审计了三湘股份２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年４月３０日的资产负债表和合并资产负债表；２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－４月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健审［２０１１］１－８８号标准无保留意见的《审计报告》。

三湘股份最近两年一期的财务报表如下：

（一） 最近两年一期资产负债表

单位：元

■

（二）最近两年一期利润表

单位：元

■

（三）最近两年一期现金流量表

单位：元

■

三、公司最近两年一期备考合并财务报表

本公司依据交易完成后的资产、业务架构编制了最近两年一期的备考合并财务报表，天健会计师对本公司编制的最近两年一期备考合并财务报表进行了审计，出具了天健审［２０１１］１－８９号标准无保留意见的审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

本公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年４月３０日的备考合并资产负债表，２００９年度、２０１０年度和２０１１年度１－４月的备考合并利润表、备考合并现金流量表（以下简称为“备考合并财务报表”）是按照下述各项基础模拟编制的。

１、本备考合并财务报表主要就公司本次拟向特定对象非公开发行股票事宜，按中国证劵监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，供本公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变动表。

２、本备考合并财务报表系假设本次交易完成后的公司架构在报告期期初已经存在，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买三湘股份净资产评估的增减值。

３、模拟备考财务报表编制方法

(下转D15版)