证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

本次合并在法律形式上以本公司为合并方主体对三湘股份进行非同一控制下的企业合并，但鉴于合并完成后，本公司的运行实体转换为三湘股份及其所属的全资子公司，三湘股份拥有驾驭购并后运行实体的生产经营和财务决策的控制权，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，即本公司虽然在法律上为合并方（母公司），但其在会计上认定为被收购方（子公司）。

本次合并财务报表的编制，参照企业会计准则讲解的相关要求，按照反向收购的会计处理原则进行，合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息，即三湘股份的前期合并财务报表的比较信息。

（二）备考财务报表

１、最近两年一期备考合并资产负债表

单位：元

２、最近两年一期备考合并利润表

单位：元

３、最近两年一期备考合并现金流量表

单位：元

四、三湘股份盈利预测

天健会计师对三湘股份编制的２０１１年、２０１２年盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审［２０１１］第１－９０号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的上海三湘股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的２０１１年度、２０１２年度的合并盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（一）盈利预测表的编制基础

本盈利预测报告是以业经天健会计师审计的本公司２０１０年度、２０１１年１－４月的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，遵循下述“（二）基本假设”所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景以及各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

（二）基本假设

１、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；

３、预测期内本公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房屋销售价格无重大变化；

４、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

５、预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；

６、公司在建项目能如期开发及完成；

７、公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；

８、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

（三）三湘股份合并盈利预测表

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

天健会计师对本公司编制的２０１１年、２０１２年备考盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审［２０１１］９１号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“我们审核了后附的深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的２０１１年度、２０１２年度的备考合并盈利预测表和备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（一）模拟盈利预测的编制基础

本盈利预测报告是以已经天健会计师审计的三湘股份２０１０年度、２０１１年１－４月的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景以及各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

（二）模拟盈利预测的假设

１、基本假设

（１）预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；

（３）预测期内本公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房屋销售价格无重大变化；

（４）预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（５）预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；

（６）公司在建项目能如期开发及完成；

（７）公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；

（８）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

２、特定假设

备考合并盈利预测表是假设本次交易方案完成后的公司架构在２００８年１月１日已经存在，即本公司于２００８年１月１日已出售全部资产和负债并取得三湘股份１００％的股权，以此假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体而编制，并未考虑本次拟购买三湘股份净资产评估的增减值。

（三）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

第七节 董事及相关中介机构的声明

本公司全体董事承诺《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事

郑 洋 高文舍

赵 明

雷啸林（独立董事） 潘 勇（独立董事）

深圳和光现代商务股份有限公司

年 月 日