证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

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（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、徐玉、王庆华已书面授权，由三湘控股为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送《上市公司收购报告书》、《豁免要约申请文件》，按照《收购办法》、《１６号准则》和《１９号准则》的规定披露相关信息，并同意授权三湘控股在信息披露文件上签字盖章。

（四）收购人及其一致行动人关系说明

２００９年９月２３日，三湘股份股东三湘控股与黄卫枝等８名自然人签署了《一致行动协议书》，根据协议，三湘控股与黄卫枝等８名自然人构成一致行动人，一致行动安排如下：

１、协议各方应当在决定公司重大决策事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（３）审议批准董事会的报告；

（４）审议批准监事会或者监事的报告；

（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（８）对发行公司债券作出决议；

（１０）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（１１）修改公司章程；

（１２）公司章程规定的其他职权。

２、协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。

３、协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

４、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前３０天书面通知协议其他方。

５、协议各方承诺，在公司股票恢复上市后的３６个月内不转让其所持有的公司股份。

二、实际控制人及其核心企业的基本情况

（一）收购人相关产权及控制关系图

截至本报告书签署日，三湘控股相关产权及控制关系图如下：

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（二）三湘控股实际控制人黄辉先生介绍

１、黄辉先生简介

黄辉先生，男，１９６２年２月生，直接持有三湘控股９０％的股权，为三湘控股实际控制人。

黄辉先生最近五年任职情况如下表：

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２、黄辉先生诚信记录情况

（１）黄辉先生不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

（２）黄辉先生不存在最近３年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形；

（３）黄辉先生不存在最近３年有严重的证券市场失信行为；

（４）黄辉先生不存在如下情形：

①无民事行为能力或限制民事行为能力；

②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

③担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（５）黄辉先生不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）三湘控股实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

三湘控股实际控制人黄辉先生除持有三湘控股９０％外，不再持有其他公司股权。

（四）三湘控股控股和参股企业及主营业务

１、三湘控股控股的企业结构图

三湘控股控股的企业结构图见下页。

２、三湘控股控股企业的简要情况

（１）上海三湘股份有限公司

详见“第三节 收购方式／三、本次发行股份拟购买资产的情况”。

（２）湖南炎帝生物工程有限公司

湖南炎帝生物工程有限公司，成立于２００５年５月２５日，注册资本８，０００．００万元，为三湘控股全资子公司。注册地址：株洲市高新区栗雨工业园栗雨西路，营业执照编号：４３０２１１００００００２６３，法定代表人：厉农帆，经营范围：炎农神系列新产品的的生产、加工、销售（具体项目以食品卫生许可证为准）；药品的生产（凭药品生产许可证生产）；保健用品、化妆品的销售；生物保健领域的技术服务，企业管理营销策划、咨询和教育培训。

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三、收购人最近三年财务状况

三湘控股最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁

三湘控股及其一致行动人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

五、董事、监事、高管人员情况

三湘控股董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：

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上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，收购人未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五以上发行在外的股份。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人本次收购的目的，一方面将三湘股份注入和光商务，以实现三湘股份借壳上市；另一方面，迅速改善和光商务的资产质量和财务状况，使其持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。

１、有助于打造“三湘股份”知名品牌，塑造“三湘股份”良好形象和信誉，推动各项业务良性发展。

收购人将把三湘股份注入上市公司，和光商务将变更为以房地产开发与经营为主业的上市公司，从而在房地产行业内树立“三湘股份”的良好品牌和形象，良好的市场形象和信誉将为三湘股份的进一步快速发展奠定坚实的基础。

２、借助资本市场的融资平台整合资源、推动公司业务做强做大

根据三湘股份的整体经营战略，三湘股份拟有步骤、有计划、有策略地进军全国房地产开发市场，以业务专业化、经营市场化和管理现代化三方面要素为保障，实现未来的持续、稳定、快速、规范发展。

三湘股份进入资本市场，借助资本市场平台，有助于有效取得自身发展所需要的土地资源和资金资源，引进高素质人才，推动公司业务在全国范围内做强做大。

３、三湘股份借上市之机，借外部监督之力，改善法人治理结构、强化规范运作，有效规避发展过程中面临的各种风险。

三湘股份的高速发展对自身运行机制和管理水平提出了更高的要求，三湘股份股东及管理层已经意识到建立规范法人治理结构的重要性，也认识到要进一步做大做强必须依靠规范管理，依靠集体智慧和决策，方能有效规避和应对发展过程中面临的各种风险。同时，三湘股份董事会和管理层还认识到，企业的内部治理不能代替外部的监督，成为一家公众上市公司，接受社会公众的监督，可以借助强有力的外部监督机制来加强、督促自身的规范发展，以确保公司战略的有效实施。

４、拯救暂停上市公司的财务危机，兼顾社会效益．

和光商务是一家暂停上市的绩差上市公司，该公司因２００４、２００５、２００６ 连续三年亏损，于 ２００７ 年５月１５起暂停上市。为避免该上市公司退市而对我国证券市场造成不良影响、保护中小投资者及流通股股东的利益、维护市场的稳定，收购人拟将三湘股份注入上市公司，如三湘股份最终借壳和光商务上市成功，和光商务将恢复上市，对维护市场稳定、保护中小投资者及流通股股东的利益都将起到积极的作用。

二、收购人及上市公司作出本次收购所履行的相关程序

１、收购人关于本次收购已获得的授权和批准情况

２００９年６月２８日，三湘控股召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜发行股份购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞及＜一致行动协议书＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》。

２０１０年６月２８日，三湘控股召开２０１０年第一次临时股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜。

２、和光商务关于本次收购已取得的授权和批准

２００９年９月２３日，和光商务召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产议案》、《关于签署＜重组框架协议＞的议案》及相关议案。

２００９年１０月９日，和光商务召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

２０１０年９月２１日，和光商务召开第四届董事会第十三次会议，审议并以５票同意，０票弃权，０票反对的表决结果一致通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；２０１０年１０月１３日，和光商务召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。

本次收购已经获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号）；中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１５９０号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。

三、收购人未来１２个月增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在未来１２个月内进一步增持上市公司股份的计划。

第三节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购前，三湘控股及其一致行动人未持有和光商务的股份。

按照《发行股份购买资产协议》，三湘控股及其一致行动人拟以其持有的三湘股份９０％的股权认购和光商务发行的５０７，６６３，５９５股股份。

本次收购完成后，和光商务总股本增至７３８，６９０，９２５股。三湘控股及其一致行动人持有和光商务５０７，６６３，５９５股股份，占和光商务总股本的６８．７２％，其中三湘控股持有３２９，７７９，５２７股，占和光商务总股本的４４．６４％；黄卫枝等８名自然人持有１７７，８８４，０６８股，占和光商务总股本的２４．０８％。

本次发行前，和光商务的股本情况为：

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本次发行后，和光商务的股本情况为：

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二、本次收购有关的协议

本次交易涉及合同或协议主要包括《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

（一）《重组框架协议》

２００９年９月２３日，和光商务、三湘控股、利阳科技签署了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》。协议主要内容：

１、 本次重大资产重组总体方案

（１）和光商务通过债务重组及资产出售改善和光商务的资产状况，并通过向三湘控股（及三湘股份其他股东）发行股份购买资产的方式将三湘股份的全部资产及业务注入和光商务，提高和光商务的持续经营能力及盈利能力，最终实现和光商务恢复上市。

（２）和光商务拟将其非金融债务、部分资产、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产转移至和方投资（资产出售方案经各中介机构论证并与中国证监会及深交所沟通后确定），和光商务成为无资产、无负债（含或有负债）、无业务、无人员的“净壳公司”，同时和光商务向和三湘控股及三湘股份其他股东发行股份收购三湘股份１００％的股权。

（３）作为和光商务金融债权人同意金融债务转移的对价及实现金融债权的保障，各方在此共同确认，将通过适当安排使和方投资在本次重大资产重组实施后获得６０００万股和光商务新增股份，该等股份将在法定限售期届满后通过二级市场变现（或通过其它合法方式提前变现）用于偿还和光商务全部金融债务。

２、和光商务发行股份方案及三湘控股（包括三湘股份其他股东）认购发行股份的价格约为３．００元／股（以中国证监会核准为准），发行股份的数量根据三湘股份经具有证券从业资格的专业审计、评估机构进行审计和资产评估后的价值确定。

３、和光商务完成资产出售及发行股份后，将向深交所提交恢复上市申请反馈答复并最终实现恢复上市。

４、过渡期内，本协议任何一方均不得以和光商务名义对外提供任何担保，亦不得以和光商务或和光商务的资产作为担保向金融机构融资。

５、和光商务、利阳科技保证，除本协议规定所披露的债务外，和光商务不存在其他任何债务（含或有负债），包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、处罚等。和光商务存在未向三湘控股披露之负债的，则该等债务由利阳科技承担。

６、利阳科技将其持有的和光商务３８，８７０，２２０股股份质押给三湘控股作为其履行本协议项下义务及责任之担保（质押协议另行签署，并办理公证及股份质押登记，质押期限为自股份质押登记手续办理完毕之日起３０个月）。

７、和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后，若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿；如果利阳科技未能在上述期限内对甲方作出全额补偿，则三湘控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

三湘控股对和光商务作出补偿后，利阳科技应在三湘控股代偿之日起十日内偿还三湘控股实际支付的补偿金额，并按每月３％支付资金占用利息（利息应计算至清偿日止）。如果利阳科技未能在上述期限内对三湘控股予以全额偿还，则三湘控股可待利阳科技质押股份获得流通权后直接将相应股份按市场价格出售变现，并以该股份变现资金足额偿还该等补偿金及资金占用利息，不足部分由利阳科技以现金补足偿还。

８、本协议自各方签字盖章且三湘控股与和光商务金融债权人、和光商务、利阳科技就和光商务资产出售及债务重组事宜签署正式协议之日起生效。

（二）《资产出售与金融债务重组协议》

２００９年９月２３日，和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等１３家金融机构签署了《关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》。协议主要内容：

１、金融债务确认

协议各方一致确认，和光商务金融债务总额为１，０７３，４２４，９５８．９４元及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等。其中和光商务向各金融债权人所承担的全部直接负债本金余额共计人民币８９７，６２４，９５８．９４及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等，和光商务为他人向各金融债权人提供担保所形成的全部担保债务总额为本金余额共计人民币１７５，８００，０００．００及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等。

２、金融债务转移

各方同意，在下述约定条件全部满足之日起七个工作日内，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等），将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资，由和方投资负责向各金融债权人清偿：

１）本协议发生法律效力；

２）和方投资已经持有三湘股份的１０％股份，且和方投资初始股东已经按照本协议第六条之规定，将和方投资的１００％股权按５万元的价格转让给债委会指定主体，并且已经办理完毕股东和法定代表人的变更，营业执照、印章、银行印鉴卡的移交。

３、资产出售

金融债务全部转移至和方投资同时，和光商务将约定的部分出售资产亦全部转让予和方投资。和方投资受让和光商务约定的部分出售资产无需另外支付对价。

４、期间损益及税费承担

自基准日起至出售资产过户及金融债务转移承接手续办理完毕之日起，金融债务和出售资产所产生的期间损益归和方投资承担和享有，办理资产转移手续发生的税费由和方投资依法或依其与利阳科技的约定承担。

５、关于和方投资特别规定

（１）和方投资初始股东应于本协议生效后１５个工作日内，将其所持有的和方投资１００％股权按５万元的价格转让给债委会指定主体；

（２）如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份少于６０００万股，则三湘控股同意在和光商务新增股份登记在其名下之日起三十个工作日内，将相当于６０００万股与和方投资实际最终获得股数的差额部分（即６０００万股－和方投资实际最终获得股数）的股份质押给债委会指定的金融债权人，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给和方投资。三湘控股承诺积极配合和方投资在证券登记结算中心办理相关的股份质押和过户手续，以确保和方投资可获得和光商务增发的６０００万股股份。如因不可归责于三湘控股的原因导致该等股份转让届时无法完成，则三湘控股应当按照债委会主席单位的指示将该等股份出售，并将出售该等股份所得款项扣除相关全部税费后支付至债委会主席单位指定的账户，付款时间应当在其收到该等出售款项之日起十五个工作日内。

（３）如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份多于６０００万股，则金融债权人同意在和光商务新增股份登记在和方投资名下之日起三十个工作日内将其实际多得的股份（即和方投资实际最终获得股数－６０００万股）由和方投资质押给三湘控股，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给三湘控股。金融债权人承诺由和方投资积极配合三湘控股在证券登记结算中心办理相关的股份质押和过户手续。如因不可归责于和方投资和金融债权人的原因导致该等股份转让届时无法完成，则和方投资应当按照三湘控股的指示将该等股份出售，并将出售该等股份所得款项扣除相关全部税费后支付至三湘控股指定的账户，付款时间应当在其收到该等出售款项之日起十五个工作日内。

６、有关法院执行程序的变更事项、诉讼事项

各方一致同意，在本次重大资产重组获得中国证监会核准文件之日起十个工作日内，各金融债权人、和光商务、和方投资共同针对所有金融债务所涉及的诉讼、仲裁及执行案件，向管辖法院、仲裁庭及执行法院提出变更申请，请求仲裁庭或法院将该案被申请人、被告或被执行人之一由和光商务裁定变更为和方投资。金融债权人承诺：自金融债务发生转移之日起，不再就各自对和光商务的诉讼及强制执行案件依据已生效的判决或裁定对和光商务提出权利请求。在提出变更申请的同时，若金融债务涉及到对和光商务资产的查封、冻结，从而影响了和光商务的资产转让，各金融债权人同意向相关法院提出解除查封或冻结的申请。如金融债务涉及到对和光商务资产的抵押、质押并影响到该等资产的转让，各金融债权人同意解除该等抵押、质押并积极配合办理相关手续。

７、业绩承诺和保证

为推进和光商务顺利实施债务重组，三湘控股就本次重大资产重组完成后和光商务２０１２年的业绩指标向金融债权人特别承诺如下：

１）和光商务２０１２年的合并报表净利润不低于４．１亿元，且２０１２年每股净利润不低于［４．１亿元／（１７４６２．０３万股＋Ｘ）］元（Ｘ系经中国证监会核准的本次非公开发行实际股数），如果和光商务没有实现该净利润指标，三湘控股将于审计结果公布之日起十个工作日内，按照和方投资持有和光商务的股份数量，以现金形式向金融债权人支付未实现的利润差额，具体计算公式为：（承诺的２０１２年每股净利润—和光商务２０１２年实际每股净利润）×６０００万股。

２）若本次重大资产重组完成日至２０１２年１２月３１日的期间和光商务实施了送股（即向全体股东分配红股或以资本公积转增股本），则三湘控股承诺和光商务２０１２年的合并报表净利润不低于４．１亿元，且２０１２年每股净利润不低于［４．１亿元／（１７４６２．０３万股＋Ｘ＋Ｙ）］元（Ｘ系经中国证监会核准的本次非公开发行实际股数，Ｙ系因实施送股和光商务总股本增加数），如果和光商务没有实现该净利润指标，三湘控股将于审计结果公布之日起十个工作日内，按照和方投资持有和光商务的股份数量，以现金形式向金融债权人支付未实现的利润差额，具体计算公式为：（承诺的２０１２年每股净利润—和光商务２０１２年实际每股净利润）×（６０００万股＋Ｚ）（Ｚ系和方投资因实施送股而获得的新增股份数量）

８、重组失败及本协议解除的相关事宜

本协议生效后，若本次重大资产重组失败，或者本协议终止或被解除、或者和方投资因任何原因最终未能获得和光商务非公开发行的６０００万股新增股份，则：

（１）金融债务全部恢复原状，由和光商务继续按其与各金融债权人之间的原合同的规定和相应的生效法律文书承担债务清偿责任及保证担保责任。如该等金融债务恢复原状需要和光商务签署或出具相关文件、配合办理相关手续（包括但不限于诉讼、执行主体的变更手续），和光商务承诺无条件按照各金融债权人的要求和指示行为，不得以任何理由抗辩。

（２） 和光商务已出售给和方投资或利阳科技的资产均应当无偿转回至和光商务并办理相关的过户手续，若金融债务回转至和光商务时，原来金融债权人申请法院查封的资产无法重新被各金融债权人申请查封，则利阳科技应当在该等情形出现后的六十日内向全体金融债权人赔偿２００万股和光商务股份。

（３）金融债权人及债委会应自三湘控股向其发出书面通知之日起十五个工作日内将和方投资的１００％股权按５万元的价格转让给三湘控股，并办理相关转让登记及法定代表人变更登记等手续。

９、债委会的代理行

为推进和光商务顺利完成本次重大资产重组，各金融债权人特此授权债委会主席行中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行担任代理行。代理行应忠实、勤勉履行如下职责：

（１）与协议相关方配合办理和方投资股权转让及过户事宜。

（２）金融债权人与协议相关方的文书往来，皆应通过代理行进行。在其以代理行的身份收到本协议任何一方发出的通知或文件后尽快将其内容通知每一金融债权人。

（３）除本协议另有约定外，代理行应遵照债委会的决议或各金融债权人的共同授权行事，该等行为应对每一金融债权人均具有约束力。

１０、违约责任

（１）若三湘控股未按照本协议的规定向债委会提供股份质押或转让，每迟延一日，则三湘控股应按（应质押或转让的股份数×中国证监会核准每股增发价×万分之五）元向债委会支付违约金，同时，三湘控股在本协议约定的质押及转让义务并不免除；但因不可归责于三湘控股的原因导致该条约定的股份质押和转让无法办理的除外。若和方投资未按照本协议的规定向三湘控股提供股份质押或转让，每迟延一日，则和方投资应按（应质押或转让的股份数×证监会核准每股增发价×万分之五）元向三湘控股支付违约金，同时，和方投资在本协议约定的质押及转让义务并不免除；但因不可归责于和方投资及全体金融债权人的原因导致该条约定的股份质押和转让无法办理的除外。

（２）在三湘控股按照约定出售股份的情况下，若三湘控股未按照约定的时间将出售股份所得款项（扣除相关全部税费后）支付至债委会主席单位指定的账户，则每迟延一日，三湘控股应按应付款项每日万分之五的标准向债委会支付违约金，同时，三湘控股的支付义务并不免除。在和方投资按照约定出售股份的情况下，若和方投资未按照约定的时间将出售股份所得款项（扣除相关全部税费后）支付至三湘控股指定的账户，则每迟延一日，债委会应按应付款项每日万分之五的标准向三湘控股支付违约金，同时，和方投资的支付义务并不免除。

（３）若和方投资初始股东未能依据本协议的约定将和方投资１００％股权转让给债委会指定主体，则和方投资初始股东应按每日（６０００万股股份×中国证监会核准每股增发价×万分之五）元向债委会支付违约金；若债委会指定主体未能依据本协议的约定将和方投资的１００％股权转让给三湘控股，则金融债权人应按每日（６０００万股股份×中国证监会核准每股增发价×万分之五）元向三湘控股支付违约金。

（４）若三湘控股未按照本协议规定向各金融债权人履行利润补偿义务，则每逾期一日，应按每日应付金额的万分之五支付违约金。

（５）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应按照法律和本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的继续履行或终止或解除而免除。

１１、协议生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（１）本协议经各方有效签署；

（２）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务董事会、股东大会审议通过；

（３）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

（１）本协议生效后，非因本协议各方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方发出终止本协议的书面通知之日终止；

（２）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之日自动终止。

（三）《资产出售与金融债务转移协议》

２００９年９月２３日，和光商务、和方投资及利阳科技签署了《资产出售与金融债务转移协议》。协议主要内容：

１、资产出售、对价支付及金融债务转移

各方同意，根据《资产出售与金融债务重组协议》的约定，各金融债权人向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等），和光商务将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资，由和方投资负责向各金融债权人清偿。

２、期间损益、税费承担

自基准日起至资产出售和金融债务转移至和方投资的期间，本协议项下出售资产与金融债务所产生的期间损益归和方投资承担和享有，与本协议相关的所有税费均由利阳科技承担（包括但不限于办理资产转移手续发生的税费、成本、开支）。

３、出售资产与金融债务的交割

各方同意出售资产按照如下方式进行交割：

（１）货币资金类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的货币资金汇总，由和光商务与和方投资按截至交割日货币资金类资产的实际余额移交，双方应配合结清并关闭公司相关银行账户。

（２）应收帐款类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的应收账款、其他应收款项下的资产，由和光商务与和方投资按截至交割日的实际余额移交，共同签署《应收账款类资产和其他应收款类资产交割确认书》，该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

（３）预付帐款类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的预付帐款项下资产，由和光商务与和方投资按照交割当日的实际状况共同签署《预付账款类资产交割确认书》，该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

（４）存货类资产：为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的存货项下资产，由和光商务按照交割日的实际状况向和方投资交割实物，无法或不宜以实物方式交割的，由和光商务向和方投资移交该等资产的所有权凭证，包括各类合同、发票、证件等文件资料，双方共同签署《存货类资产交割确认书》，该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

（５）与出售资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的主体应当由和光商务变更为利阳科技，与和光商务有关的责任、义务及损失等全部由利阳科技承担。

和方投资承接和光商务的金融债务：

（１）直接负债，为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的向金融债权人借款的本金及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等，金融债权人按《资产出售与金融债务重组协议》及本协议约定签署有关该等金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等）后，和方投资不再向和光商务进行追偿；

（２）或有负债，为和光商务截至基准日的《评估报告》及本协议约定的向金融机构提供担保所形成的全部担保债务总额本金及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等，金融债权人按《资产出售与金融债务重组协议》及本协议约定签署有关该等金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等）后，和方投资不再向和光商务进行追偿。

４、违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产出售与金融债务重组协议》及本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售与金融债务重组协议》及本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或其在《资产出售与金融债务重组协议》及本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成违约。违约方除应按照法律、《资产出售与金融债务重组协议》及本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

５、协议的生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（１）本协议经各方有效签署；

（２）和光商务的《资产出售与金融债务重组协议》经各方签署并生效；

（３）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务董事会、股东大会审议通过；

（４）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

（１）本协议生效后，本协议一方或相关方根据《资产出售与金融债务重组协议》的有关约定解除或终止《资产出售与金融债务重组协议》；

（２）本协议生效后，非因本协议各方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方发出终止本协议的书面通知之日终止；

（３）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定之交易的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之日自动终止；

（四）《资产出售与非金融债务转移协议》

２００９年９月２３日，和光商务和利阳科技签署了《资产出售与金融债务转移协议》。协议主要内容：

１、转让资产范围及非金融债务确认

（１）双方一致确认，根据《审计报告》，截至２００９年４月３０日，本协议项下和光商务的非金融债务总额为人民币１９７，２４１，７６１．３４元。

（２）本协议转让资产范围为本协议约定的全部资产，根据《评估报告》，截至２００９年４月３０日，本协议转让资产的评估值为６８，２８２，３４７．６６万元。主要为和光商务的长期投资、固定资产等。

２、资产转让、对价支付及非金融债务转移

（１）双方同意，自本协议生效之日起，和光商务将本协议项下的非金融债务全部转移至利阳科技，由利阳科技负责向各非金融债权人清偿。除非依据本协议约定本协议被解除或本次重大资产重组失败，和光商务不再依据原债务合约（原债务关系）向非金融债权人承担任何清偿责任。

（２）在本协议项下的非金融债务全部转移至利阳科技的同时，和光商务将本协议约定的转让资产亦全部转让予利阳科技。并且鉴于利阳科技在受让转让资产的同时已经承接了和光商务的全部非金融债务，故利阳科技受让和光商务转让资产无需另外支付对价。

（３）利阳科技负责安置和光商务的全部员工。

（４）利阳科技根据《重组框架协议》之约定承担和光商务产生于本次重大资产重组完成前的未披露债务（含或有负债）。

（５）双方同意，转让资产与非金融债务最终以交割日的实际状况为准。

３、期间损益、税费承担

自基准日起至资产转让与非金融债务转移手续办理完毕之日期间，本协议项下转让资产与非金融债务所产生的期间损益归利阳科技承担和享有，办理资产转移手续过程中发生的税费亦由利阳科技承担。

４、转让资产与非金融债务的交割

本协议生效之日起，双方应立即按照本协议约定的方式办理转让资产与非金融债务的交割事宜。

自本协议生效之日起，和光商务向利阳科技移交转让资产，并签署交接清单：

（１）长期投资类资产：为截至基准日和光商务《评估报告》中长期投资汇总项下的资产，双方签署股权转让协议，相互配合取得被转让公司其他股东关于放弃优先受让权及同意股权转让的函件，并办理相应的工商变更登记手续。如被转让公司的其他股东行使优先购买权的，则当该受让股东向和光商务支付股权转让款时，和光商务应自收到该等股权转让款之日起１５日内，向利阳科技移交扣除有关股权转让税费之后的股权转让价款。

（２）固定资产类资产：为截至基准日和光商务《评估报告》中固定资产汇总项下的资产，双方相互配合办理该类资产的移交手续，需要办理过户登记手续的，和光商务出具相应的法律文件。

（３）与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的和光商务主体变更为利阳科技，与之有关的责任、义务及损失等全部由利阳科技承担。

（４）和光商务全部业务：与和光商务全部资产相关的一切业务均转移至利阳科技，与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由利阳科技负责办理。

自本协议生效之日起，利阳科技承接和光商务本协议项下的非金融债务，并签署交接清单：

（１）应付预收类负债：为截至基准日和光商务《评估报告》中应付账款、预收账款及其他应付款项下与金融债务无关的利息、案件受理费、保全费等的负债，利阳科技应按《重组框架协议》及本协议的约定取得该等债权人同意债务转让的书面文件，并免除和光商务的偿还责任。

（２）工资类负债：为截至基准日和光商务《评估报告》中应付职工薪酬、应付福利费项下的负债， 利阳科技在本协议生效时足额支付或取得员工同意债务转让的书面同意，并免除和光商务的支付责任。

（３）应交税费类负债：为截至基准日和光商务《评估报告》中应交税金、其他应交款项下的负债，利阳科技在本协议生效时足额缴付应付税金及相应滞纳金、罚款等（若有）。

（４）应付股利类负债；为截至基准日和光商务《评估报告》中应付股利项下的负债，利阳科技在本协议生效时取得股东同意债务转让的书面同意，并免除和光商务支付责任。

（５）预计负债类负债，为截至基准日和光商务《评估报告》中长期负债汇总中预计负债项下的负债，利阳科技在本协议生效时承担该等预计负债，并免除和光商务的支付义务。

双方共同确认：

（１）和光商务与利阳科技应于本协议生效之日起三十日内办理完毕转让资产的移交与非金融债务转移手续。经双方签署转让资产与非金融债务的概括性交接确认书，视为和光商务履行了转让资产与非金融债务的移交义务。与和光商务全部资产相关的一切业务均转移至利阳科技，与该转移业务相关的风险和负债亦由利阳科技承担。

（２）利阳科技应于２００９年６月２０日前取得占和光商务非金融债务总债权数额４５％以上的和光商务非金融债权人关于非金融债务转移或免除债务的同意函，并承诺就未取得债务转移或免除同意函的非金融债务作出令中国证监会上市公司并购重组审核委员会满意的债务处置方案和／或承诺。

（３）交割后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或非金融债务的转移是否取得相应债权人的同意，除本协议另有约定外，于转让资产与非金融债务之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技享有及承担；如和光商务发现转让资产有基于交割前事项产生的负债或其他责任的，由利阳科技负责并承担清偿责任；有关非金融债务的或有债务及诉讼事项由利阳科技按照本协议规定承担。

（４）在利阳科技办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，和光商务应按本协议的规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由利阳科技承担，相关风险及责任亦由利阳科技承担。

（５）利阳科技确认，已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产及拟转移非金融债务的瑕疵及风险，并自愿承担该等瑕疵，利阳科技承诺其不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的瑕疵和风险）向和光商务提出任何权利请求。

（６）若双方因工作需要对方提供原件或复印件的，双方应及时向对方提供原件、复印件，并予以积极的配合和协助，提供所有的便利。

５、人员接收及安置

（１）自本协议生效之日起三十日内，和光商务应与全部员工解除劳动合同关系，利阳科技应无条件接收截至资产交割日的和光商务全部员工的劳动关系和保障义务，承担上述员工的安置费用及欠发的工资和福利费用，依据现行劳动法律法规对和光商务全部员工予以妥善安置。和光商务尽合理努力给予适当协助。

（２）利阳科技应负责处理并承担和光商务与员工之间因任何法律规定或约定而导致的债务及其他劳动纠纷导致的责任，包括但不限于：解除劳动关系之前拖欠的工资、劳动报酬、各项基本社会保险及公积金、补充保险及福利、其它与雇佣有关的法定劳动福利费用引起的纠纷、涉及员工的生效司法裁决以及可能因此而导致的政府罚款。若给和光商务造成损失的，利阳科技承担赔偿责任。

６、违约责任

本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组框架协议》及本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组框架协议》及本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或其在《重组框架协议》及本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成违约。违约方除应按照法律、《重组框架协议》及本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失。

７、本协议的生效与终止

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（１）本协议经双方有效签署；

（２）和光商务的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》经各方签署并生效；

（３）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务董事会、股东大会审议通过；

（４）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

（１）本协议生效后，非因本协议双方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方发出终止本协议的书面通知之日终止；

（２）如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定的交易的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之日自动终止；

（３）因不可抗力致使本协议无法继续履行的。

（五）《发行股份购买资产协议》及《补充协议》

１、合同主体、签订时间

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。２０１０年２月３日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

２、交易价格及定价依据

本次交易为三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人持有三湘股份１００％股权认购本公司发行股份。

根据天健兴业出具的天兴评报字（２００９）第１１６号《资产评估报告书》，三湘股份于基准日的净资产评估值为１７０，４４９．３２万元。经双方协商，以评估值为参考依据，三湘股份１００％股权在本次交易中作价１６９，２２１．２０万元。根据《重组办法》及《补充规定》的规定，各方经协商一致，确定本次发行价格为每股３．００元（不低于公司股票停牌前２０个交易日的股票交易均价２．９９元／股）。

３、本次发行股份的具体安排

（１）发行股份认购主体：三湘控股、和方投资、黄卫枝等８名自然人。

（２）发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）。

（３）股票面值：１．００元。

（４）发行股数：本次发行股份合计５６４，０７０，６６１股，各方按其对目标资产的权益份额分配股份数量，具体如下表：

■

４、股份登记及资产交割

（１）自本协议生效之日起３０日内，协议各方互相配合共同办理目标资产的过户手续，并聘请合格验资机构出具验资报告。

（２）在标的资产过户完成之日起１０日或相关主管部门同意的其他日期，协议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理认购股份的登记手续。

５、评估基准日至交割日期间损益的归属

各方认可，自基准日起至交割日止的期间，标的资产的利润归和光商务所有，如果出现亏损，则由三湘股份原股东承担。

６、人员安置及劳动关系处理

自本协议生效之日起，三湘股份员工根据“人员随资产走”的原则全部进入和光商务，保持原有的劳动关系不变，但三湘控股应保证和光商务无须就任何员工在本协议生效日期前与三湘股份的劳动关系承担任何责任。

７、合同的生效条件和生效时间

本协议在如下条件均获得满足后生效：

（１）本协议经各方有效签署；

（２）和光商务的《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》经各方签署并生效；

（３）本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务董事会、股东大会审议通过；

（４）和光商务股东大会同意三湘控股及其一致行动人方免予发出收购要约；

（５）和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过；

（６）中国证监会核准三湘控股及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请。

８、违约责任

本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成其违约，违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失。

（六）《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股、黄卫枝等８名自然人签署了《业绩补偿协议》。２０１０年１月１３日，和光商务（甲方）与三湘控股（乙方）、黄卫枝等８名自然人（丙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。协议主要内容如下：

１、业绩承诺

本次重大资产重组完成后，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，三湘股份在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１５，０１４．７６万元、１５，８２１．５９万元和２２，１２７．８４万元。同时，三湘股份在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：１３，１８０．３８万元、１５，８２１．５８万元、２２，１２７．８４万元。

２、实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

各方同意：和光商务应当在２００９年度、２０１０年度、２０１１年度审计时对三湘股份实际盈利数与本协议约定业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责和光商务年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与本协议约定业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

３、补偿方式

如果三湘股份经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 ５２，９６４．１９ 万元，或三湘股份经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 ５１，１２９．８１万元，则按照该等“归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数”之差额与“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数”之差额孰高的原则确定需补偿的金额，具体由乙丙方以如下方式向甲方及甲方除乙丙方以外的其他股东进行补偿：

（１）乙丙方同意甲方以总价人民币 １．００ 元定向回购其持有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

①当“归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数”之差额大于“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数”之差额的情况下，具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净利润总额－累计已实现归属于母公司所有者的净利润数）×每股发行价格×本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总数÷（所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

②当“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数”之差额大于“归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数”之差额的情况下，具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额－累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）×每股发行价格×本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总数÷（所承诺的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得甲方２０１１年度股东大会审议通过，则乙丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

（２）此外，乙丙方同意甲方聘请具有证券从业资格的专业机构，在承诺期届满后至２０１１年年报公告日之前，对目标资产进行减值测试，如果减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总数的比例，则乙丙方还需另行补偿部分甲方股份。乙丙方同意届时甲方以总价人民币 １．００ 元定向回购该等需另行补偿的甲方股份，该等另行回购股份数量的上限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

另行回购股份数按以下公式计算：

另行回购股份数量＝（目标资产累积减值额÷目标资产作价）×本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总数－回购股份数量（即按上述“１）”计算的补偿股份数）

若上述股份回购事项届时未能获得甲方２０１１年度股东大会审议通过，则乙丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

（３）自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致乙丙方持有的甲方股份数发生变化的，则其应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）

（４）协议各方同意，乙丙方按其本次各自所认购的股份数量占本次乙丙方合计认购的甲方非公开发行股份数的比例计算其各自应承担的回购股份数量，即：

乙丙方各自应回购的股份数量按以下公式确定：

乙丙方各自应回购的股份数量＝乙丙方本次各自所认购的股份数量÷本次乙丙方合计认购的甲方非公开发行股份数×按上述公式计算的应回购股份数量

４、生效条件

（１）本协议经各方有效签署；

（２）《发行股份购买资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕。

（七）重组方补充承诺

三湘股份２００９年与２０１０年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为１５，２９３．０６万元、１８，９１１．４１万元， ２００９年与２０１０年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为１３，４２３．３３万元、１６，２７２．７４万元，均超过了所承诺的利润额数。因本次交易在２００９年度未能实施，为进一步保障原业绩补偿协议得以切实执行，充分保障和光商务广大中小股东的利益，就上述承诺事项，承诺人进一步承诺如下：

三湘股份在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元 、４３，１３５．４８万元，同时，三湘股份在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照承诺人与和光商务于２０１０年１月１３日签订的《＜业绩补偿协议＞之补充协议》约定的原则执行，具体回购或无偿赠送的股份数量计算公式与该《＜业绩补偿协议＞之补充协议》中约定的方法一致。

承诺人与和光商务签订的《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期为２００９－２０１１年共３年，本承诺为上次承诺的补充承诺，本次承诺后，三湘股份业绩的实际承诺期限为２００９－２０１３年共５年。

三、本次发行股份拟购买资产的情况

本次发行股份拟购买资产为三相股份１００％的股权，三湘股份具体情况如下：

（一）基本情况

公司名称：上海三湘股份有限公司

注册资本：人民币１８，０００万元

法定代表人：黄辉

注册地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号

企业类型：股份有限公司

营业执照注册号：３１００００００００４６８８７

税务登记证号： 国地税沪字３１０１１０６３０３３７９２７

组织机构代码：６３０３３７９２－７

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询（上述经营范围涉及许可和审批项目的凭许可证或批准件经营）。

成立日期：１９９６年９月３日

（二）三湘股份最近两年一期财务报表

根据天健审［２０１１］１－８８号审计报告，三湘股份最近两年一期合并财务报表如下：

１、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

■

２、合并利润表

合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

■

（三）资产评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（２００９）第１１６号《资产评估报告书》，三湘股份母公司经审计后的净资产３４，６４０．８２万元，评估值１７０，４４９．３２万元，比审计后母公司账面净资产增值１３５，８０８．５０万元，增值率为３９２．０５％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

鉴于本次交易标的的原资产评估报告书已过有效期限，评估机构以２０１１年４月３０日为基准日，出具了天兴评报字（２０１１）第３５４号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估值为２４４，６８３．９６万元，比审计后母公司账面净资产增值２０９，０１９．８１万元，增值率为５８６．０８％。

■

四、本次收购股份的权利限制情况

三湘控股及其一致行动人作为和光商务向特定对象发行股票购买资产的股份认购方和资产出让方，就所持和光商务股份限制流通或转让事项承诺如下：

自本次发行结束之日起，在３６个月内不转让所持有的和光商务股份。

除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第四节 收购资金来源

本次收购系以资产认购上市公司向收购人及一致行动人发行股票的方式得以实现，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于和光商务或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海三湘投资控股有限公司

法定代表人：

黄 辉

年 月 日