证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会否决了《湖北双环科技股份有限公司对外担保的议案》。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议之情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）、会议召开情况

　　现场会议召开时间为：2011 年10月11日下午14:30；

　　互联网投票系统投票时间：2011年10月10日下午15:00-2011年10 月11日下午15:00；

　　交易系统投票具体时间为：2011 年10月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　2、现场会议召开地点：湖北双环科技股份有限公司办公大楼一号会议室；

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票结合网络投票方式进行；

　　4、会议召集人：本公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事张健；

　　6、会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）、会议出席情况

　　1、参加表决的股东及股东代理人631人,代表股数26,289,268股,占公司股份总数的5.66%。

　　其中参加网络投票的股东627人,代表股数24,822,617股,占公司股份总数的5.35%。

　　2、本公司部分董事、监事及高级管理人员。

　　3、湖北正信律师事务所温天相、彭磊律师对本次股东大会进行了见证，并出具《法律意见书》。

　　二、议案审议表决情况

　　1．本次会议所有提案的表决方式均为现场投票表决加网络投票的方式。本次临时股东大会审议的议案均为普通议案，经出席会议的股东所持有效投票数的50%以上同意即为通过。

　　2．提案审议表决情况

　　2.1、本次临时股东大会审议的议案是《湖北双环科技股份有限公司对外担保的议案》，表决结果为：同意11,812,146股，占出席本次股东大会有效表决权股份的44.93%；反对14,476,722股，占出席本次股东大会有效表决权股份的55.07%；弃权400股，本议案没有通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　为本次股东大会出具法律意见书的律师事务所是湖北正信律师事务所，出席现场会议的律师为温天相、彭磊。律师出具的结论性意见为:本所暨本律师认为，双环科技本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和双环科技《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签署并加盖公司董事会印章的湖北双环科技股份有限公司公司2011年第三次临时股东大会决议。

　　2、湖北正信律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北双环科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月十一日

　　湖北正信律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

　　二○一一年第三次临时股东大会的法律意见书

　　鄂正律公字（2011）033号

　　引 言

　　湖北正信律师事务所（下简称"本所"）接受湖北双环科技股份有限公司（下简称"双环科技"）董事会的委托，委派本所律师出席双环科技二○一一年第三次临时股东大会（下简称"本次股东大会"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。

　　本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下简称"《规则》"）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。

　　为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对双环科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向双环科技及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

　　在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到双环科技如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖双环科技及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。

　　本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

　　本所暨本律师仅就双环科技本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

　　本所暨本律师同意将本《法律意见书》随双环科技本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

　　本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

　　一、关于股东大会的召集、召开程序

　　经本所暨本律师审查，双环科技关于召开本次股东大会的通告已于二○一一年九月二十日刊登于中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为二○一一年十月十一日下午14：30，现场会议召开地点为湖北省应城市东马坊公司办公大楼三楼一号会议室。通过互联网投票系统投票的时间为二○一一年十月十日下午15：00－二○一一年十月十一日下午15：00。通过交易系统的投票时间为二○一一年十月十一日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。股东的股权登记日为二○一一年九月二十六日，通告的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过十五日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。

　　根据网络投票的规定，双环科技于二○一一年九月二十七日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。

　　双环科技的上述公告载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流程、现场会议参加办法等事项。

　　双环科技本次股东大会现场会议已于二○一一年十月十一日下午14：30在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。

　　经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规则》的规定，符合双环科技《公司章程》。

　　二、关于出席股东大会人员、召集人的资格

　　1、经股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席双环科技本次股东大会现场会议的股东及股东代表4人，代表股份数为1466651股，占双环科技总股本的0.32%。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东代表外，尚有双环科技的部分董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　经合理审查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证及《授权委托书》，本所暨本律师认为出席本次股东大会的现场会议的股东及股东授权代表均具有合法有效的资格。列席人员均有列席资格。

　　2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过互联网投票系统及深圳证券交易所网络系统进行表决的流通股股东共计627人，持有的有表决权股份总数为24822617股，占双环科技总股本的5.3480%。通过互联网投票系统及网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

　　3、本次股东大会由双环科技董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。

　　三、关于股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照公司章程的规定进行监票、计票。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

　　经本所暨本律师见证，双环科技本次股东大会的表决采用有关法律、法规及双环科技《公司章程》规定的方式进行，表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、结论

　　综上所述，本所暨本律师认为，双环科技本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和双环科技《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。

　　湖 北 正 信 律 师 事 务 所

　　经办律师：

　　潘 玲

　　温天相

　　二○一一年十月十一日