证券时报多媒体数字报

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　（湖北省宜昌市港窑路５号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为 １０，０００ 万股，本次拟发行３，３５０万股人民币普通股，发行后总股本１３，３５０万股，上述股份全部为流通股。

　　二、根据本公司股东大会２０１０年度会议审议并通过的《湖北宜昌交运集团股份有限公司申请首次公开发行股票（Ａ股）并在深圳证券交易所中小板上市的议案》，首次公开发行当年实现的利润和以前年度累积未分配利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　三、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发“财企［２００９］９４ 号”＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》和湖北省国资委“鄂国资产权［２０１０］９７号”《关于宜昌交运向全国社保基金理事会划转国有股问题的批复》文件的批复，湖北省国有资产监督管理委员会同意将宜昌市国有资产监督管理委员会、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司各自持有的本公司２，７９５，３６４股和５５４，６３６股，合计３，３５０，０００股划转给全国社会保障基金理事会。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

　　１、道路客运安全事故风险

　　本公司所从事的道路客运业务，是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有商业性质的活动。行业的特点决定了道路客运企业在日常营运中面临着交通事故的风险。

　　对于一级、二级道路旅客运输企业经营资质的评定由省级道路运输行业协会报中国道路运输协会审批。同时，对道路客运企业实行质量信誉年度考核，具体由省级运政管理机构负责统一组织开展，各市、县级道路运输管理机构进行初评，地市级道路运输管理机构进行复核，省级道路运输管理机构进行备案和公示。道路旅客运输企业经营资质评定是对道路客运企业运输能力、资产规模、车辆条件、经营业绩、安全状况和服务质量等全方面的综合评价体系，安全考核标准是其中一项重要指标。

　　根据交通部制定的道路旅客运输企业等级标准（ＪＴ／Ｔ６３０－－２００５），道路客运一级企业安全考核指标如下：上一年度行车责任安全事故率不高于０．１次／车，责任安全事故死亡率不高于０．０２人／车，责任安全事故伤人率不高于０．０５人／车。

　　公司自２００９年度被中国道路运输协会评定为道路客运一级企业，报告期内公司总体安全生产情况正常，公司累计发生一般责任交通事故１３３起，无重大责任安全事故发生。

　　重大交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆毁损，因事故责任而导致的经济赔偿责任以及面临交通主管部门的处罚等风险，因此如果发生重大交通事故，将对公司的正常经营带来负面影响。

　　２、长江水路高速客运安全运输的风险

　　本公司控股子公司长江高速从事水上客运业务，长江高速目前拥有十艘水上高速客船和一艘旅游客船。长江高速已建立起符合国家标准的安全管理体系，涵盖船舶航行、维护保养、应急反应、信息传递、旅客管理以及船员培训等各方面，通过严格执行安全管理体系，防范重大安全和水域污染事故的风险。报告期内发行人所属船舶未发生重大安全或污染事故。

　　根据“国办发［１９９９］９０号”《国务院办公厅关于印发交通部直属海事机构设置方案的通知》，长江高速接受长江海事局及其所属分支机构对公司所属船舶安全和防污染情况的监督检查，报告期内未受到任何形式的处罚。同时长江高速也已采取购买保险等措施最大限度地化解风险。但不排除由于恶劣天气等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故以及水域环境污染危害生命安全或导致财产损失等情形，进而可能给发行人生产经营带来不利影响。

　　３、汉宜高铁开通导致道路客运客源分流的风险

　　汉宜高铁东连合肥至武汉铁路，西接宜昌至万州铁路，该铁路走向基本与汉宜高速公路平行。该路由汉口站经汉川、天门、仙桃、潜江、荆州、枝江到达宜昌花艳，在宜昌东站与宜万铁路接轨，全长２９１公里，预计２０１２年建成通车。

　　目前本公司与武汉汉光公路运输有限公司开通宜昌－武昌；与湖北捷龙交通运业有限公司开通宜昌－汉口高速客运班线，共有４９辆高速车投入运营，其中公司投入２４辆客车。公司现有汉宜高速客运班线产生的营业收入２００８年至２０１１年６月末占公司道路客运收入的比重分别为１９．６４％、１９．８０％、１５．６２％和１７．６４％，所占比重较低。

　　汉宜高铁建成后将与公司目前开通的宜昌—武汉—宜昌客运线路相重合，因此将在一定程度上分流原有高速公路旅客资源，对公司高速客运业务将产生一定影响。本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。

　　４、宜万铁路开通导致水路客源分流的风险

　　宜万铁路是我国“八纵八横”铁路网主骨架之一，是沪、汉、蓉快速通道重要组成部分，也是贯通中国东、中、西部的重要交通纽带；线路全长３７７公里，东起湖北省宜昌市，西至重庆市万州区，途经宜都、长阳、巴东、建始、恩施、利川至万州，最后与规划建设的重庆主城至万州的渝万城际铁路相连。宜万铁路已于２０１０年１２月正式通车。

　　本公司控股子公司长江高速目前经营长江水上高速客运航线为宜昌（三峡坝区）—巴东—巫山—奉节—云阳—万州，宜万铁路停靠站点与长江高速水上线路的靠泊港口设置并不完全重合，但是宜万铁路的开通会导致长江高速宜昌—巴东、宜昌—万州航段的客源分流，因此对宜昌至万州水上高速客运业务会造成一定程度的替代性影响。本公司将通过采取一系列积极应对措施，抵消该因素的负面影响。

　　５、燃油价格波动的风险

　　燃油支出是交通运输企业的主要运营成本之一，发行人２００８年、２００９年及２０１０年的燃料采购成本占旅客运输营业成本的比例分别为３８．６９％、４１．７６％、４２．９７％和４６．４７％。燃油价格的波动将导致运营成本随之变化，发行人的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，将对发行人的盈利能力构成负面影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革和改制重组情况

　　本公司前身为宜昌交运集团有限责任公司，为１９９８年由宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。

　　为实现产权多元化，建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，２００６年，交运集团由国有独资公司改制为国有控股公司。经宜昌市国有企业改革领导小组批准，本次改制进行了清产核资、资产评估、国有土地使用权作价出资（入股）和改制期间部分利润转为出资，并将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作为对职工安置对象的负债后减资，同时向管理层增资入股。

　　本次改制完成后，交运有限注册资本变更为８，０００万元，其中主要发起人夷陵国资出资占注册资本的７５％，董新利等４４名自然人出资占注册资本的２５％。

　　２００８年５月３０日公司股东会作出决议，同意以宜昌市夷陵国有资产经营有限公司及董新利等４４名自然人股东共同作为发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。根据大信会计师事务所“大信宜审字〔２００８〕第０２４号”《审计报告》，截至２００８年３月３１日，交运有限的净资产为１０５，２４８，８４３．６０元，按照１：０．７６０１的比例折成股份公司股本８，０００万元，剩余部分２５，２４８，８４３．６０元计入资本公积金。

　　２００８年６月１日，大信会计师事务所出具“大信宜验字［２００８］第００４号”《验资报告》，确认本公司的出资已经全部缴足。

　　２００８年６月１６日，宜昌市国资委下发“宜市国资企［２００８］１４号”《关于宜昌交运集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》文件，批准本次整体变更设立股份有限公司。

　　２００８年６月２６日，本公司在宜昌市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为８，０００万元，注册号为４２０５００００００００３４７。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、总股本、本次发行的股份

　　本次发行前公司总股本为 １０，０００ 万股，本次拟发行３，３５０万股人民币普通股，本次发行数量占发行后总股本比例为２５．０９％。

　　２、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：

　　宜昌市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本委在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　鄂西圈投承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　北京国信鸿基承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东董新利、李宁奎、朱军光、边社军、尹明、张声福、陈贤平、黄赤、陈剑屏、谢普乐、胡军红，以及尹明的关联股东孙苏鄂、谢普乐的关联股东龚忠才均承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本人在本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。董事、监事、高级管理人员自发行人离职后，孙苏鄂、龚忠才自其关联股东尹明、谢普乐自发行人离职后六个月内不转让上述股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其所持有的发行人股票总数的百分之五十。

　　本公司其他１４３名自然人股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（二）持股数量及比例

　　１、发起人股东持股情况

　　本公司依法设立时发起人为４５人，分别为法人股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司和董新利等４４名自然人股东。本公司设立时，发起人持有的股份情况如下：

　　２、本次发行前，本公司前十名股东其持股情况如下：

　　３、前十名自然人股东

　　４、本次发行前后公司股本结构如下表所示：

　　注１：“ＳＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示为国家股股东。根据湖北省国资委“鄂国资产权［２０１０］９６号”《关于国有股权设置及变更确认问题的批复》文件，宜昌市国资委持有宜昌交运５，０４０万股，占总股本５０．４０％，股份性质为国家股。

　　注２：“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。根据湖北省国资委“鄂国资产权［２０１０］９６号”《关于国有股权设置及变更确认问题的批复》文件，鄂西圈投持有宜昌交运１，０００万股，占总股本的１０％，股份性质为国有法人股。

　　注３：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，国有股东持有的上市公司股份在首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的１０％转由全国社会保障基金理事会持有。根据２０１０年４月６日湖北省国资委““鄂国资产权［２０１０］９７号”《关于宜昌交运向全国社保基金理事会划转国有股问题的批复》文件，湖北省国资委同意将宜昌市国资委、鄂西圈投持有的公司３３５万股股份划转给全国社会保障基金理事会。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　宜昌国资委持有鄂西圈投４．９％的出资，因此宜昌市国资委与鄂西圈投存在关联关系，分别持有发行人５０．４０％和１０％的股份；股东尹明与孙苏鄂为夫妻关系，分别持有发行人０．２ ％和０．０５％的股份；股东龚忠才与为谢普乐翁婿关系，分别持有发行人０．１２％和０．４５％的股份；黄建华与黄翔为父子关系，分别持有发行人０．０５％的股份；李江洪与汪同前为夫妻关系，分别持有发行人０．１２％的股份。

　　除此之外，本次发行前其他各股东间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人主营业务

　　公司的主营业务为旅客运输服务、汽车经销两大领域，其中旅客运输业务为公司的核心业务，涵盖了道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务服务三大领域。本公司的旅客运输业务具备水陆联运一体化的优势，为旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务，形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多元化客运服务能力。

　　（二）发行人的主要产品或服务及其用途

　　１、旅客运输—道路客运

　　道路客运是公司目前的核心业务，也是公司进一步拓展旅游客运业务的基础。目前本公司已形成了班车客运（加班车）、旅游客运和包车客运等全方位的道路客运服务能力。

　　本公司开展的道路客运业务根据旅客类别分为班线客运及旅游客运两大类，根据所采用的经营模式分为公车经营和责任经营两种模式。班线客运根据线路不同采用公车经营与责任经营并行的经营模式，旅游客运全部为公车经营的经营模式。

　　经过近年来的快速发展，公司在湖北省已建立了覆盖广泛的公路客运线路网络，运营范围辐射到京、津、浙、粤、苏、沪、湘、皖、陕、川等２０多个省市。截至２０１１年６月３０日，公司拥有各类营运车辆８４６台，客位２１，８１３个，公司经营的营运线路２３５条，每日发车班次近２，５００班次。

　　２、旅客运输—长江水上高速客运

　　本公司依托宜昌港口资源，开展长江水上高速客运业务，与道路客运业务互为补充，形成了公司独特的水陆联运服务特点，扩大了公司客运服务的运输范围。

　　水路客运业务指公司获得交通主管部门核发的水路运输资质后，在核定的航线和停靠站点内，使用符合客船规范的船舶从事旅客运输，为广大旅客提供人员及行李的水路服务，并收取相应费用的经营活动。

　　本公司控股子公司长江高速经营长江干线班线，为旅客提供运输及综合服务。长江高速拥有１０艘高速水翼飞船，主要运营宜昌—巴东—巫山—奉节—云阳—万州线路，为目前长江水运宜昌—万州航线的主要水路运输企业之一。同时，公司２０１０年４月投入一艘旅游船，运行“两坝一峡”水上旅游观光项目。

　　３、客运站、港站务服务

　　客运站和客运港经营是公司客运经营业务的重要组成部分，是公司开展道路、水路客运业务经营的支点和依托。

　　本公司的客运站务经营除为公司所属的营运车辆提供站务服务外，也同时面向具有道路运输经营权的其他企业，为其所属营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务，并根据物价主管部门的核定，收取相关费用，确认为站务收入。

　　客运港经营主要是为公司船舶和其他公司的客船提供靠泊与离泊、代理服务，并为乘客提供候船与上下船服务。客运港业务中的服务项目主要包括船舶服务代理和船舶靠泊。

　　公司目前拥有７个等级客运站，其中宜昌市唯一的一级客运站１个，二级客运站４个，三级客运站２个及客车站１个，分别占宜昌市一级客运站的１００％，二级客运站的３３．３３％，三级客运站的２８．５７％，且除兴山站和茅坪港客运站外，其他客运站均位于宜昌市城区，公司所经营的宜昌市城区客运站日发送旅客量占据了宜昌市城区日发送旅客量的７０％以上。

　　公司拥有宜昌港、太平溪港、茅坪港三个主要港口资源，也是水陆联合一体化港站。其中宜昌港位于宜昌市中心区沿江大道；太平溪港和茅坪港位于三峡坝区。此外，公司还拥有归州、三斗坪、黄柏河三个码头。

　　４、汽车经销及维修服务

　　本公司作为区域性的汽车经销商，在宜昌及恩施地区开展授权汽车品牌的整车销售和售后维修、配件增值服务。公司为宜昌及恩施地区主要的汽车经销商之一，报告期内汽车经销及维修业务作为公司的主营业务之一，为公司提供了重要的收入来源。

　　公司成立了专门的汽车营销事业部，对汽车经销及维修售后业务进行统一的规划、经营与管理，下设宜昌麟觉、宜昌麟至、宜昌麟远、交运汽车维修公司、恩施麟觉及恩施麟达六家子公司，在宜昌地区经销东风日产、郑州日产、东风标致、东风风神和东风雪铁龙，在恩施地区经销东风日产、上海大众等品牌轿车。

　　公司现有４Ｓ店汽车经销服务业务收入较高，是公司客运业务的重要补充，对保持公司稳健运行起着重要作用。今后，公司将稳步推进项目开发，适度发展优势汽车品牌，重点加大县域市场开发力度，择机实施并购，增强市场调控能力；创新营销模式，积极拓展精品销售、汽车金融、保险等新业务，构造延伸服务利润链，提高产业盈利水平；创建汽车营销服务品牌，提高运营管理水平，逐步扩大知名度和影响力。

　　（三）产品销售方式与渠道

　　本公司提供的道路旅客运输、水路旅客运输、客运站、客运港站务服务，其主要用途是通过客车、客船等交通工具在预定的时间内把旅客及其行李安全送达目的地，并承担相应的安全责任。

　　汽车经销及维修业务是公司通过４Ｓ店向客户销售经授权经营的品牌汽车，并向客户提供售后服务、售后支持、反馈等一系列服务。

　　（四）所需原材料

　　本公司通过交运石油公司和长江高速公司进行车辆和船舶燃油的批量采购，以满足公司车辆和船舶的日常经营用油，公司分别与中国石油天然气股份有限公司湖北宜昌销售分公司和中国石油化工股份有限公司湖北宜昌石油分公司签订了《油品购销合同》。

　　（五）发行人的行业竞争情况

　　本公司公司作为集道路客运、水上高速客运、旅游客运、客运港站服务为一体的综合客运企业，凭借近年来的快速发展，在２００８－２０１１年连续四年荣膺中国道路运输协会组织评定的“中国道路运输百强诚信企业”，并分别排名６９、４６、２７、２５位，排名快速上升，其中２００９年至２０１１年的排名居湖北省内道路客运企业第一位。本公司同时被评为国家一级道路旅客运输企业、交通部重点联系企业。

　　本公司的道路客运业务以市际、市辖区内中、短途道路客运为主，同时开通了部分省际客运线路。目前公司的道路运输班线涉及京、津、浙、粤、苏、沪、湘、皖、陕、川等２０多个省市。截至２０１１年６月３０日，发行人拥有各类营运车辆８４６台，客座数量２１，８１３个，经营的客运班线２３５条，日发班次近２，５００班，２０１１年上半年客运周转量为７．１０亿人次。成立多年来，凭借着优秀的管理团队，公司的资产规模、收入水平、盈利能力和营运线路、车辆在宜昌市内同行业中均列第一。

　　公司的水上高速客运业务由控股子公司长江高速公司经营，主要运营长江干线川江水域宜昌至重庆万州航线，中途停靠巴东、巫山、云阳、奉节，航线距离２９０公里，该航线为连接川东至鄂西的水上通道。公司目前拥有水路客运船舶１０艘，包括“流星”型水翼客船８艘，“流星２０００”型水翼客船２艘，总客座１，３２９座。公司利用自有茅坪港和太平溪港两大坝区客运港为旅客提供水陆联运服务，因此公司的水上高速客运业务在宜昌至重庆万州航线处于主导地位。

　　在客运站方面，本公司目前拥有７家客运站，１家客车站。公司目前拥有的一、二、三级汽车客运站，分别占宜昌市一级、二级、三级汽车客运站的１００％、３３．３３％、２８．５７％，占湖北省一级、二级、三级汽车客运站的５．５６％、４．８８％、２．９４％。待东山客运中心站（二级）和本次募集资金投资项目宜昌汽车客运中心站项目建成后，公司拥有和经营的等级客运站将增加至１０家，届时公司的客运站业务收入将进一步提高。

　　目前，宜昌市城区和三峡坝区共有１０座客运港及码头。２００８年本公司通过对宜昌港口资源进行整合，掌控了宜昌市内主要的客运港资源，其中宜昌港位于宜昌城区，太平溪港、茅坪港位于三峡坝区，上述三座客运港为目前宜昌市城区和三峡坝区最主要的客运港口，承担着宜昌地区绝大部分的水路客运旅客和观光旅游旅客吞吐任务。此外，公司还拥有归州港、三斗坪和黄柏河三个客运码头，为公司经营水上旅客运输的配套设施。

　　现阶段我国轿车品牌众多，单一品牌汽车经销商数量较多，行业集中度较低，行业竞争较为激烈。汽车经销商的竞争能力主要决取于所经销汽车品牌的车型受消费者欢迎程度、覆盖范围、经销店面的选址以及自身的服务质量。除东风雪铁龙在宜昌地区授权了包括交运汽车销售维修公司在内的两家经销商外，公司为东风日产、郑州日产、东风标致和东风风神等轿车生产厂家在宜昌地区的唯一特许经销商；公司为东风日产和上海大众在恩施地区的唯一特许经销商。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截至２０１１ 年６月３０日，发行人拥有所有权的固定资产账面值２９，６６５．２８万元，包括房屋及建筑物、运输工具、机器设备等。本公司主要固定资产有房屋、运输车辆、船舶、机器设备等。本公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。

　　本公司无形资产主要为土地使用权，截至２０１１年６月３０日，公司及下属子公司在投资性房地产及无形资产中列示的土地使用权账面价值为１６，２４８．８４万元。另外，公司拥有的无形资产还包括出租车经营权及外购软件，截至２０１１年６月３０日，账面价值为５１５，５８６．２３元。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司的控股股东和实际控制人为宜昌市国资委，宜昌市国资委为宜昌市政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与本公司不存在同业竞争。

　　控股股东宜昌市国资委和其他持有发行人５％以上股份的股东北京国信鸿基、鄂西圈投分别出具书面承诺：“目前本委或本公司不存在以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，也未持有与发行人可能产生同业竞争的企业股份、股权；在持有发行人股份期间，除非经发行人书面同意，本委或公司不会直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。”

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，公司与关联方不存在经常性关联交易事项。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）与宜港集团的资源整合

　　① 关联交易内容

　　２００８年，本公司与宜港集团对港口客运、货运资源进行资产重组，由于公司控股股东夷陵国资公司在整合时点持有宜港集团６５．２３％的股权，因此本次交易构成关联交易。

　　根据双方于２００８年９月９日达成的《资源整合协议》：由公司收购宜港集团所持的宜港客运５０％、秭归信德３３．２１％、太平溪港埠公司４３．４８％的股权及债权，以及三斗坪码头、黄柏河码头、归州客运码头的经营性资产；同时将发行人拥有的磨盘港埠的货运码头全部资产置换给宜港集团。

　　② 关联交易金额

　　根据亚洲评估公司出具的“京亚评报字［２００９］第０４８－０５２号”《评估报告》，本次交易金额为１１，４１９．２０万元，包括购买的股权（资产）支付的对价６，７５７．６５万元、宜港集团对宜港客运、秭归信德及太平溪港埠的债权价值４，６６１．５５万元；置出资产的交易价格为２，８１８．９５万元；差价８，６００．２５万元由公司以现金支付。

　　本次资产重组的交易价格根据评估结果确定。

　　本公司处置磨盘港埠货运码头资产产生了－４４５．１６万元的损益，原因为本次置换出的磨盘港房产及土地增值部分应缴纳的土地增值税及其它相关税费。

　　（２）受让鄂西圈投持有的三峡游轮中心股权

　　２０１０年５月１８日，本公司与鄂西圈投签署《股权转让协议书》，双方约定鄂西圈投将其持有的三峡游轮中心１％的股权转让给本公司，转让价款为双方协商确定的人民币１２６万元，鉴于三峡游轮中心实际出资为分期缴纳，鄂西圈投同意本公司在后期缴纳出资时代替前者多缴纳１％的出资暨１２６万元。２０１０年５月２１日，上述股权转让办理了工商备案登记。

　　（３）增资湖北省外事旅游汽车有限公司

　　２０１１年６月８日，本公司与湖北省海外旅游（集团）有限公司签订《增资扩股协议》，根据协议约定，协议双方共同对湖北外事旅游进行增资，增资完成后的注册资本为３，０００万元，其中：本公司出资２，１００万元，占该公司注册资本的７０％，湖北省海外旅游（集团）有限公司出资９００万元，占该公司注册资本的３０％。协议双方采取分期出资的方式，本公司首次现金出资７００万元，湖北省海外旅游（集团）有限公司以湖北外事旅游评估后的净资产２３７．６７万元和现金６２．３３万元出资，剩余出资在首次出资工商变更后２年内到位。

　　３、独立董事意见

　　公司独立董事就报告期内（２００８年１月１日至２０１１年６月３０日）公司关联交易发表了独立意见：“经核查，本人已经详细了解了报告期内股份公司关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款，本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本人认为上述关联交易均通过正常程序批准，不违反当时的公司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于股份公司业务的发展，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　１、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　注：李亚茹女士已于２０１１年５月２３日辞去本公司独立董事职务。

　　２、发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况：

　　除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员均未在股东单位、发行人控制的单位、关联企业、同行业其他法人单位担任职务。

　　八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

　　本公司的控股股东和实际控制人为宜昌国资委，持有发行人５０．４０％的股权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计报表

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　２、简要合并利润表

　　单位：元

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常损益情况

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　（四）每股收益及净资产收益率指标

　　（五）管理层讨论与分析

　　１、报告期内盈利趋势

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月本公司营业收入分别为５４，０２１．６５万元、７１，９４１．４２万元、８５，８５３．２５万元和４５，９６４．９４万元，报告期内公司营业收入呈逐年增长趋势，２００８年至２０１０年环比增长３３．１７％、１９．３４％。２０１１年１－６月营业收入较２０１０年同期３９，５１１．６４万元增长１６．３３％。

　　报告期内，公司毛利总额随着营业收入的上升呈现出持续增长的趋势，利润结构较为稳定。２００８年度、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月实现的毛利分别为１１，５３３．７９万元、１５，９８８．２７万元、１９，４５０．８９万元和１１，２１３．０７万元，２００８年度至２０１０年度的环比增长率分别为３８．６２％和２１．６６％，高于同期营业收入３３．１７％和１９．３４％的增长速度。

　　公司的主营业务毛利主要来源于旅客运输业务，最近三年一期旅客运输业务贡献的毛利所占比重均在８０％以上，整体上呈现上升的趋势。

　　旅客运输业务是报告期内公司主要的利润来源，公司在旅客运输领域具备港站联运一体化的领先优势，２００８年度至２０１０年度旅客运输业务毛利水平快速增长，分别为８，８０４．１２万元、１２，１６９．６５万元和１４，５６５．２１万元，其中２００８年至２０１０年毛利环比增幅为３８．２３％、１９．６８％，２００９年得益于取消养路费、运管费及二级公路收费等利好因素的影响，客运业务毛利率由２００８年的３２．２７％升至３６．８９％，毛利增幅远高于同期客运收入２０．９２％的增速。２０１１年１－６月旅客运输毛利为８，１８２．０５万元，较２０１０年同期８，３４７．３２万元略有下降。

　　报告期内汽车经销及售后服务业务毛利所占比例比较稳定，２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月分别为１７．０８％、１６．４４％、１７．３５％和１９．８６％。汽车经销业务为公司提供了稳定的收入和利润来源，但由于受行业市场竞争激烈的影响，该类产品的毛利率较低，近三年一期的毛利率分别为７．６４％、６．７０％、７．３１％和９．１１％，报告期内为公司贡献的毛利２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月分别为１，８１３．６２万元、２，３９３．５４万元、３，０５６．８７万元和２，０２７．４７万元。

　　２、盈利能力未来发展趋势

　　公司的主要盈利来源于旅客运输业务，旅客运输毛利报告期内占公司毛利总额的比例分别为７６．３３％、７６．１２％、７４．８８％和７２．９７％，并呈现整体上升的趋势。

　　（１）在现有道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务服务的基础上重点发展旅游客运业务，将有利于公司进一步提高盈利能力

　　报告期内本公司以客运业务为主导产业，道路客运、长江水上高速客运及港站服务三大业务相互支撑，互为依托，形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多层次、网络化客运服务体系。本公司的旅客运输业务具备水陆联运一体化的优势，为旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务。

　　目前本公司旅游客运业务规模较小，未来公司将其作为重点投入的领域，本次募集资金投资项目新型三峡游轮旅游客运项目及鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目实施后，本公司将成为湖北省鄂西圈内规模最大、旅游客运服务能力最强的专业化旅游客运企业，旅游客运业务较现有规模将逐步扩张，并成为公司的新的利润增长点，在现有业务的基础上进一步提升公司的盈利能力。

　　（２）本公司独特的港站资源联运优势，为本公司未来业务的发展提供良好的资源基础

　　作为道路和水上综合客运企业，公司拥有宜昌唯一的一级客运站（长途汽车站）以及在建宜昌汽车客运中心站（一级站）和东山客运中心站（二级站），拥有七家三级以上客运站；在港口资源方面，公司拥有宜昌城区及三峡坝区最主要的客运港口，丰富的站场及港口资源优势是公司未来开展道路客运及水上客运业务的支点，为公司未来发展奠定了坚实的基础。

　　另外，本公司子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司负责宜昌三峡游轮集散中心项目，该项目建成后将长江三峡风景区入口区的旅游集散中心，为本公司的旅游客运及班线客运提供稳定的客源保障。

　　上述港、站、旅游集散中心等相关资源配置可以最大程度的发挥经营协同效应，将有利于提升公司的盈利能力。

　　（３）面临高铁竞争，以多元化的旅游资源优势大力发展旅游客运

　　(下转A11版)