证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１１－０２１

鞍钢股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鞍钢股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于２０１１年１０月１１日以书面通讯形式召开。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》 、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准公司与鞍钢集团公司签署《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》。其中关联董事张晓刚先生、于万源先生对此事项回避了表决。

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

公司独立董事对拟提交第五届董事会第二十七次会议审议的议案及相关文件在进行了认真审阅并尽职调查后，，同意将该议案提交董事会审议。并发表独立董事意见如下：

１、关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟签署的《原材料和服务供应协议》（２０１２－２０１３ 年度）中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益； （４）该协议就有关交易于２０１２、２０１３ 年度的交易总额上限公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益。

３、上述关联交易有利于公司的生产经营的正常运行，有利于公司的未来发展，对公司的发展有积极的影响。

４、上述关联交易公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

２０１２－２０１３年度日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

具体内容请详见２０１１ 年１０ 月１２ 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 的《鞍钢股份有限公司２０１２－２０１３年度日常关联交易预测公告》 。

议案二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过公司《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》，并同意提请公司股东大会审议。

为了降低公司资金成本，公司拟在银行间债券市场发行累计本金总额不超过人民币 ６０ 亿元的短期融资券。具体内容如下：

１、发行方案：

１）发行金额：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行短期融资券， 累计本金总额不超过人民币６０ 亿元。

２）发行利率确定方式：通过簿记建档方式确定。

３）发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

４）募集资金用途：主要用于偿还银行借款或调整融资结构，降低资金成本。

５）决议有效期：本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

２、授权：

提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内， 全权决定和办理与本次发行有关的事宜， 包括但不限于：

１）确定短期融资券发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次、及利率） ，并根据相关的中国法律、 法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。

２）就短期融资券作出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件） 。

３）就实施短期融资券发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料。

公司董事会获得公司股东大会上述授权后， 授权董事长决定和办理上述事宜。

议案三、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过公司《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》，并同意提请公司股东大会审议。

为了有效缓解公司融资压力，提高对公司生产经营所需资金的保证能力和实现低成本融资，公司拟在银行间债券市场发行注册额度人民币８０亿元中期票据。具体方案如下：

１）发行金额：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行中期票据，注册额度为人民币８０ 亿元。

２）发行批次、额度及期限：拟分 ２ 期发行，每期发行额度为人民币４０亿元，每期发行期限为三年或五年。

３）发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

４）募集资金用途：用于补充企业流动资金、置换银行贷款或公司改造工程项目。

５）决议有效期：本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

２、授权：

提请股东大会授权公司董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内， 全权决定和办理与本次发行有关的事宜， 包括但不限于：

１）确定中期票据发行的具体条款与条件以及其他事宜（包括但不限于确定发行的时间、实际总金额、发行批次及利率），并根据相关的中国法律、 法规及有关监管部门的规定对该等条款及条件作出调整。

２）就中期票据作出一切必要及附带行动（包括但不限于取得批文、确定包销安排以及编制有关申请文件）。

３）就实施中期票据发行采取一切必要步骤（包括但不限于签署一切必要文件并根据适用法律披露有关资料。

公司董事会获得公司股东大会上述授权后， 授权董事长决定和办理上述事宜。

议案四、以 ８ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果，审议通过《关于召开 ２０１１ 年第一次临时股东大会的议案》

公司将于２０１１年１２月１９日召开２０１１ 年第一次临时股东大会。２０１１年第一次临时股东大会通知刊登在２０１１年１０月１２日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ 。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１１日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１１－０２２

鞍钢股份有限公司

２０１２－２０１３年度日常关联交易

预测公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１２－２０１３ 年度日常关联交易的概述

本公司董事会于２０１１年１０月１１日以书面方式召开公司第五届董事会第二十七次会议。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。 会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准公司与鞍钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）签署《原材料和服务供应协议》（２０１２－２０１３年度）。其中张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

２０１２年、２０１３年关联交易预计总金额不超过人民币９３，２００百万元。２０１０年公司实际关联交易总金额为人民币３４，０８４百万元。

（二）预计关联交易类别和金额

释义：

“鞍钢集团” 指鞍钢及其子公司（但不包括本集团及下述的鞍钢贸易有限责任公司）以及鞍钢直接或间接持有或控制其３０％或以上股权的公司；

“本集团” 指本公司及其子公司（但不包括下述的鞍钢贸易有限责任公司）；

“鞍钢贸易有限责任公司”　　指鞍钢股份与鞍钢集团子公司－鞍钢集团国际经济贸易公司拟共同投资设立的一家有限责任公司，鞍钢股份出资占其注册资本的５１％，鞍钢集团国际贸易公司出资占其注册资本的４９％。主要从事国内钢材贸易。鞍钢股份２００９年第三次临时股东大会于２００９年１２月２８日批准同意成立该公司。目前该公司尚未成立。

２０１２－２０１３年度日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币２７，２７２百万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

关联方：鞍钢集团公司

注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街３３号

法定代表人：张晓刚

注册资本：人民币１，７３０，９７０万元

税务登记证号码：２１０２０３５５８１９０４５６

主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

２０１０年５月，鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司进行联合重组，２０１０年７月２８日注册登记为鞍钢集团公司，鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司成为鞍钢集团公司的全资子公司。鞍钢集团公司拥有热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、无缝钢管、线材及钢绳制品等完整的产品系列，拥有世界领先的钒产业和中国最大的钛产业。

截至２０１０ 年末，鞍钢集团公司净资产为人民币１１１，０３６百万元；２０１０年度，鞍钢集团公司主营业务收入为人民币１４８，３５３百万元，净利润为人民币３，６８４百万元。

２、与上市公司的关联关系

鞍钢现持有鞍山钢铁集团公司的１００％股权，而鞍山钢铁集团公司现持有本公司６７．２９％的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

３、履约能力分析

鞍钢集团公司自成立以来经营情况良好，有能力就协议约定的业务为我公司提供原材料、能源动力、辅助材料、支持性服务及金融服务，同时也有能力按照约定采购公司部分产品、废旧物资及综合性服务等，以保证公司生产经营的正常运行。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、辅助材料、能源动力、支持性服务和金融服务

２、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务以及本集团向鞍钢贸易有限责任公司提供的产品

（二）交易协议的主要内容

协议签署日：２０１１年１０月１１日

协议生效条件和日期：本协议须提交公司股东大会审议，经独立股东的批准后，自 ２０１２年１ 月１ 日起生效。

除双方以书面方式另行协定外，本协议应从生效日起开始生效，至２０１３ 年１２ 月３１ 日终止。

四、交易目的和对上市公司的影响

钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料采购自鞍钢集团，同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

五、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

１、上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、拟签署的《原材料和服务供应协议》（２０１２－２０１３ 年度）中所涉及的关联交易（１）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的；（３） 交易条款公平合理， 且符合本公司及本公司股东的整体利益； （４）该协议就有关交易于２０１２、２０１３ 年度的交易总额上限公平合理，且符合本公司及本公司股东的整体利益。

３、上述关联交易有利于公司的生产经营的正常运行，有利于公司的未来发展，对公司的发展有积极的影响。

４、上述关联交易公平、合理，符合公司和全体股东利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事事前意见及独立董事意见。

３、《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１１日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１１－０２３

鞍钢股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 鞍钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会

２． 召集人：本公司董事会

３． 鞍钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４． 会议召开时间：２０１１年１２月１９日上午９时整。

网络投票时间为：２０１１年１２月１８日－２０１１年１２月１９日 ，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月１９日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１８日１５：００至２０１１年１２月１９日１５：００期间的任意时间。

５． 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。

公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

６． 出席对象：

（１）本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

（２）截止２０１１年１１月１８日下午，深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司Ａ股股份的股东；

（３）截止２０１１年１１月１８日下午，香港联合交易所营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司Ｈ股股份的股东。

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

７． 会议召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街１０８号）。

８． 公司将于２０１１年１１月１９日再次公告股东大会通知。

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

１、审议公司与鞍钢集团公司签署《原材料和服务供应协议（２０１２－２０１３年度）》。

２、审议《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

以特别决议案方式审议如下事项：

３、审议《关于公司在银行间债券市场发行短期融资券的议案》。

４、审议《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》。

上述议案的具体内容见２０１１年９月２７日、２０１１年９月２９日和２０１１年１０月１２日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告、本公司关于调整固定资产折旧年限的公告、鞍钢股份有限公司更正公告、第五届董事会第二十七次会议决议公告、鞍钢股份有限公司２０１２－２０１３年度日常关联交易预测公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、 股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

２、登记地点：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号本公司董事会秘书室。

３、登记时间：２０１１年１１月２８日—１１月２９日（９：００－１２：００，１３：００－１６：００）

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司Ａ股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码

深市挂牌投票代码：３６０８９８

２、投票简称

深市挂牌股票简称：鞍钢投票

３、投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月１９日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“鞍钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１２月１８日１５：００，结束时间为２０１１年１２月１９日１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；

填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，则当日下午１３：００以后即可使用； 如服务密码激活指令上午１１： ３０后发出， 则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６。

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会共有四项议案，如果某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

２、联系电话：（０４１２）－８４１９１９２ ８４１７２７３

联系传真：（０４１２）－６７２７７７２

联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号

邮编：１１４０１１

六、备查文件

１、鞍钢股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

２、深交所要求的其他文件。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１１日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐户：