证券时报多媒体数字报

　　股票简称：*ST 商务 股票代码：000863 公告编号：2011-19

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　关于公司重大资产重组及发行股份购买资产

　　事项、收购报告书并豁免其要约收购获得

　　中国证监会核准的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于 2011年10月9日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】 1589号）《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司本次重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527股股份、向黄卫枝发行151,609,659股股份、向黄建发行8,367,048股股份、向许文智发行7,520,942股股份、向陈劲松发行2,820,353股股份、向厉农帆购发行1,598,200股股份、向李晓红发行2,820,353股股份、向王庆华发行1,706,000股股份、向徐玉发行1,441,513股股份、向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　本公司于 2011年10月9日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【2011】 1590号）《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，中国证券监督管理委员会对《深圳和光现代商务股份有限公司收购报告》书无异议，核准豁免上海三湘投资控股有限公司及一致行动人因以深圳和光现代商务股份有限公司本次发行股份导致导致持有该公司507,663,595股股份，约占该公司总股本的68.72%而应履行的要约收购义务。

　　本公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组及发行股份购买资产事项，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　二零一一年十月十日

　　修订说明

　　上市公司根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第【091512】号）和《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]240号），结合公司经营情况进展，对2009年9月24日在巨潮网上披露的《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，内容如下：

　　1、补充披露了三湘控股及8名自然人基本情况，详见"第三节 本次交易对象的基本情况/三、上海三湘投资控股有限公司/（五）三湘控股控股企业的基本情况/四、黄卫枝等8名自然人"

　　2、补充披露了三湘股份控股子公司信息，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/4、三湘股份子公司情况"

　　3、补充披露了上市公司及三湘股份资金、资产占用及担保情况，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/（三）三湘股份股份权属情况、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况"、"第十三节 资金、资产占用及担保"

　　4、补充披露了三湘股份房地产开发项目的有关信息，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/（十一）房地产项目情况、（十二）土地储备"、"第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/五、交易完成后和光商务未来发展计划/（三）三湘股份各房地产项目后续开发计划、（四）湘股份各房地产项目资金安排及现金流预计情况"

　　5、补充披露了三湘股份评估主要资产评估方法、公式及参数选取表以及评估增值的原因，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/（七）三湘股份评估情况/2、三湘股份及下属公司评估方法、重要评估参数的取值、评估公式及增值分析"

　　6、补充披露了三湘股份行业地位及市场情况，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/（九）行业地位及市场情况"

　　7、补充披露了三湘股份及下属公司最近一期各项税费计提及清缴，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/（十四）公司治理和业务规范情况"

　　8、补充披露了新江湾城土地取得合法、合规性和容积率的情况及不存在土地闲置情况的说明，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/（十五）三湘股份执行《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》、《关于促进节约集约用地的通知》的说明、（十七）关于新江湾城土地取得合法、合规性和容积率的说明"

　　9、补充披露了三湘股份主要固定资产、无形资产情况，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/（十三）主要固定资产和无形资产情况"

　　10、补充披露了三湘股份历次股权性质变更所履行的法律程序情况，详见"第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/3、三湘股份历次股权性质变更所履行的法律程序及其合法性的说明"

　　11、补充披露了拟出售债务及取得债权人同意情况以及利阳科技、三湘控股就未取得债务转移或免除同意函的债务承担方式，详见"第四节 本次交易标的 /一、本次拟出售的资产情况/（四）拟出售负债详细情况及处理/ 3、未取得债权人同意转移的非金融债务及潜在债务的最终处理方案"

　　12、补充披露了利阳科技、三湘控股截至2010年12月31日的财务数据，三湘股份、和光商务以2011年4月30日为基准日的补充审计及评估数据、和光商务备考数据、三湘股份盈利预测数据、和光商务备考盈利预测数据，相关审计、评估、备考数据详见"第三节 本次交易对象的基本情况/一、深圳市利阳科技有限公司/5、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表、三、上海三湘投资控股有限公司/（三）三湘控股主要业务发展情况及主要财务指标"、"第四节 本次交易标的/一、公司本次拟出售资产的情况/（五）补充审计评估情况、二、公司本次拟购买资产的情况/（五）三湘股份最近两年一期财务状况、（八）三湘股份补充评估情况"、"第五节 本次发行股份情况/二、本次发行前后主要财务数据"、"第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析、三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析、四、本次交易对公司的影响/（三）本次交易将改善公司的财务状况、（四）本次交易将提升公司的盈利能力、（五）本次交易将使公司未来盈利的连续性和稳定性得到可靠保证"、"第八节 本次交易的合规性分析/二、就本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定的逐项说明"、"第十一节财务会计信息"

　　13、补充披露了2010年以来的房地产政策和宏观调控风险，详见"第六节 风险因素与对策分析/四、政策和宏观调控风险"

　　14、补充披露了《发行股份购买资产补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及三湘股份对业绩的补充承诺，详见"第七节 本次交易合同的主要内容/五、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、六、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》、七、重组方补充承诺"

　　15、原报告书（草案）"第七节 本次交易合同的主要内容/四、《资产出售与非金融债务转移协议》/4、转让资产与非金融债务的交割"中"利阳科技应于2009年6月20日前取得占和光商务非金融债务总债权数额50%以上的和光商务非金融债权人关于非金融债务转移或免除债务的同意函"根据协议勘正修订为"利阳科技应于2009年6月20日前取得占和光商务非金融债务总债权数额45%以上的和光商务非金融债权人关于非金融债务转移或免除债务的同意函"。

　　16、补充披露了本次拟购买资产市盈率及市净率水平与可比案例对比分析，详见"第九节 本次交易定价依据及公平、合理性的分析/一、本次交易定价依据及公允性分析/（二）发行股份购买资产的定价依据及公允性分析/1、本次交易定价依据/（2）拟购买资产交易定价的公允性分析"

　　17、补充披露了重组完成后上市公司未来发展计划，详见"第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/五、交易完成后和光商务未来发展计划/（一）交易完成后上市公司的房地产开发战略"

　　18、补充披露了2010年以来房地产主要法律法规、房地产行业发展状况，详见"第十节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/二、三湘股份所在行业特点的讨论与分析/2、主要法律法规、4、行业发展状况、5、我国房地产行业发展趋势/（二）三湘股份主要开发项目所处地区的市场分析"

　　19、补充披露了同业竞争和关联交易，详见"第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易"

　　20、补充披露了上市公司重组前后负债结构情况，详见"第十四节 负债结构说明"

　　21、补充披露了上市公司借款、利息、对外担保变化情况，详见"第十七节 其他重要事项/四、公司拟出售资产所涉及诉讼事项及未涉及诉讼的担保事项"

　　特此说明！

　　深圳和光现代商务股份有限公司

　　年 月 日