上市公司名称:深圳和光现代商务股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:*ST商务
股票代码:000863
收购人名称:上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人
住所:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
邮政编码:200434
联系电话:021-65361209
签署日期:2011年10月
财务顾问:湘财证券有限责任公司
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制;
二、本次收购的信息披露义务人黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、徐玉、王庆华已经书面授权由本公司为指定代表,以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书,按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》的规定披露相关信息,并同意授权上海三湘投资控股有限公司(以下简称“本公司”)在信息披露文件上签字盖章;
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳和光现代商务股份有限公司拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳和光现代商务股份有限公司拥有权益;
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
四、本次收购是因收购人拟取得深圳和光现代商务股份有限公司向其发行的新股而导致的。本次收购已经获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】1589号);中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2011】1590号)核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。
五、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:
收购人/三湘控股/本公司 | 指 | 上海三湘投资控股有限公司 |
三湘股份 | 指 | 上海三湘股份有限公司 |
三湘集团 | 指 | 上海三湘(集团)有限公司,三湘股份之前身 |
三湘股份全体股东 | 指 | 上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等8名自然人 |
一致行动人 | 指 | 在本次收购中与三湘控股构成一致行动关系的8个自然人主体,包括黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉 |
和光商务/上市公司 | 指 | 深圳和光现代商务股份有限公司 |
利阳科技 | 指 | 深圳市利阳科技有限公司 |
和方投资 | 指 | 深圳市和方投资有限公司 |
金融债权人 | 指 | 中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13家金融机构 |
本次收购 | 指 | 收购人及一致行动人认购上市公司新增股份的行为 |
本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资,同时,和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份100%股权,提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为 |
本次重大资产出售/重大资产出售 | 指 | 和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资的行为 |
拟出售资产 | 指 | 指和光商务所拥有的截至2009年4月30日的全部资产和负债(含或有负债) |
本次重大资产购买/重大资产购买/发行股份购买资产 | 指 | 和光商务发行股份购买三湘股份100%股权的行为 |
前20个交易日股票交易均价 | 指 | 前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量 |
《资产出售与金融债务重组协议》 | 指 | 和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等13家金融机构关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》 |
《资产出售与金融债务转移协议》 | 指 | 和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务转移协议》 |
《资产出售与非金融债务转移协议》 | 指 | 和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与非金融债务转移协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等8名自然人之发行股份购买资产协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
19号准则 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件 |
财务顾问/湘财证券 | 指 | 湘财证券有限责任公司 |
法律顾问/天同律师 | 指 | 北京市天同律师事务所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
审计、评估基准日 | 指 | 2009年4月30日 |
补充审计、评估基准日 | 指 | 2011年4月30日 |
元 | 指 | 中华人民共和国法定货币单位“元” |
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人情况
(一)收购人介绍
公司名称:上海三湘投资控股有限公司
注册地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
法定代表人:黄辉
注册资本:15,000万元
成立日期:2007年7月23日
营业执照注册号:310110000437761
税务登记证号码:国地税沪字310110664353589
公司类型:有限责任公司
经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务,房地产开发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
邮政编码:200434
联系人:刘洪
联系电话:021-65361209
传 真:021-65361209
(二)一致行动人基本情况
1、黄卫枝
基本情况 |
姓名 | 黄卫枝 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
民族 | 汉 |
身份证号码 | 430203196504280024 |
住所 | 上海市宜山路55号A栋2201室 |
通讯地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号11楼 |
邮编 | 200434 |
联系电话 | 021-54246897 |
传真 | 021-65361209 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系(持股比例) |
2007年7月 | 至今 | 企业发展部行政助理 | 上海三湘投资控股有限公司 | 无 |
直接控制或间接控制企业基本情况 |
无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 |
企业名称 | 担任职务 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 |
上海三湘股份有限公司 | 无 | 26.878% | 18,000.00 | 黄辉 | 房地产开发与经营 |
注:上海三湘(集团)有限公司于2007年10月改制为上海三湘股份有限公司。
2、黄建
基本情况 |
姓名 | 黄建 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
民族 | 汉 |
身份证号码 | 430203196809140014 |
住所 | 上海市普陀区延长西路220弄11号303/304室 |
通讯地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号2楼 |
邮编 | 200434 |
联系电话 | 021-65367286 |
传真 | 021-65363840 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系(持股比例) |
2007年10月 | 至今 | 董事、副总经理 | 上海三湘股份有限公司 | 1.483% |
2007年11月 | 2010年10月 | 董事长兼总经理 | 上海三湘建筑装饰工程有限公司 | 无 |
2010年10月 | 至今 | 董事长 | 上海三湘建筑装饰工程有限公司 | 无 |
2007年11月 | 2009年11月 | 董事长 | 上海三湘装饰设计有限公司 | 无 |
2009年11月 | 至今 | 董事长兼总经理 | 上海三湘装饰设计有限公司 | 无 |
2007年11月 | 至今 | 董事长 | 上海三湘建筑材料加工有限公司 | 无 |
直接控制或间接控制企业基本情况 |
无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 |
企业名称 | 担任职务 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 |
上海三湘股份有限公司 | 董事、副总经理 | 1.483% | 18,000.00 | 黄辉 | 房地产开发与经营 |
上海三湘建筑装饰工程有限公司 | 董事长 | 无 | 5,000.00 | 黄建 | 建筑工程 |
上海三湘装饰设计有限公司 | 董事长 | 无 | 2,000.00 | 黄建 | 建筑设计 |
上海三湘建筑材料加工有限公司 | 董事长 | 无 | 1,500.00 | 黄建 | 建筑材料 |
上海聚湘投资有限公司 | 董事 | 无 | 6,000.00 | 徐玉 | 实业投资 |
3、许文智
基本情况 |
姓名 | 许文智 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
民族 | 汉 |
身份证号码 | 430203197004130016 |
住所 | 上海虹口区东体育会路100弄2号1703室 |
通讯地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号10楼 |
邮编 | 200434 |
联系电话 | 021-65361680 |
传真 | 021-65363840 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系(持股比例) |
2007年10月 | 至今 | 董事、总经理 | 上海三湘股份有限公司 | 1.333% |
直接控制或间接控制企业基本情况 |
无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 |
企业名称 | 担任职务 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 |
上海三湘股份有限公司 | 董事、总经理 | 1.333% | 18,000.00 | 黄辉 | 房地产开发与经营 |
上海湘海房地产发展有限公司 | 董事长 | 无 | 6,000.00 | 许文智 | 房地产开发与经营 |
上海城光置业有限公司 | 董事长 | 无 | 10,000.00 | 许文智 | 房地产开发与经营 |
上海湘宸置业发展有限公司 | 董事长 | 无 | 40,000.00 | 许文智 | 房地产开发与经营 |
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 | 董事长 | 无 | 22,000.00 | 许文智 | 房地产开发与经营 |
上海湘源房地产发展有限公司 | 董事长 | 无 | 85,000.00 | 许文智 | 房地产开发与经营 |
上海湘虹置业有限公司 | 董事长 | 无 | 60,000.00 | 许文智 | 房地产开发与经营 |
上海三湘投资控股有限公司 | 董事 | 无 | 15,000.00 | 黄辉 | 实业投资 |
上海湘大房地产开发有限公司 | 董事 | 无 | 2,000.00 | 徐国平 | 房地产开发与经营 |
上海湘腾房地产发展有限公司 | 董事 | 无 | 5,000.00 | 于教清 | 房地产开发与经营 |
上海祥麒房地产发展有限公司 | 董事 | 无 | 5,000.00 | 陈茂林 | 房地产开发与经营 |
4、陈劲松
基本情况 |
姓名 | 陈劲松 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
民族 | 汉 |
身份证号码 | 330106196809240074 |
住所 | 上海市浦东新区锦绣路800弄37号703室 |
通讯地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号11楼 |
邮编 | 200434 |
联系电话 | 021-65365521 |
传真 | 021-65361209 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系(持股比例) |
2007年7月 | 至今 | 董事、副总裁 | 上海三湘投资控股有限公司 | 无 |
2007年10月 | 至今 | 董事 | 上海三湘股份有限公司 | 0.5% |
直接控制或间接控制企业基本情况 |
无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 |
企业名称 | 担任职务 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 |
上海三湘投资控股有限公司 | 董事、副总裁 | 无 | 15,000.00 | 黄辉 | 实业投资 |
上海三湘股份有限公司 | 董事 | 0.5% | 18,000.00 | 黄辉 | 房地产开发与经营 |
湖南炎帝生物工程有限公司 | 董事 | 无 | 8,000.00 | 厉农帆 | 炎农神系列产品的生产、加工及销售 |
北京众信国旅有限公司 | 无 | 1.08% | 5,100.00 | 冯滨 | 出入境旅游业务 |
5、厉农帆
基本情况 |
姓名 | 厉农帆 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
民族 | 汉 |
身份证号码 | 430103196010291035 |
住所 | 上海市杨浦区纪念路289弄61号501室 |
通讯地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号11楼 |
邮编 | 200434 |
联系电话 | 021-65361838 |
传真 | 021-65361209 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系(持股比例) |
2005年5月 | 至今 | 董事长 | 湖南炎帝生物工程有限公司 | 无 |
2007年10月 | 2010年9月 | 董事 | 上海三湘股份有限公司 | 0.283% |
2010年10月 | 至今 | 监事会主席 | 上海三湘股份有限公司 | 0.283% |
2007年7月 | 至今 | 副总裁 | 上海三湘投资控股有限公司 | 无 |
直接控制或间接控制企业基本情况 |
无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 |
企业名称 | 担任职务 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 |
上海三湘股份有限公司 | 监事会主席 | 0.283% | 18,000.00 | 黄辉 | 房地产开发与经营 |
上海三湘投资控股有限公司 | 副总裁 | 无 | 15,000.00 | 黄辉 | 实业投资 |
湖南炎帝生物工程有限公司 | 董事长 | 无 | 5,000.00 | 厉农帆 | 炎农神系列产品的生产、加工及销售 |
6、王庆华
基本情况 |
姓名 | 王庆华 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
民族 | 汉 |
身份证号码 | 320902195909201031 |
住所 | 上海市松江区梅家浜路1508弄26号402室 |
通讯地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号802室 |
邮编 | 200434 |
联系电话 | 021-65364022 |
传真 | 021-65167609 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系(持股比例) |
2005年3月 | 至今 | 合伙人兼主任 | 上海海朋律师事务所 | 无 |
直接控制或间接控制企业基本情况 |
无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 |
企业名称 | 担任职务 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 |
上海三湘股份有限公司 | 无 | 0.302% | 18,000.00 | 黄辉 | 房地产开发与经营 |
7、李晓红
基本情况 |
姓名 | 李晓红 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
民族 | 汉 |
身份证号码 | 430104196712302567 |
住所 | 上海市徐汇区桂林西街201弄34号602室 |
通讯地址 | 上海市杨浦区逸仙路333号10楼 |
邮编 | 200434 |
联系电话 | 021-65362692 |
传真 | 021-65363840 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系(持股比例) |
2007年10月 | 至今 | 董事、财务总监 | 上海三湘股份有限公司 | 0.5% |
直接控制或间接控制企业基本情况 |
无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 |
企业名称 | 担任职务 | 持股比例 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 |
上海三湘股份有限公司 | 董事、财务总监 | 0.5% | 18,000.00 | 黄辉 | 房地产开发与经营 |
8、徐玉
(下转D15版)