证券时报多媒体数字报

独立财务顾问：国金证券股份有限公司

签署日期：２０１１年１０月

董事会声明

１、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

３、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

４、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的申明均属不实陈述。

５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

６、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

７、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

１、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等有关规定，编制《深圳和光现代商务股份重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。

２、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已经获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１１】１５８９号）；中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１１】１５９０号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。

３、公司本次发行股份购买资产为三湘股份１００％的股权，根据利安达出具的利安达审字［２００９］第１１５７号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（２００９）第１１６号《资产评估报告书》，截至２００９年４月３０日，三湘股份经审计的归属于母公司所有者权益为５１，１５５．０６万元，三湘股份１００％股权评估值为１７０，４４９．３２万元，资产评估值比经审计的归属于母公司所有者权益增值１１９，２９４．２６万元，增值率为２３３．２０％。

鉴于三湘股份评估报告有效期已于２０１０年４月２９日到期，天健兴业以２０１１年４月３０日为评估基准日，出具了天兴评报字（２０１１）第３５４号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估值为２４４，６８３．９６万元，与上次评估值比较增加７４，２３４．６４万元。

４、本次发行股份购买资产之标的资产中的三湘七星府邸项目由于市政配套延期而存在未按土地出让合同约定日期动工建设的情形，但截至目前，该项目已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，且已开工建设，主体部分基本建成。根据土地出让合同土地使用条件的有关约定，该地块项目存在一定的被土地管理管理部门收取土地闲置费的风险，但由于该项目延期动工建设是由于市政配套建设延期所致，因而被收取土地闲置费的风险较小。三湘控股对此已出具承诺函，承诺除上述情形外，三湘股份及下属子公司在建和拟建项目不存在土地闲置情形，若三湘股份目前的房地产项目因土地闲置原因导致和光商务遭受损失，三湘控股将给予全额补偿。

５、本公司发行股份购买资产的价格为３．００元／股（不低于截至２００７年５月１５日公司股票暂停交易前２０个交易日均价２．９９元／股）；截至２００９年４月３０日，三湘股份１００％的股权的评估值为１７０，４４９．３２万元。经交易双方协商，以评估值作为参考依据，三湘股份１００％股权在本次交易中作价１６９，２２１．２０万元。截至２０１１年４月３０日，三湘股份１００％股权评估值为２４４，６８３．９６万元，三湘股份全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整，仍以１６９，２２１．２０万元为本次交易的价格。本公司将向三湘股份全体股东发行５６４，０７０，６６１股股份购买三湘股份１００％的股权。

６、本公司目前处于暂停上市状态，本次重大资产重组的顺利完成，将彻底改变公司财务和经营状态，恢复公司可持续发展能力，并为公司恢复上市奠定良好基础，公司将结合本次重组积极推进恢复上市工作。

截至本报告书签署日，本公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，将面临退市风险。

７、根据本公司与三湘控股与黄卫枝等８名自然人签署的《业绩补偿协议》及《＜业绩补偿协议＞之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，三湘股份２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为１５，０１４．７６万元、１５，８２１．５９万元和２２，１２７．８４万元，同时，三湘股份在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于：１３，１８０．３８万元、１５，８２１．５８万元、２２，１２７．８４万元。

若三湘股份经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币 ５２，９６４．１９ 万元或三湘股份经会计师审计的２００９至２０１１年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币５１，１２９．８１万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测试，若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝等８名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等８名自然人同意将通过由上市公司以 １．００ 元的价格回购其所持有的一定数量上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。有关回购股份数量的确定以及业绩补偿的具体内容请参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容 六、《业绩补偿协议》及《补充协议》” 。

三湘股份２００９年与２０１０年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为１５，２９３．０６万元、１８，９１１．４１万元， ２００９年与２０１０年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为１３，４２３．３３万元、１６，２７２．７４万元，均超过了所承诺的利润数。为充分保障和光商务广大中小股东的利益，２０１１年７月，三湘控股及黄卫枝等８名自然人承诺，三湘股份在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，７９１．６７万元、４１，７５７．０７万元、４３，１３５．４８万元，同时，三湘股份在２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于： ２２，３９８．２９万元、４１，９８２．０７万元、４３，３６０．４８万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办法按照上述《业绩补偿之补充协议》的约定执行。

８、本公司拟将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份的１００％股权。本次交易中，重大资产出售的资产购买方利阳科技为本公司第一大股东，重大资产出售的交易对方和重大资产购买的交易对方和方投资系利阳科技指定人士设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。同时根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。１０、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产项目开发与经营，董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。随着房地产市场的发展和行业竞争加剧，国家对房地产业的管理将使房地产行业面临结构调整，公司将面临一定的国家宏观调控政策的风险和房地产行业风险。

９、本报告书中的财务会计信息一章中包含了天健会计师审核的拟购买资产三湘股份２０１１年－２０１２年盈利预测报告和本公司２０１１－２０１２年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

１０、２００７年５月１５日，因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》第１４．１．１和１４．１．５条的规定，深圳证券交易所决定暂停公司股票上市交易。公司２００７年度经审计归属于母公司净利润为３０，３７３，４０５．４１元，武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司２００７年年度财务报告出具了众环审字［２００８］３２９号带有强调事项的无保留意见《审计报告》，２００８年５月９日，本公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的申请，２００８年５月１６日，交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请。若在规定期限内和光商务恢复上市的申请未获得深圳证券交易所的核准，和光商务股票将被终止上市，本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。

１１、本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次重大资产重组的相关材料。

第一节 交易概述

２００９年９月２３日，本公司召开了第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了关于本次交易的系列议案。并于２００９年１０月９日召开了２００９年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的关于本次交易的系列议案。通过本次交易，公司将全部资产负债出售给和方投资与利阳科技，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份１００％股权。本次交易的基本情况如下：

一、本次交易的背景和目的

（一）本公司目前处于暂停上市状态

２００６年５月９日，由于２００４、２００５年连续两年亏损，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票简称由“和光商务”变更为“＊ＳＴ商务”。

２００７年５月１５日，本公司接到深圳证券交易所深证上［２００７］６４号《关于深圳和光现代商务股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司２００４年、２００５ 年、２００６ 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》１４．１．１ 条、１４．１．５条的规定，决定公司股票自２００７ 年 ５ 月１５ 日起暂停上市。

２００８年５月９日，本公司向深交所提交了股票恢复上市的申请，２００８年５月１６日，深交所正式受理本公司股票恢复上市的申请。目前，公司按有关规定补充提交恢复上市的相关资料，仍处于暂停上市状况。改善公司的主营业务、财务状况和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，恢复上市地位，是公司目前面临的最主要任务。

（二）公司主营业务已处于停滞状态

本公司暂停上市后，在发展主营业务、改善治理结构、推进债务重组等方面做了大量的工作。根据武汉众环出具的审计报告，本公司２００６年度、２００７年度和２００８年度归属于上市公司股东的净利润分别为－７６８，９７７，２６２．５７元、３０，３７３，４０５．４１元和５，０４６，４７９．０３元，但扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别为－４５７，４６７，２０６．０６元、－１２，９０６，０１０．９４元、－６３，００４，５１５．９８元，说明公司的主营业务并未恢复，２００７年和２００８年度利润主要来源于债务重组收益。从长远看，公司无法依靠现有资产恢复可持续发展能力，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为促使公司走出困境，促进公司的健康发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司决定进行资产重组，注入优质资产，从根本上改变公司经营状况。

（三）实现主营业务的转变，注入房地产业务

本公司原主营业务为计算机软、硬件及网络产品的销售、系统集成，商业服务平台（ＢＳＰ）的运作，电子产品及通讯产品的开发、生产与销售。通过本次交易，公司将出售全部资产和负债，并发行股份购买三湘股份１００％的股权，注入房地产经营资产及业务，从而使公司转变成一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

二、本次交易的交易对方

本公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技，本次发行股份购买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人。

利阳科技为本公司第一大股东，在本次重大资产重组中将承接公司的非金融债务与非流动资产，为重大资产出售的交易对方；和方投资为本公司第一大股东利阳科技指定人士设立，在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流动资产，同时和方投资持有三湘股份１０％的股权，因此和方投资既是重大资产出售的交易对方也是发行股份购买资产的交易对方；三湘控股、黄卫枝等８名自然人为三湘股份的股东，为本次发行股份购买资产的交易对方。

利阳科技的相关情况详见“第三节 本次交易对象的基本情况／一、深圳市利阳科技有限公司”，和方投资的相关情况详见“第三节 本次交易对象的基本情况／二、深圳市和方投资有限公司”，三湘控股的相关情况详见“第三节 本次交易对象的基本情况／三、上海三湘投资控股有限公司”，黄卫枝等８名自然人的相关情况“第三节 本次交易对象的基本情况／四、黄卫枝等８名自然人”。

三、本次交易标的、交易价格

（一）本次资产出售情况

１、本次资产出售概况

根据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》以及《资产出售与非金融债务转移协议》，本公司拟出售全部资产负债，拟将非金融债务、部分资产（非流动资产）、全部员工及全部业务转移至利阳科技，并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（流动资产）转移至和方投资。

利阳科技承接公司非金融债务１９，７２４．１８万元（其中，或有负债６，２１０．９１万元），同时公司出售给利阳科技的资产（即非流动资产，包括长期股权投资和固定资产）账面值为８，２９０．２７万元，评估值为６，８２８．２３万元，鉴于利阳科技承接了公司非金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承接公司金融债务１２０，８０６．５４万元（其中，或有负债１０，１９４．９０万元），同时公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）账面值为１１，７１０．５５万元，评估值为１１，９６７．８５万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

根据武汉众环出具的众环审字（２００９）７６９号《审计报告》和湖北众联出具的鄂众联评报字［２００９］第０５６号《资产评估报告书》，截至审计评估基准日２００９年４月３０日，公司拟出售资产账面值为２０，０００．８２万元，评估值为１８，７９６．０８万元，增值率为－６．０２％；拟出售负债账面值为１２４，１２４．９０万元，评估值１２４，１２４．９０万元，增值率为０％；拟出售资产净额的账面值为－１０４，１２４．０８万元，评估值为－１０５，３２８．８２万元，增值率为－１．１６％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

根据协议约定，公司除将全部资产负债出售给和方投资及利阳科技外，公司因担保形成的或有负债全部由和方投资及利阳科技承担，具体见本报告书“第四节 本次交易标的／一、本次拟出售的资产情况”所述。

２、本次资产出售取得债权人同意情况

各金融债权人一致同意债务重组方案，金融债务（含或有金融债务）总额为１２０，８０６．５４万元，占公司总负债（含或有负债）的８５．９６％；非金融债务中，已取得债权人同意转移或免除的债务金额为９，８００．７３万元，尚未取得债权人同意转移的非金融债务（含或有非金融债务）总额为９，９２３．４４万元，占非金融债务（含或有非金融债务）的５０．３１％，占公司负债总额（含或有负债）的７．０６％。

３、债务出售后续风险分析

（１）金融债务出售后续风险分析

根据《资产出售与金融债务重组协议》约定，协议生效及相关条件满足后，金融债务即转移至和方投资，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。据此，无论和方投资以何种方式对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿，均与和光商务无关，不会对和光商务的后续经营产生任何影响。

（２）未取得债权人同意的风险分析

对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务，根据《重组框架协议》之约定，若债权人要求公司履行债务的，利阳科技应立即负责解决，若利阳科技未能及时处理或向公司进行全额补偿，由三湘控股先行作出补偿，同时利阳科技将其所持３，８８７万股和光商务股票质押给三湘控股，三湘控股有权直接将该股份出售变现后补足偿还。因此，公司拟出售的负债的处理合法妥当，不存在后续无法处置的风险。

４、员工安置

２００９年６月１０日，和光商务召开职工大会，全体在职员工１５人均到会参加，审议通过了《深圳和光现代商务股份有限公司职工安置方案》，一致同意《资产出售与非金融债务转移协议》，生效后，公司所有在册职工由利阳科技负责安置，在与和光商务解除劳动合同关系的同时，与利阳科技依据现行劳动法律法规签订新的劳动合同。

根据和光商务、利阳科技与三湘控股于２００９年９月２３日签署的《重组框架协议》，和光商务与利阳科技于２００９年９月２３日签署的《资产出售与非金融债务转移协议》的约定，和光商务原所有员工均由利阳科技承接或负责安置。

（二）本次购买资产情况

公司本次发行股份购买资产为三湘股份１００％的股权，根据利安达出具的利安达审字［２００９］第１１５７号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字（２００９）第１１６号《资产评估报告书》，截至２００９年４月３０日，三湘股份经审计的归属于母公司所有者权益为５１，１５５．０６万元，三湘股份１００％股权评估值为１７０，４４９．３２万元，评估增值１１９，２９４．２６万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益的增值率为２３３．２０％。经交易双方协商，以评估值作为参考依据，三湘股份１００％股权在本次交易中作价１６９，２２１．２０万元。

本次发行股份的定价为３．００元／股（不低于截至２００７年５月１５日公司股票暂停交易前２０个交易日均价２．９９元／股），发行股份数量为５６，４０７．０７万股。

四、本次交易的决策过程

（一）和光商务决策程序

２００９年９月２３日，和光商务召开第四届董事会第六次会议审议相关议案，各议案具体表决情况如下：

１、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议。

２、《关于公司进行重大资产出售的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

３、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

由于该议案涉及公司与关联方和方投资的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

４、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技及和方投资的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

５、《关于上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议。

６、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

７、《关于签署＜重组框架协议＞的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

８、《关于签署＜资产出售与金融债务重组协议＞的议案》

由于该议案涉及公司与利阳科技、和方投资的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

９、《关于签署＜资产出售与金融债务转移协议＞的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

１０、《关于签署＜资产出售与非金融债务转移协议＞的议案》

由于该议案涉及公司与控股股东利阳科技的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

１１、《关于签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》

由于该议案涉及公司与关联方和方投资的关联交易，１名董事高文舍回避了该议案的表决，由４名非关联董事进行表决，表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

表决结果：同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

１２、《关于签署＜业绩补偿协议＞的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

１３、《关于＜签署深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

１４、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

该议案将提交股东大会审议。

１５、《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２００９年１０月９日，和光商务召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

２０１０年１月１３日，和光商务召开第四届董事会第九次会议审议并以５票同意，０票弃权，０票反对的表决结果一致通过了《关于公司＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》；２０１０年２月２日，和光商务召开第四届董事会第十次会议审议并以５票同意，０票弃权，０票反对的表决结果一致通过了《关于公司＜发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》。

２０１０年９月２１日，和光商务召开第四届董事会第十三次会议，审议并以５票同意，０票弃权，０票反对的表决结果一致通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；２０１０年１０月１３日，和光商务召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。

（二）交易对方决策程序

２００９年６月２８日，三湘控股召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜发行股份购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞及＜一致行动协议书＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有关事宜的议案》。

２０１０年６月２８日，三湘控股召开２０１０年第一次临时股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜。

２００９年７月１８日，三湘股份召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》，同意本次交易事宜，同意自本次交易方案获得中国证券监督管理委员会核准之后，三湘股份由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。

２０１０年７月２０日，三湘股份召开２０１０年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议案，并授权三湘股份董事会全权办理本次交易有关事宜。

２００９年６月２８日，和方投资召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜资产出售与金融债务转移协议＞、＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

２０１０年７月８日，和方投资召开股东会，审议并通过本次交易方案等相关事宜，并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜。

２００９年６月２８日，利阳科技召开２００９年第一次临时股东会，审议通过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署＜重组框架协议＞、＜资产出售与金融债务重组协议＞、＜资产出售与非金融债务转移协议＞、＜资产出售与金融债务转移协议＞的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

（三）本次交易协议签订

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股、利阳科技签署了《重组框架协议》。

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股、利阳科技与金融债权人签署了《资产出售与金融债务重组协议》。

２００９年９月２３日，和光商务与利阳科技、和方投资签署了《资产出售与金融债务转移协议》。

２００９年９月２３日，和光商务与利阳科技签署了《资产出售与非金融债务转移协议》。

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。

２００９年９月２３日，和光商务与三湘控股签署了《业绩补偿协议》。

２０１０年１月１３日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署了《＜业绩补偿协议＞之补充协议》。

２０１０年２月２日，和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等８名自然人签署了《＜发行股份购买资产协议＞之补充协议》。

五、关联交易

本次交易中和方投资由本公司第一大股东利阳科技指定人士设立，既是重大资产出售的交易对方，也是重大资产购买的交易对方；本次交易中第一大股东利阳科技属于重大资产出售的交易对方。因此，本次交易属于关联交易。

六、要约收购

公司向三湘控股及其一致行动人发行股份后，三湘控股及其一致行动人持有公司股份的比例将超过３０％，根据《收购管理办法》的有关规定，三湘控股及其一致行动人上述行为构成上市公司收购，同时触及要约收购条件。中国证监会对三湘控股及其一致行动人收购公司未提出异议、并已豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务。

七、本次交易构成重大资产重组

截至本次交易的审计基准日２００９年４月３０日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值２０，０００．８２万元，占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额１９，７９９．００万元的１０１．０２％；本次购买的三湘股份１００％股权的成交金额为１６９，２２１．２０万元，占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的７５４．７０％，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

１、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；

２、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；

３、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；

４、兼顾社会效益、经济效益原则；

５、“诚实信用、协商一致”的原则。

九、遵循的法律法规

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

第二节 上市公司基本情况

一、概况

公司法定中文名称： 深圳和光现代商务股份有限公司

公司法定英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＤＡＷＮＣＯＭ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＡＮＤ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯ．，ＬＴＤ

公司注册地址及办公地址：深圳市福田区滨河路北５０２２ 号联合广场Ｂ 座７０３室

证券简称：＊ＳＴ 商务

证券代码：０００８６３

法定代表人：郑洋

注册资本：１７４，６２０，２６４元

企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０３６５９９４３

税务登记证号：４４０３０１２４３７７７００９

上市地点：深圳证券交易所

邮政编码：５１８０３３

国际互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．０００８６３．ｃｏｍ．ｃｎ／

公司电子信箱：ｄａｗｎｂｓｐ＠ｄａｗｎｃｏｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

经营范围：电子商用技术开发、技术转让、技术咨询；计算机软、硬件、电子产品（不含无线电发射设备）、电器产品、工业自动化产品的开发、销售；防盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务；酒类批发。

二、历史沿革

（一）公司设立情况

深圳和光现代商务股份有限公司前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称为“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（１９９７）３７ 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（１９９７）第４１４ 号批复批准，北商技术于１９９７ 年８ 月２６ 日发行人民币普通股１，３００ 万股（含公司职工股１３０ 万股），于１９９７ 年９ 月２５ 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为５０，０１９，２５８ 股。

首次公开发行时公司前十大股东如下：

２００１ 年１２ 月１４ 日，经２００１ 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为４４０３０１１０７３４２８。

（二）历次股本变动情况

１、１９９９年实施１９９８年利润分配方案

１９９９ 年４ 月，公司实施１９９８年度分红方案，以总股本５０，０１９，２５８ 股为基数，向全体股东每１０ 股送２ 股，共计１０，００３，８５１ 股，总股本增加到６０，０２３，１０９股。实施后公司前十大股东如下表所示：

２、１９９９年９月实施配股方案

１９９９ 年９ 月，公司实施了１９９８ 年度配股方案，每１０ 股配３ 股，按送股除权后的配售比例为每１０ 股配２．５ 股，共配股７，７８７，０２２ 股，总股本增加到６７，８１０，１３１股。实施后公司前十大股东如下表所示：

３、２０００年９月实施１９９９年利润分配方案

２０００ 年９ 月，公司实施了２０００ 年中期利润分配方案，以公积金每１０ 转增股本１０ 股，总股本增加到１３５，６２０，２６２ 股。实施后公司前十大股东如下表所示：

４、２００７年１月实施股权分置改革

２００７年１月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定向向流通股股东每１０股转增１０股，相当于每１０股送５．５５３股。２００７年１月１９日，公司２００６年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。２００７年１月３１日，股改对价到账，公司总股本增至１７４，６２０，２６４股。实施后公司前十大股东如下表所示：

５、２００７年１１月股权拍卖

２００７年１１月１６日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的３８，８７０，２２０ 股法人股，占公司总股本的２２．２６％。实施后公司前十大股东如下表所示：

６、２００８年股权司法过户

公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司３８，８７０，２２０ 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于２００８ 年３月１４日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于２００８年４月１０日收到湖南省湘潭市中级人民法院（２００８）潭中执字第３５号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司３８，８７０，２２０ 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。２００８年４月１４日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示：

７、公司目前的股权结构

截至目前，本公司的股本结构如下表所示：

三、公司控制权变动及重大资产重组情况

（一）控股股东及第一大股东变更情况

１、２０００ 年１１ 月，沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦鑫民实业有限公司持有的本公司３８，８７０，２２０ 股法人股，成为公司第一大股东，持股比例为２８．６６％。

２、２００７年１１月１６日，深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持有的３８，８７０，２２０ 股法人股，占公司总股本的２２．２６％。

３、公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司３８，８７０，２２０ 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结，中国登记结算公司深圳分公司己于２００８ 年３月１４日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于２００８年４月１０日收到湖南省湘潭市中级人民法院（２００８）潭中执字第３５号裁定：深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司３８，８７０，２２０ 股过户到深圳市利阳科技有限公司名下所有。２００８年４月１４日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权过户手续，成为本公司第一大股东。

２、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生过重大资产重组。

四、最近三年一期主要财务数据

（一）最近三年一期合并报表主要财务数据

１、合并资产负债表主要财务数据

单位：元

２、合并利润表主要财务数据

单位：元

３、合并现金流量表主要财务数据

单位：元

（二）最近三年一期母公司主要财务数据

(下转D10版)