证券时报多媒体数字报

(上接D9版)

１、母公司资产负债表主要财务数据

单位：元

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２、母公司利润表主要财务数据

单位：元

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３、母公司现金流量表主要财务数据

单位：元

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五、控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人情况见本报告书“第三节 本次交易对象的基本情况／一、深圳市利阳科技有限公司”。

第三节 本次交易对象的基本情况

一、深圳市利阳科技有限公司

深圳市利阳科技有限公司为本公司第一大股东，持有本公司２２．２６％的股权。利阳科技具体情况如下：

１、基本情况

控股股东名称：深圳市利阳科技有限公司

法定代表人：高文舍

成立日期：２００３年４ 月

注册资本：人民币１，０００ 万元整

注册地址及办公地址：深圳市福田区新洲路新洲广场华丰大厦３２０５房

公司类别：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：４４０３０１１０２９４８３９９

税务登记证号：深国地税４４０３００７４８８７５１３０

经营范围：电子产品、网络通讯产品的技术开发：兴办实业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

２、历史沿革

（１）２００３年４月公司设立

利阳科技成立于２００３年４月１７日，注册资本２００万元。由李卫民出资１０２万元、刘君出资９８万元共同发起设立。经营范围为电子产品、网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供应业（不含专营、专控、专卖产品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

（２）２００３年１１月第一次股权变更

２００３年１１月１２日，利阳科技股东会决议，同意注册资本由２００万元增加到１０００万元，其中增资部分由夏丽莉出资３３０万元，杨卉恺出资２３０万元，郭英出资２４０万元。变更后的股东及出资为：夏丽莉出资３３０万元，占注册资本的３３％；郭英出资２４０万元，占注册资本的２４％；杨卉恺出资２３０万元，占注册资本的２３％；李卫民出资１０２万元，占注册资本的１０．２％；刘君出资９８万元，占注册资本的９．８％。

（３）２００５年２月注册地址变更

２００５年１月２５日，利阳科技股东会决议，同意利阳科技注册地址变更为深圳市福田区深南中路６００６号华丰大厦３２０５室。

２００５年２月４日，上述变更事项经深圳市工商行政管理局核准，办理了相关变更登记，并在深圳福田分局换发了４４０３０１１０２９４８３９９号《企业法人营业执照》。

（４）２００７年９月第二次股权变更

２００７年９月１４日，利阳科技股东会决议，同意杨卉恺将其所持２３０万元股权转让给郭英；同意刘君将其所持９８万元股权转让给郭英。变更后的股东及出资为：郭英出资５６８万元，占注册资本的５６．８％；夏丽莉出资３３０万元，占注册资本的３３％；李卫民出资１０２万元，占注册资本的１０．２％。

３、经营范围

电子产品、网络通讯产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（具体按进出口经营资格证书办理）；信息咨询（不含限制项目）。

４、最近三年注册资本变化情况

利阳科技最近三年注册资本未发生变化。

５、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（１）利阳科技最近三年主要财务指标（未经审计）：

单位：元

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（２）利阳科技最近一年简要财务报表（未经审计）

资产负债表

单位：元

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利润表

单位：元

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６、股权结构图

■

利阳科技实际控制人、控股股东郭英与股东李卫民系夫妻关系，利阳科技法定代表人高文舍与股东夏丽莉系夫妻关系。

７、实际控制人情况

郭英，女，１９６４年出生，汉族，无他国居留权。１９８７年参加工作，１９８７－２００１年在冶金部一冶工贸公司工作， ２００３年至今在深圳市利阳科技有限公司工作。

８、与上市公司的关联关系

本次交易前，利阳科技为本公司控股股东。

９、向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

利阳科技向本公司推荐高文舍先生为本公司董事候选人，经股东大会选举，高文舍担任本公司董事；经董事会聘任，高文舍担任本公司总经理。

１０、最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，利阳科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、深圳市和方投资有限公司

（一）和方投资基本情况

企业名称：深圳市和方投资有限公司

法定代表人：孔炫柯

注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路２０１８号深华商业大厦办公１４０８－Ｃ

注册资本：人民币５万元

营业执照注册号：４４０３０１１０４０９０４５６

税务登记证：深国地税４４０３００６９１１５４５０Ｘ

组织机构代码证：６９１１５４５０－Ｘ

邮政编码：５１８０００

电话：０７５５－８３５６０６３６

传真：０７５５－８３５６０６３６

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖品），信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）。

和方投资系本公司目前第一大股东利阳科技指定人士设立，孔炫柯和潘小玉作为利阳科技的代表持有和方投资１００％股权，其中孔炫柯持有５１％股权，潘小玉持有４９％股权，孔炫柯与潘小玉系夫妻关系。和方投资执行董事、总经理为孔炫柯；监事为高育明。和方投资为本次重组新设立的公司，于２００９年６月１８日设立，目前无具体经营业务，也不控股或者参股其他公司。

和方投资的股权结构如下图所示：

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１、孔炫柯基本情况

孔炫柯，男，１９６１年１２月出生，本科学历；身份证号为４３０２１１１９６１１２２１００１９，住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑３栋１１０１室。

２、潘小玉基本情况

潘小玉，女，１９６４年４月出生，本科学历；身份证号码为４３０２１１１９６４０４０２００４９，住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑３栋１１０１室。

２００９年６月２７日，三湘控股将其合计持有的三湘股份１０％股权作价人民币１元转让给和方投资。转让完成后和方投资成为本公司本次发行股份购买资产的的发行对象。

（二）持有其他房地产资产情况

和方投资除持有三湘股份１０％的股权之外，目前没有控股或者参股其他房地产公司的情况。

（三）和方投资在本次交易中的定位

本公司拟通过重大资产出售的方式将部分资产和金融负债转移至和方投资，即和方投资为本公司重大资产出售的交易对方。同时，和方投资作为本次发行股份购买资产的发行对象也是本次公司重大资产购买的交易对方。

为确保公司资产、负债的顺利剥离，根据本公司、三湘控股、利阳科技和金融债权人达成的债务重组意向，由利阳科技指定人士设立和方投资承接本公司部分资产及金融债务，为使和方投资有能力承接本公司的金融债务，上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式，使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约６０００万股和光商务新增股份，并由和方投资股东按照约定将和方投资１００％股权转让给债委会指定主体，从而使金融债权人通过和方投资获得该６０００万股新增股份，该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据《资产出售与金融债务转移协议》，和方投资承接公司金融债务１２０，８０６．５４万元（其中或有金融债务１０，１９４．９０万元），同时公司出售给和方投资的资产（即流动资产，包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项）评估值为１１，９６７．８５万元，鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

本次交易完成后，和方投资将持有上市公司约５，６４０．７１万股股份（最终股数以中国证监会核准为准），约占上市公司重组后总股本的７．６４％。根据协议约定，如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份少于６０００万股，则三湘控股同意在和光商务新增股份登记在其名下之日起三十个工作日内，将相当于６０００万股与和方投资实际最终获得股数的差额部分（即６０００万股－和方投资实际最终获得股数）的股份质押给债委会指定的金融债权人，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给和方投资或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至债委会主席单位指定的账户。如果和光商务本次重大资产重组完成后，和方投资最终获得的和光商务增发股份多于６０００万股，则金融债权人同意在和光商务新增股份登记在和方投资名下之日起三十个工作日内将其实际多得的股份（即和方投资实际最终获得股数－６０００万股）由和方投资质押给三湘控股，并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给三湘控股或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至三湘控股指定的账户。

（四）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，和方投资未有向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（五）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署之日，和方投资及其董事、监事、高级管理人员已声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、上海三湘投资控股有限公司

（一）三湘控股基本情况

１、三湘控股基本情况简介

企业名称：上海三湘投资控股有限公司

法定代表人：黄辉

注册地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

通讯地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号１１楼

注册资本：人民币１５，０００万元

营业执照注册号：３１０１１００００４３７７６１

税务登记证：国地税沪字３１０１１０６６４３５３５８９

组织机构代码证：６６４３５３５８－９

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

邮政编码：２００４３４

电话：０２１－６５３６１２０９

传真：０２１－６５３６１２０９

经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２、历史沿革

２００７年６月１０日，自然人黄辉与万春香签署《出资协议书》，双方一致同意共同出资设立上海三湘投资控股有限公司，注册资本１５，０００万元，其中黄辉出资１３，５００万元，占注册资本的９０％；万春香出资１，５００万元，占注册资本的１０％。各股东首期出资额为注册资本的２０％，其余部分由各股东自公司成立之日起五年内全部缴足。２００７年７月１６日，天职国际会计师事务所出具了天职沪验字【２００７】第０１０号《验资报告》。根据审验结果，截至２００７年７月１２日，已收到黄辉、万春香首次缴纳的注册资本３，０００万元，其中，黄辉缴纳２，７００万元，占本期认缴注册资本额的９０％；万春香缴纳３００万元，占本期认缴注册资本额的１０％，各股东均为货币出资。２００７年７月２４日，经上海市工商局核准办理了设立登记手续。

２００７年８月１０日、１６日、２１日及２４日，天职国际会计师事务所分别出具天职沪验字【２００７】第０１２号、０１３号、０１４号、０１６号《验资报告》。根据审验结果，黄辉、万春香分别于２００７年８月８日、８月１４日、８月１７日及８月２２日，分四次缴纳完毕出资，均为货币出资。截至２００７年８月２２日，三湘控股股东黄辉及万春香以货币形式累计实缴注册资本人民币１５，０００万元，三湘控股实收资本１５，０００万元。各股东缴纳完毕出资及办理工商变更登记后，三湘控股股权结构为：黄辉出资人民币１３，５００万元，占注册资本的９０％；万春香出资人民币１，５００万元，占注册资本的１０％。

（二）三湘控股注册资本变化情况

三湘控股自２００７年７月设立以来，注册资本未发生变化。

（三）三湘控股主要业务发展情况及主要财务指标

１、主要业务发展情况

三湘控股经营领域涉及实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）。三湘控股除持有三湘股份５８．４６４％股权、湖南炎帝生物工程有限公司１００％股权外未投资、控股其他企业。

２、最近三年主要财务数据

单位：元

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３、最近一年简要财务报表

根据利安达出具的利安达审字 ［２０１１］第Ａ１３５１号《审计报告》，三湘控股２０１０年合并财务财务报表如下：

（１）合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

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（２）合并利润表

合并利润表

单位：元

■

（四）三湘控股的股权及控制关系

１、三湘控股的股权及控制关系结构图

■

２、三湘控股各股东之间的关联关系

三湘控股股东黄辉与万春香系夫妻关系。

３、三湘控股实际控制人

黄辉先生，男，１９６２年２月生，其直接持有三湘控股９０％的股权，为三湘控股实际控制人。曾任上海三湘（集团）有限公司董事长兼总裁，现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁、上海三湘股份有限公司董事长。

（五）三湘控股控股企业的基本情况

１、三湘控股控股的企业结构图

■

２、三湘控股控股企业的简要情况

（１）上海三湘股份有限公司

三湘股份１００％股权为本次交易拟购买资产，有关情况见“第四节 本次交易标的资产／二、公司本次拟购买资产的情况”所述。

（２）湖南炎帝生物工程有限公司

名称：湖南炎帝生物工程有限公司

注册资本：人民币８，０００．００万元

住所：株洲市高新区栗雨工业园栗雨西路

法定代表人：厉农帆

经营范围：炎农神牌系列新产品的生产、加工、销售（具体项目以食品卫生许可证为准），药品的生产（凭药品生产许可证生产）。保健用品、化妆品的销售，生物保健领域的技术服务，企业管理营销策划、咨询和教育培训。

三湘控股持有其１００％股权。

三湘控股除持有上海三湘股份有限公司及湖南炎帝生物工程有限公司之股权外，未持有其他企业股权及业务。

（六）与上市公司的关联关系

本次交易前，三湘控股与本公司不存在关联关系。

（七）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，三湘控股未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（八）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，三湘控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、黄卫枝等８名自然人

（一）黄卫枝等８名自然人简要情况

１、黄卫枝

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２、黄建

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３、许文智

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４、陈劲松

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５、厉农帆

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６、王庆华

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７、李晓红

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８、徐玉

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（二）与上市公司的关联关系及相互关联关系

黄卫枝、黄建与三湘股份实际控制人黄辉分别为兄妹、兄弟关系。

本次交易前，黄卫枝等８名自然人与本公司不存在关联关系。

（三）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，黄卫枝等８名自然人未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日，黄卫枝等８名自然人最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、一致行动关系的说明

２００９年９月２３日，三湘股份股东三湘控股与黄卫枝等８名自然人签署了《一致行动协议书》，根据协议，三湘控股与黄卫枝等８名自然人构成一致行动人，一致行动安排如下：

（一）协议各方应当在决定公司重大决策事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

３、审议批准董事会的报告；

４、审议批准监事会或者监事的报告；

５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

６、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

７、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

８、对发行公司债券作出决议；

１０、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

１１、修改公司章程；

１２、公司章程规定的其他职权。

（二）协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定。

（三）协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。

（四）协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前３０天书面通知协议其他方。

（五）协议各方承诺，在和光商务新增股份发行完成后３６个月内不转让其所持有的公司股份。

第四节 本次交易标的

一、公司本次拟出售资产的情况

依据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》及《资产出售与非金融债务转移协议》的约定，公司拟将本公司全部资产和负债（包括或有负债）出售予和方投资与利阳科技。

（一）拟出售资产、负债情况概要

以２００９年４月３０日为基准日，武汉众环对公司财务状况进行了审计，并出具了众环审字（２００９）７６９号审计报告，湖北众联对公司拟出售的全部资产和负债进行了评估，并出具了鄂众联评报字［２００９］第０５６号评估报告。经评估，截至２００９年４月３０日，拟出售资产账面值２０，０００．８２万元，评估值１８，７９６．０８万元，评估减值１，２０４．７４万元，增值率－６．０２％；负债账面值１２４，１２４．９０万元，评估值１２４，１２４．９０万元；净资产账面值－１０４，１２４．０８万元，评估值－１０５，３２８．８２万元，评估减值１，２０４．７４万元，增值率为－１．１６％。

评估结果汇总表

单位：万元

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根据协议约定，除上述表内全部资产负债外，和方投资与利阳科技还需承接公司全部或有负债，根据审计报告，截至２００９年４月３０日，公司或有负债总额为１６，４０５．８１万元。

（二）拟出售资产、负债（含或有负债）承接情况

根据协议约定，本公司全部资产和负债（包括或有负债）分别由和方投资与利阳科技承接，其中，和方投资将受让本公司的流动资产和金融债务（包括或有金融债务），利阳科技将受让公司的非流动资产和非金融债务（包括或有非金融债务），具体如下：

１、表内资产负债承接情况

单位：万元

■

注：金融债务是指公司对加入债委会的１３家金融债权人所负债务；非金融债务是指公司对１３家金融债权人之外的债权人所负债务。

２、或有负债承接情况

单位：万元

■

注：或有金融债务是指公司为他人对加入债委会的１３家金融债权人提供担保所形成的或有负债；或有非金融债务是指公司为他人对１３家金融债权人之外的债权人提供担保所形成的或有负债。

（三）拟出售资产详细情况

１、流动资产

根据协议约定，本公司流动资产全部由和方投资承接，纳入转让范围的流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等流动资产，具体情况见下表：

单位：万元

■

２、非流动资产

根据协议约定，本公司非流动资产全部由利阳科技承接，非流动资产包括长期股权投资和固定资产。

（１）长期股权投资

Ａ、概况

公司的长期股权投资共６项，分别为对北京网智世通科技有限公司、沈阳宜得供应链管理与服务有限公司、沈阳和光网智科技有限公司、广州和光科技有限公司、四川长江名酒酒业有限公司和沈阳第一冷冻机有限公司的投资，持股比例为分别为２０％、８０％、９０％、９０％、４５％、７３％，根据武汉众环会计师事务所有限公司审计结果，股权投资的账面值为６８，２４９，７２１．０６元。和光商务持有的沈阳和光网智９０％股权已被辽宁省高级人民法院根据（２００４）辽民三合初字第４０号民事裁定书查封，申请查封人为交通银行沈阳南湖支行，查封期限至２０１０年８月２３日；和光商务持有的沈阳一冷７２．５２％的股权已被辽宁省高级人民法院根据（２００４）辽民三合初字第４０号民事裁定书查封，申请查封人为交通银行沈阳南湖支行，查封期限至２０１０年８月２３日，同时，该股权还被辽宁省高级人民法院根据（２００７）辽民三初字第２７号民事调解书轮候查封，申请查封人为中国长城资产管理有限公司沈阳办事处，查封期限至２０１０年５月２９日。截至补充评估基准日，沈阳和光网智９０％股权、沈阳一冷７２．５２％股权已经解除查封。投资明细表如下：

单位：元

■

Ｂ、评估方法

委估的长期股权投资，评估人员对持有股权的合法证明、投资协议以及其他相关资料进行审核验证；根据国家有关资产评估法律规定和操作规范要求，在核实投资项目的协议基础上，对收益获取方式、收回的价值等方面进行全面分析。根据评估准则的要求，对其长期投资单位采取不同的方法进行评估：

ａ、 对各控股子公司的整体资产进行核实，再确定其整体评估值，最后乘以权益比例作为被评估单位对该项投资的评估值。

ｂ、 对非控股公司北京网智世通科技有限公司，按２００９年４月３０日经审计后的资产负债表的净资产乘以股权比例确定各被投资单位的评估值。

ｃ、 对非控股公司四川长江名酒酒业有限公司，由于无法取得被投资单位的相关资料，故评估值按长期投资——四川长江名酒酒业有限公司的账面值保留。

ｄ、对沈阳第一冷冻机有限公司，由于取得时企业净资产为负数，已全额计提减值准备，账面值为零，故评估值也为零。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

Ｃ、各被投资单位情况

ａ、北京网智世通科技有限公司

注册地址：北京市海淀区厂洼街５号鼎恒信商务大厦５０７室

注册号：１１００００１５０９８６４

法定代表人：张德志

注册资金：５０００万元 （实收资本５０００万元）

公司类型：有限责任公司

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

截至评估基准日主要财务数据如下：

单位：万元

■

ｂ、沈阳宜得供应链管理与服务有限公司

注册地址：沈阳市铁西区沈辽东路４７－２号

注册号：２１０１０００００００３５２１

法定代表人：张冰峰

注册资金： ５００万元（实收资本５００万元）

经济类型：有限责任公司

经营范围：软件管理信息系统咨询、高新技术产品的项目投资与策划咨询、软机系统开发销售、计算机设备销售、系统维护服务、电子软硬件产品开发、技术转让；产品投资咨询服务。

截至评估基准日主要财务数据如下：

单位：万元

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ｃ、沈阳和光网智科技有限公司

注册地址：沈阳市和平区三好街５４号Ｂ座５０２室

注册号：２１０１３２０００００１１００法定代表人：张冰峰

注册资金： １０００万元（实收资本１０００万元）

经济类型：有限责任公司

经营范围：电子商用技术开发、电子商用设备生产、技术转让、技术咨询、计算机软硬件、电子产品、工业自动化产品、网络设备的开发、销售、技术服务。

截至评估基准日主要财务数据如下：

单位：万元

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ｄ、 广州和光科技有限公司

注册地址：广州市天河区体育西路一街１－３号附楼４０８房

注册号：４４０１０６１１０２２３９

法定代表人：伍伟龙

注册资金： １０００万元（实收资本１０００万元）

经济类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件研究、开发；投资管理咨询；销售仪器仪表、电源设备、网络产品、通讯产品

截至评估基准日主要财务数据如下：

单位：万元

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Ｄ、评估结果

汇总各被投资单位评估结果如下表：

单位：元

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Ｅ、评估减值原因分析

长期股权投资评估减值的主要原因为：由于和光商务的长期股权投资的账面价值采用成本法核算，账面价值反映的是投资成本，由于被投资单位近几年经营不善，被投资单位已产生了经营亏损，本次进行了整体评估的股权投资如下表所示：

单位：元

■

（２）固定资产

公司的固定资产为房屋建筑物类资产、电子设备和运输设备，房屋建筑物类资产为公司１９９８年购买的位于沈阳市和平区和平南大街２号东宇大厦的１０、１２、１３层的写字楼，房产证号为沈房权证和平字第１４８８９号，建筑面积为２５２３．３平方米。由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期，经法院判决东宇大厦１０、１２、１３层已于２００４年１０月被法院查封；公司设备类资产主要是办公设备，如台式电脑、笔记本电脑、复印机、打印机、空调、服务器、路由器、专线设备、办公桌椅等；运输设备为轿车，粤ＢＵ５９７３车辆已被法院查封。其具体情况如下：

单位：元

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３、拟出售资产的转移

根据《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》之约定，在资产交割日之后，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成，除本协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技承担。此外，利阳科技与和方投资确认已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险，并自愿承担该等瑕疵，并承诺其不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险（含其他未明示的瑕疵和风险）向和光商务提出任何权利请求。因此，公司拟出售的资产过户或转移不存在法律障碍。

（四）拟出售负债详细情况及处理

根据协议约定，公司全部负债（包括或有负债）将分别由和方投资与利阳科技承接，公司负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付利润、其他应付账、专项应付款、预计负债及因担保所形成的或有负债。根据审计及评估结果，公司拟出售负债具体如下：

单位：元

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１、金融债务具体情况及处理

（１）金融债务具体情况

根据武汉众环出具的众环审字（２００９）７６９号审计报告及湖北众联出具的鄂众联评报字［２００９］第０５６号评估报告，截至２００９年４月３０日，公司金融债务（包括或有债务）总额为１，２０８，０６５，４３７．１２元，其中，本金共１，０７３，４２４，９５８．９４元，累计欠息１３４，６４０，４７８．１８元。具体如下：

金融债务汇总表

单位：元

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（２）金融债务处理

根据本公司与１３家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售与金融债务重组协议》及本公司与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协议》之约定，本公司全部非金融债务（含或有金融债务）均由和方投资承接，各方同意：

①在协议生效及按协议约定将和方投资１００％的股权转让给债委会指定主体之日起七个工作日内，各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有效法律文件（包括但不限于书面通知等），将本协议项下的金融债务全部转移至和方投资，由和方投资负责向各金融债权人清偿。

②除协议另有约定，上述金融债务转移文件一经发出，该协议项下的金融债务均由和方投资承担，和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本次重大资产重组失败，否则，各金融债权人不得再依据原债务合约（原债务关系）向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此，通过本次重组，公司金融债务（含或有金融债务）全部得到解决。金融债务（含或有金融债务）总额为１２０，８０６．５４万元，占公司总负债（含或有负债）的８５．９６％，其中，金融债务（不含或有金融债务）为１１０，６１１．６４万元，占公司总负债（不含或有负债）８９．１１％；或有金融债务为１０，１９４．９０万元，占公司或有负债总额６２．１４％。

２、非金融债务情况及处理

根据本公司与利阳科技所签署的《资产出售与非金融债务转移协议》之约定，本公司全部非金融债务（含或有非金融债务）全部由利阳科技承接，公司非金融债务（含或有金融债务）合计１９７，２４１，７６１．３４元，截至目前，公司非金融债务具体情况如下：

(下转D11版)