证券时报多媒体数字报

(上接D11版)

２、三湘股份及子公司对外担保情况

（１）三湘股份对外担保

三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司于１９９６年１２月为上海伟力房地产有限公司贷款两笔计７３０万元提供担保，担保期限为１９９６年１２月１９日至１９９７年６月１８日， ２００９年９月３０日，银行贷款卡显示信息为：

鉴于该项担保系公司前身上海湘桃房地产发展有限公司所为，三湘股份经向控股股东三湘控股询证，控股股东三湘控股复函并承诺如下：

“①根据我公司所掌握的情况，对照现行法律、法规之规定，我公司认为，担保人不应对债务人清偿上述贷款承担任何清偿义务；

②如果债权银行向担保人主张上述贷款之清偿义务，我公司将全力支持担保人依法维护其合法权益；

③如果具有法律效力的法院判决或其他法律文书认定担保人应承担上述贷款之清偿义务人的，该清偿义务项下所有款项的支付将由我公司承担。

截至２０１１年４月３０日，经查询中国人民银行的“企业信用信息基础数据库”，上述对外担保在三湘股份的银行贷款卡信息中已无显示。

（２）银行按揭贷款担保

三湘股份之子公司城光置业、湘麒投资、湘源房产按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性抵押贷款担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出和商品房抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。各年末承担阶段性担保余额如下：

３、三湘股份主要负债情况

根据天健会计师出具的天健审［２０１１］１－８８号《审计报告》合并报表数据显示，截至２０１１年４月３０日，三湘股份负债合计３，４２６，７６０，９４１．２３元，其中流动负债２，０３３，７６０，９４１．２３元，非流动负债１，３９３，０００，０００．００元。其中流动负债主要部分为应付账款、预收款项、其他应付款，具体情况如下表所示：

（四）债权债务转移情况

由于本次上市公司拟购买资产为三湘股份１００％股权，故本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。

（五）三湘股份最近两年一期财务状况

根据天健会计师出具的天健审［２０１１］１－８８号《审计报告》，三湘股份最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：元

三湘股份最近一期资产负债率为８１．３２％，扣除预收账款后的资产负债率为６９．５５％。最近一期的利息保障倍数为４０．６０倍。营运资金与长期负债的比率为１．１７。从整体来看，三湘股份资产负债结构合理，不存在严重依赖银行借款的情形。

三湘股份具有较为充沛的经营活动产生的现金流，最近３年不存在占用、拖欠开发施工款项，拖欠银行贷款，拖欠工人工资等行为。未出现因资金周转困难导致部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的情况。

（六）三湘股份最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

（七）三湘股份评估情况

１、评估概况

以２００９年４月３０日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司对三湘股份的全部股东权益价值进行了评估，天健兴业根据国家有关资产评估的法律法规，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对三湘股份全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（２００９）第１１６号《资产评估报告书》。评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究后认为，采用资产基础法、收益现值法对被评估单位进行评估最能反映股东股权的客观价值。

资产基础法，又称成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

经评估计算，三湘股份母公司经审计后的净资产３４，６４０．８２万元，采用资产基础法对三湘股份全部股东权益的评估结果为１７０，４４９．３２万元；采用收益现值法对三湘股份全部股东权益的评估结果为１７３，４９０．００万元。由于被评估单位是房地产开发企业，对现有项目开发完成后，新开发哪些项目无法预测，本次评估虽然对现有项目的未来收益进行了分析预测，但是被评估单位的开发成本中的部分土地，尚未有详细的开发成本计划、开发资金来源等详细数据，资产基础法对该部分土地使用权没有采用假设开发法进行评估，因此，资产基础法的评估结果相对比较稳健，评估结论采用资产基础法的评估结果，金额为１７０，４４９．３２万元。

评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

２、三湘股份及下属公司评估方法、重要评估参数的取值、评估公式及增值分析

三湘股份及下属公司的主要资产是三湘股份自身及下属项目公司拥有的存货、投资性房地产及固定资产等物业资产，该等资产采用资产基础法进行评估的评估方法、重要评估参数的取值、评估公式及评估增值原因等评估情况如下表：

三湘股份及下属子公司主要资产评估方法、公式及参数选取表

单位：万元

注１：上表中湘大房地为三湘股份持股３０％的参股公司，三新房产为三湘股份持股１９．５％的参股公司，其他子公司均为三湘股份持股１００％的控股子公司

注２：对三新房产股权投资的评估根据预计分红情况以收益法测算股权投资的价值；对其他子公司股权投资的评估为先评估子公司的整体价值，再乘以股权比例计算所得。

注３：总计数为各公司合计数与湘大房产数据＊３０％之汇总数

三湘股份及下属子公司主要资产评估增值原因表

３、运用资产基础法的具体评估方法

本次评估结论采用资产基础法的评估结果，资产基础法的具体评估方法如下：

（１）货币资金的评估：现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行调整，以核实调整后的数据作为评估值。

（２）对于应收款项，在核实账面内容真实、完整的基础上，根据企业确实能收回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。

（３）存货—开发商品房及开发成本评估方法

（４）投资性房地产的评估

采用收益还原法进行评估，即通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。

投资性房地产采用收益法评估的参数选取及依据如下：

①租金收益：在整个预测期内的收益分两段进行分析预测，分别为租约期内的租金收益与租约期外的租金收益。

Ａ、租约期内的租金收益评估时采用合同约定的租金。

Ｂ、租约期外的租金，以评估基准日现实的市场客观租金为基础，以２．９％的平均增长率预测未来租金。

②资本化率

资本化率７％。被评估单位将拥有的物业对外出租，经营风险相对于房地产开发较低，评估人员按照房地产估价规范的要求，首先，采取市场提取法确定租金还原利率，即搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等信息，选用相应的收益法计算公式，求取租金还原利率４．３％；其次，未来房地产租赁市场受国家宏观调整政策影响、同一类型物业租售供求关系影响、物业所在区域生活水平的变化等因素影响，未来租金收益具有较大的不确定性，所以考虑２．７％的风险调整系数，资本化率为７％。另一方面，五年期以上的银行贷款利率为５．９４％，从长期趋势看，一般商业物业出租要求的回报率不会低于长期银行贷款利率，即出租物业期望回报率在７％左右。

③空置率

通过对资产占有方相关管理人员的了解该物业历史期的租赁状况和对委估房产地理位置、周围环境的调查了解，判断其空置率。

有效毛收入（即年总收益）＝潜在毛收入＊（１－空置率）

④运营费用：

Ａ、土地使用税

根据上海市的相关规定等规定，按照委估资产所在的位置，确定其土地使用税，不同地区由于地类不同，土地使用税可能会有所不同，如逸仙路附近的土地使用税为每平方米土地每年１２元。

Ｂ、营业税金及附加

主要根据税法的相关规定，当确认收入时以营业额为税基计算缴纳营业税，同时计算缴纳附加税。 该税率与企业纳税所在地区税务部门要求的税率一致，如上海市区营业税及附加为５．５５％。

Ｃ、房产税

根据税法规定按租金收入的１２％计算。

Ｄ、印花税

根据税法有关规定按租金收入的０．０５％。

Ｅ、维修管理及其他（保险费用等）费用

根据一般商业用房的一般维修管理等费用，并向资产占有方进行咨询了解，按照年租金收入的５％计算。

⑤净收益

各年的年纯收益＝年总收益－年运营费用

⑥收益年限

按照房产剩余使用年限与土地剩余使用年限孰短的原则选取。

（５）长期股权投资的评估

评估机构根据三湘股份对被投资企业生产经营控制情况，以及各公司的实际经营情况，分别按不同的方法对长期股权投资进行评定估算：

①对被投资企业控制或具有重大影响的公司评估

对被投资企业视同独立项目进行整体评估。评估人员对被投资企业采用资产基础法进行评估，以被投资企业评估后的净资产乘以三湘股份所持股权比例计算股权投资评估值。对被投资企业的货币资金、应收账款、存货、投资性房地产、固定资产、其他资产及负债等各项具体资产进行评估时，评估方法与三湘股份本部所属资产的评估方法一致。该类被投资企业如下表所示：

②对被投资企业不控制且不具有重大影响的公司评估

三湘股份对非控股的被投资企业生产经营决策权、财务决策权不能实施有效控制，对该类长期股权投资，分以下情况确定评估值：

Ａ、评估人员能够取得被投资企业的报表及评估所必要的数据，则该笔股权投资评估值＝∑（被投资企业预测期现金股利分配额×被评估单位的持股比例×折现系数），该类被投资企业如下表所示：

其参数及选取依据如下：

未来现金流量：按照上海三湘股份有限公司未来可能从深圳市三新房地产开发有限公司取得的现金股利、投资成本收回取得的现金进行预计，相关数据如下：

折现率：

取运用收益法对三湘股份整体企业价值评估时计算的折现率１３．３６％。

Ｂ、被投资企业已经或正在进行清理、没有正常经营，则按照被投资企业可收回资产价值确定该笔长期股权投资评估值。该类被投资企业如下表所示：

（６）固定资产—房屋建筑物类评估方法

房屋建筑物根据资产实际情况，主要采用市场比较法、收益法评估。

（７）固定资产—机器设备评估方法

机器设备主要采用重置成本法进行评估。评估值＝重置价值×综合成新率

对报废设备按其可变现净值作为评估值。

（８）其他资产的评估

根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。

（９）负债的评估

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估基准日的实际债务人和负债额。负债评估值根据评估目的实现后，被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

４、各项资产的评估情况

从资产评估结果汇总表可以看到，本次评估增值主要为长期股权投资，评估增值１１９，１１０．７６元，增值率８４．７４％，增值较大的主要是三湘股份全资拥有的项目子公司，另外，由于母公司的个别报表中长期股权投资根据企业会计准则采用成本法核算，这也是导致本次评估增值的原因之一。以下就各项资产的评估情况介绍如下：

（１）流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款、存货等。存货主要为地下车库产成品，采用市场法进行评估，经实施评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

经评估，评估基准日流动资产调整后账面值为９５，１２１，１２８．９３元，评估价值１０１，２４５，４７７．３６元，评估增值６，１２４，３４８．４３元，增值率为６．４４％。主要原因如下：

①其它应收账款评估增值７４６，４９９．４６元，增值的原因为三湘股份按照账龄计提坏帐准备为４，０８７，０２９．４６元，评估机构经逐笔认定，坏账损失为３，３４０，５３０元，导致评估增值；

②产成品评估增值５，３７７，８４８．９７元，增值率为５２．６２％。增值的原因为产成品评估是按市场售价扣除相关的税费，而账面值为成本，故评估增值主要由售价与成本的差异造成的。

（２）可供出售金融资产

可供出售金融资产为股票投资，被投资单位为“力元新材”，现名“科力远”，股票代码６００４７８，持有数量１，３３９，９５４股，账面价值２２，８４６，２１５．７０元。评估值为持有股票数量＊股票评估基准日收盘价，评估结果为２２，８４６，２１５．７０元。

（３）投资性房地产

投资性房地产是位于三湘世纪花城小区临武川路的商业用房和芙蓉花苑小区临光复西路和中山北路的商业用房及其相应的土地使用权。总账面价值为２９，６２２，３１９．４７元，其中武川路商业用房的账面值为１２，６３３，３０５．２５元，芙蓉花苑的临街商业用房的账面值为１６，９８９，０１４．２２元。按照房地产估价规范的要求，首先，采取市场提取法确定租金还原利率，即搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等信息，选用相应的收益法计算公式，求取租金还原利率４．３％；其次，未来房地产租赁市场受国家宏观调整政策影响、同一类型物业租售供求关系影响、物业所在区域生活水平的变化等因素影响，未来租金收益具有较大的不确定性，所以，本次验证性评估考虑２．７％的风险调整系数，资本化率为７％。从长期趋势看，一般商业物业租赁要求的回报率在７％左右。经评估计算，评估结果如下：

投资性房地产评估增值６７，１５９，７２５．５３元，增值率为２２６．７２％，主要原因为：

①该项资产的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等构成，是按照开发建设过程中的实际发生额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收益折算到评估基准日，从而测算得到该项资产的市场价值，市场价值中包含了该项资产所带来的利润；

②该项资产建成于２００１－２００４年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于评估基准日的相应成本，这也是增值的一个原因。三湘世纪花城的土地取得时间为２００１年６月，土地取得成本为地面地价１８６８．０５元／平方米，芙蓉花苑土地取得成本为地面地价２，１８５．１６元／平方米。评估基准日近期成交的委估房产附近的楼面地价已经达到了每平米万元左右，如 ２００８年１１月７日成交的上海市闸北区２９５街坊２６地块的住宅用地的楼面地价为１１，５００．００元／平方米，又如６月１１日成交的高境镇金家巷南侧地块住宅用地的楼面地价已经达到了９，０５０．００元／平方米。土地的取得成本有了较大幅度的提高。同时，随着房地产市场的不断增长，房屋建筑物的建造成本也有在不断上涨，根据上海市统计局的统计数据，房屋平均造价２００２年为１，９８３元／平方米，２００７年为３０９６元／平方米，房屋的平均造价上升了５６％左右。土地成本和建造成本的提高，是造成物业增值的重要原因。

③从２００１年开始至２００７年底，全国房地产价格有了大幅增长。上海房价在这段时间也有了巨大涨幅。委估物业所在的三湘世纪花城和芙蓉花苑的房价有了大幅上涨，三湘世纪花城的住宅物业在２００３年的售价是５０００多元／平方米，到评估基准日，住宅的价格达到每平米１７，０００元；芙蓉花苑的价格在开始销售时的价格为４０００元／平方米，至评估基准日，住宅的价格达到了每平米１７０００－２００００元。房地产价格的不断增长，是造成物业增值的重要的原因；

④物业的维护保养良好，这也是物业增值的一个原因。

（４）长期股权投资

①长期股权投资概况

长期股权投资共１４家，账面价值为１４０，５６３．４８万元，具体被投资公司名称及账面价值见下表：

长期股权投资汇总表

单位：元

②各被投资单位评估情况

Ａ、上海湘海房地产发展有限公司

以资产基础法对上海湘海房地产发展有限公司股东全部权益评估价值为５２，３１２．２３万元，比审计后账面净资产增值４１，１３６．７４万元，增值率为３６８．１０％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

流动资产评估增值４，６２８，７４７．６１元，增值率为１．５８％。主要原因如下：

ａ．应收账款评估增值５８，５００．００元，增值的原因为企业按照账龄计提坏帐准备为５８，５００．００元，经评估机构逐笔认定，坏账损失为０．００，导致评估增值。

ｂ．其他应收账款评估增值５２３，８２３．０６元，增值的原因为企业按照账龄计提坏帐准备为５２３，８２３．０６元，经逐笔认定，坏账损失为０．００，导致评估增值。

ｃ．存货评估增值４，０４６，４２４．５５元，增值率为６１．１９％，主要因为：

ⅰ、存货为开发产品地下车库，该资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润；

ⅱ、该项资产建成于２００２年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于评估基准日的相应成本。

投资性房地产资产评估增值３０５，０９１，３０８．８４元，增值率为６６０．２５％。湘海房产的投资性房地产与三湘股份的投资性房地产土地取得与建造时间大致相同、地理位置相近，因此增值原因大致相同。

房屋建筑物类资产评估增值１０１，６４８，４４７．９４元，增值率５９４．１％，增值主要原因同投资性房地产。

Ｂ、上海湘大房地产开发有限公司

以资产基础法对上海湘大房地产开发有限公司股东全部权益评估价值为９，５３４．１２万元，比审计后账面净资产增值６，２９６．３２万元，增值率为１９４．４６％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

流动资产评估增值６２，９４４，３９２．９９元，增值率为３７．６７％。主要原因如下：

ａ．其他应收款评估增值１９６，３８６．０５元，增值率为９４．５８％，增值的原因为企业按照账龄计提坏帐准备为１９６，３８６．０５元，经逐笔认定，坏账损失为０．００，导致评估增值。

ｂ．存货增值１９２，９６１，３０２．２５元，增值率为４８．２２％，增值主要原因如下：

ⅰ．土地取得成本比较低。由于该项目的土地使用权取得时间为２００４年７月，取得时间较早，取得成本较低（地面地价仅为１２０６元／ｍ２），随着上海市的不断发展，原来位置较为偏僻的宗地周围的基础设施慢慢发展成熟，其价格势必要上升；而且自２００４年到评估基准日，上海市整个市场的土地价格有了较大的增长。至评估基准日，委估资产资产附近土地的价格为３０００元左右，如２００９年４月３０日成交的松江区辰花路１５号Ｂ地块的楼面地价为３６６５元／平方米，松江区乐都支路一号地块地块的楼面地价为３４６７平方米，土地取得成本的提高是存货增值的重要原因。

ⅱ．自２０００年至评估基准日，上海的房地产的价格有了较大的涨幅；委估资产附近的房价已经达到了６０００－７０００元／平方米左右。

ⅲ．委估资产的位置较为优越，交通方便。华亭新苑小区的布局合理，绿化率高，容积率较小，小区环境优雅。由于小区的品质较好，使得存货有较好的销售价格。

Ｃ、上海三湘建筑装饰工程有限公司

以资产基础法对上海三湘建筑装饰工程有限公司股东全部权益评估价值为１７，３４０．８０万元，比审计后账面净资产增值１７０．６８万元，增值率为０．９９％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

流动资产评估增值８６９，５０２．１４元，增值率为０．１９％。主要原因为企业按照账龄计提坏帐准备为８６９，１５１．２０元，经逐笔认定，无发生坏帐损失的可能，导致应收账款评估增值８６９，１５１．２０元。

设备类资产较审计后评估增值１，６８４，２８７．８０元，增值率４８．８６％，主要是因为机器设备原购买时期机器设备价格低于基准日的市场价格，且企业财务提取折旧年限的差异原因导致机器设备增值１，４３３，２６４．４８元，增值率为４８．８６％。

Ｄ、上海三湘建筑材料加工有限公司

以资产基础法对上海三湘建筑材料加工有限公司股东全部权益评估价值为２，５７０．８６万元，比审计后账面净资产增值１６．５３万元，增值率为０．６５％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

Ｅ、上海三湘装饰设计有限公司

以资产基础法对上海三湘装饰设计有限公司股东全部权益评估价值为３，６６５．７４万元，比审计后账面净资产增值１５．９８万元，增值率为０．４４％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

Ｆ、上海三湘物业服务有限公司

以资产基础法对上海三湘物业服务有限公司股东全部权益评估价值为７５１．７３万元，比审计后账面净资产增值２１．８４万元，增值率为２．９９％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

Ｇ、上海城光置业有限公司

以资产基础法对上海城光置业有限公司股东全部权益评估价值为７９，６５０．９８万元，比审计后账面净资产增值２１，５６２．５８万元，增值率为３７．１２ ％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

流动资产评估增值１６，７５３．７３万元，增值率为１４．７３ ％。主要是由于存货评估增值１６７，５３６，０５７．５６元，增值率为３６．９１％，存货增值原因为该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照开发建设过程中的实际发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是该项资产的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

投资性房地产资产评估增值８，３５５，５６５．００元，增值率９６．６６％，主要原因如下：

ａ．该资产的账面值为其建造成本和分摊的土地成本，未包含适当的利润。而评估值是按照市场价值进行评估，市场价值中包含了适当的利润，这是其评估增值的重要原因。

ｂ．委估资产是建成于２００７年１２月，土地取得于２００４年，当时土地的取得成本较低，土地的楼面地价仅为１０２５元／平方米，而至评估基准日，项目周围成交的楼面地价已经达到了３７００元／平方米。地价的上涨是该资产增值的重要原因。

ｃ．该资产位于龙马路商业街的地下，出口位于未来将要建成的Ａ块大商业的北侧，主要是为龙马路商业街和Ａ块大商业服务，物业位置比较优越。

房屋建筑物资产较审计后评估增值３８，７０６，９３９．４８元，增值率３２９．３７％，主要增值原因与上述投资性房地产增值原因一致。

Ｈ、上海三湘房地产经纪有限公司

以资产基础法对上海三湘房地产经纪有限公司股东全部权益评估价值为１，４５２．０７万元，比审计后账面净资产增值３．９８万元，增值率为０．２７％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

Ｉ、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

以资产基础法对上海三湘祥腾湘麒投资有限公司股东全部权益评估价值为３１，２６９．２５万元，比审计后账面净资产增值９，５５３．２０万元，增值率为４３．９９％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

存货评估增值８９，５１３，９７１．２８元，增值率为７１．１２％，主要原因为该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

在建工程类资产评估增值５，９８４，５０８．５６元，增值率１０．５０％，主要原因为该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，按照实际开发建设过程中的发生额计入，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收益折算评估基准日的所测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利润。

Ｊ、上海湘宸置业发展有限公司

以资产基础法对上海湘宸置业发展有限公司股东全部权益评估价值为３５，６１１．５０万元，比审计后账面净资产增值１５，６１１．５０万元，增值率为７８．０６ ％，评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

存货评估增值１５６，１３５，４８９．５１元，增值率为７５．６５％。增值的原因是该存货－土地于２００４年６月通过转让方式从中国人民解放军空军上海房地产管理分局取得，取得的时间比较早。２００４年至评估基准日，上海的土地价格不断增长，新江湾城的地价更是不断创出新高。

新江湾城位于上海市东北部，西起逸仙路、国权北路，北抵军工路，南至政立路，东靠闸殷路，是上海市难得的一块较为完整的地块。总规划面积约９．４５平方公里，规划人口６－８万，是目前上海市区最大的一块成片开发的土地。按照土地一级开发商上海城投的规划，建成后的新江湾城将分为江湾天地、复旦江湾新校区、新江湾城公园、自然花园、都市村庄、知识商务中心六大板块。

由于新江湾城的特殊地位和重要性，该范围内的土地更是成为各有实力开发商追捧的对象。２００５年，合生珠江以１５．８９亿元的高价取得新江湾Ｃ１地块，其约５６００元／平方米的楼面地价已经刷新当时杨浦中环外地区的地价纪录，这也是新江湾城首次大规模出让地块；２００６年１１月，新江湾城推出Ｃ２地块，华润置地以１５．４１亿元胜出，其楼面地价也抬高到６，６７６元／平方米；仅时隔半年，２００７年６月新江湾城Ｄ１地块又创下了新江湾城楼面地价新纪录，在６分钟内，该地块以１２．６亿元的价格由浙江绿城集团取得，楼面地价达１．２５万元／平方米。２００７年１１月，新加坡背景的仁恒房产以１３．０１亿元获得新江湾城Ｄ３地块的开发权，该地块的楼面地价达到２万元／平方米，再创新高。

由于委估存货取得时间比较早，成本相对比较低，而上海市土地价格近几年上涨速度比较快，上涨幅度比较大，这是造成委估资产增值的重要原因。

Ｋ、深圳市三新房地产开发有限公司

本公司持有深圳市三新房地产开发有限公司１９．５０％的股权，评估人员按照上海三湘股份有限公司未来可能从深圳市三新房地产开发有限公司取得的现金股利、投资成本收回取得的现金，采用适当的折现率１３．３６％进行折现计算该笔股权投资评估值。

单位：元

对于被投资企业已经或正在进行清算、没有正常经营，则按照被投资企业可收回资产价值确定该笔长期股权投资评估值。该类被投资企业如下表所示：

单位：元

③长期股权投资评估结果汇总表

经评估计算，长期股权投资账面价值为１，４０５，６３４，８０３．７８元，评估价值为２，５９６，７４２，４２２．８５元，评估增值１，１９１，１０７，６１９．０７元，增值率为８４．７４％，评估结果如下表所示

单位：元

（５）固定资产——房屋建筑物

房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物及相应的土地使用权。房屋建筑物的总建筑面积为１４６４．７５平方米，账面原值为６，３４６，９６０．１２元，账面净值为５，９１８，８２３．１４元。采用收益还原法或市场比较法进行评估，评估结果如下：

房屋建筑物评估增值１５，６７１，０６０．８６元，增值率２６４．７７％，增值原因主要为：

Ａ、该项资产建成于１９９６年和２００４年左右，当时的土地成本、建造成本等均低于评估基准日的相应成本，土地价格不断上涨，长寿路和山东中路的楼面地价已经超过万元，土地价格有了较大涨幅。根据上海市统计局的统计数据，房屋平均造价２００２年为１９８３元／平方米，２００７年为３０９６元／平方米，房屋的平均造价上升了５６％左右。土地成本和建造成本的提高，是造成物业增值的重要原因；

Ｂ、从２００１年开始至２００７年底，全国房地产的价格有了大幅上涨。房地产价格的不断上涨，是造成物业增值的重要的原因；

Ｃ、物业的维护保养良好，这也是物业增值的一个原因。

（６）固定资产——机器设备

机器设备资产审计后账面原值５，６６４，４３５．３７元，账面净值２，５８２，８８６．６６元，其中：运输设备审计后账面原值４，６４８，１０３．９４元，账面净值２，０７４，５２０．２３元；电子设备及办公设备１，０１６，３３１．４３元，账面净值５０８，３６６．４３元。采用重置成本法进行评估，经评定估算，评估结果如下：

固定资产－设备类汇总表

单位：元

机器设备的账面净值增值４４２，２８６．１０元，增值率为１７．１２ ％；增减值的主要原因如下：

Ａ、运输设备车辆：由于企业成立有专门的车队管理人员，维护修理良好，技术成新率较高，同时企业车辆按照５年进行折旧计提，与车辆的实际经济使用年限相差较大，造成车辆增值５６２，１２２．７７元，增值率２７．１０％；

Ｂ、电子设备：由于电子设备技术淘汰率高，设备原值贬值较快，造成评估减值－１１９，８３６．６７元，减值率－２３．５７％。

（７）其他非流动资产

其他非流动资产为参股公司上海湘大房地产开发有限公司的长期借款，账面原值３５，５８４，４５２．６４元，调整后账面值３５，５８４，４５２．６４元。

经清查核实，调整后账面值与账面值一致，以核实后的账面值作为评估值。其他非流动资产评估值为３５，５８４，４５２．６４元。

（８）流动负债

流动负债包括应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。账面价值为１，２４５，４５２，２１０．６９元。经评定估算后，流动负债于评估基准日评估结果如下表所示：

单位：元

流动负债减值的原因为其他应付款中有以下三笔款项与长期股权投资对应，实际为投资成本收回和投资收益收回，在进行股权处理的前提下，为不需要企业对外支付的负债。

（９）非流动负债

非流动负债为递延所得税负债，账面价值为５，４５０，２６２．９０元，经清查核实，调整后账面值与账面值一致，以核实后的账面值作为评估值，递延所得税负债评估值为５，４５０，２６２．９０元，无增减值变化。

５、采用收益现值法进行评估之β值计算过程及结果

（１）选择可比公司

为了能够客观反映目标公司于评估基准日的市场价值，根据本次评估目的，结合目标公司于评估基准日的实际经营情况、行业地位、未来发展领域、经营目标等因素，按照以下标准确定可比公司：

①上海本地房地产企业上市公司；

②主营业务为房地产开发，业务收入主要源于上海，资产规模适中；

③上市首日至本次评估基准日需要达到３年以上；

④连续近３年内财务报表为盈利；

⑤属于沪市Ａ股，且不在之外证券市场公开发行股份。

按照上述标准，确定世贸股份（６００８２３）、中华企业（６００６７５）、万业企业（６００６４１）、上海新梅（６００７３２）４家上市公司为目标公司的可比公司。

（２）通过Ｗｉｎｄ资讯金融软件，查询样本公司有财务杠杆β值、负债权益比、所得税税率，并计算可比公司无财务杠杆的β值，详见下表：

（３）以可比公司无财务杠杆β的平均数，作为目标公司无财务杠杆的β，结合目标公司未来期间的还款计划，计算预测期平均付息负债权益比、目标公司的所得税税率，最终计算目标公司有财务杠杆的β值。结果如下表：

将以上β值作为计算折现率的参数，计算折现率为１３．３６％。

（八）三湘股份补充评估情况

鉴于本次交易标的的原资产评估报告书已过有效期限，评估机构以２０１１年４月３０日为基准日，出具了天兴评报字（２０１１）第３５４号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估值为２４４，６８３．９６万元，拟购买资产本次评估较上次评估增加７４，２３４．６４万元。为维护上市公司的利益，三湘股份全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整，交易价格仍为原定价格１６９，２２１．２０万元。补充评估结果情况具体如下：

１、补充评估概况

天健兴业根据国家有关资产评估的法律法规，依据独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益现值法对三湘股份全部股东权益的市场价值进行了补充评估。

经评估计算，三湘股份母公司经审计后的净资产３５，６６４．１４万元，采用资产基础法对三湘股份全部股东权益的评估结果为２４４，６８３．９６万元；采用收益现值法对三湘股份全部股东权益的评估结果为２６１，５６３．５０万元。本次评估结论采用资产基础法的评估结果，金额为２４４，６８３．９６万元。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

２、补充评估主要资产的评估方法

三湘股份及下属公司的主要资产是三湘股份自身及下属项目公司拥有的存货、投资性房地产及固定资产等物业资产，该等资产采用资产基础法进行评估的评估方法主要采用市场法、假设开发法、收益法等，具体选用的评估方法如下：