证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１９ 证券简称：鑫富药业 公告编号：２０１１－０３１

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

第四届董事会第十五次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）会议于２０１１年９月２９日以书面、邮件和ＥＲＰ办公系统方式发出通知，于２０１１年１０月１０日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事６名，实际参加表决的董事６名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式进行了审议表决。公司监事及高级管理人员认真审阅了会议议案。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经全体董事认真审议并在议案表决票上表决签字，会议审议通过了如下决议：

一、以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于转让杭州易辰孚特汽车零部件有限公司２０％股权的议案》。

上述股权转让事项尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。股权转让具体情况登载于２０１１年１０月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。

二、以６票同意、０票反对、０票弃权的结果，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》登载于２０１１年１０月１２日的《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号：２０１１－０３３）。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１２日

证券代码：００２０１９ 证券简称：鑫富药业 公告编号：２０１１－０３２

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１１年１０月１０日，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”或“受让方”）签署《股份转让协议》，将公司持有的杭州易辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称“易辰孚特”）２０％的股权转让给铁牛集团，转让价格为人民币１１，８００万元。本次股权转让完成后，公司不再持有易辰孚特的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、本次交易已于２０１１年１０月１０日经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议，并得到全体董事的一致同意。

公司独立董事认为，本次转让参股公司股权是为了进一步改善资产结构，控制对外投资风险，符合公司发展的需要。本次交易不属于关联交易，交易的决策程序和表决程序合规、合法，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司和广大股东利益的情形。

３、根据有关规定，本次交易尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方概况

企业名称：铁牛集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：永康市五金科技工业园

法定代表人：应建仁

注册资本：人民币８６，８００万元

营业执照号码：３３０７８４００００１７５２８

经营范围：实业投资、汽车、汽车和拖拉机配件、模具、板金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

主要股东：应建仁先生（投资比例９０％）；徐美儿女士（投资比例１０％）。

实际控制人：应建仁先生，拥有铁牛集团９０％的股份。

２、交易对方与公司关系

铁牛集团与公司及公司５％以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的任何关系。

３、交易对方最近一年主要财务数据［单位：（人民币）元］

三、交易标的的基本情况

１、交易标的基本概况

企业名称：杭州易辰孚特汽车零部件有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：临安市横畈镇泉口村

法定代表人：叶菲

注册资本：人民币２亿元

设立时间：二Ｏ一Ｏ年六月二日

经营范围：许可经营项目：生产、销售：汽车配件、变速器。一般经营项目：销售：汽车（除小轿车）；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限止经营的项目取得许可后方可经营）；筹建汽车生产项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

主要股东：铁牛集团持有８０％的股权，公司持有２０％的股权。

铁牛集团选择行使本次股权转让的优先受让权。

２、公司获得易辰孚特股权的概况

２０１０年３月２７日，公司与铁牛集团在浙江省临安市签订了《合作投资协议》，双方决定共同投资设立易辰孚特，注册资本为２０，０００万元，公司以现金方式出资８，０００万元占２０％的股份，铁牛集团以现金及实物方式分期进行出资１３０，０００万元占８０％的股份。该对外投资事项业经公司２０１０年３月２７日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。２０１０年６月２日，易辰孚特完成工商登记设立手续，领取了营业执照。２０１１年７月２７日，铁牛集团以现金方式将注册资本的出资到位。目前，易辰孚特已完成项目规划，ＭＴ－ＡＭＴ项目和ＣＶＴ项目各有一条生产线正处于试制阶段，尚未产生效益。

３、公司持有的易辰孚特２０％的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

４、易辰孚特的审计情况

具有证券、期货相关业务资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对易辰孚特进行了审计，并出具了标准无保留意见的深鹏所审字［２０１１］１２２８号《杭州易辰孚特汽车零部件有限公司２０１０年度、２０１１年１－６月财务报表审计报告》。以２０１１年６月３０日为基准日，经审计，易辰孚特最近一年及最近一期的主要财务数据如下：［单位：（人民币）元］

５、截止目前，公司不存在为易辰孚特提供担保或委托易辰孚特理财的情况，也无易辰孚特占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要条款

１、股权转让方式及价款

本次股权转让方式为协议转让方式，转让总价款由双方共同协商确定为壹亿壹仟捌佰万元人民币。

２、转让价款支付及相关税费承担

本次股权转让款分叁次以现金方式支付：

（１）本协议生效后十日内，受让方以现金方式向转让方支付股权转让款贰仟万元人民币；

（２）２０１１年１２月３１日前，受让方以现金方式向转让方支付股权转让款肆仟陆佰万元人民币；

（３）２０１２年１２月３１日前，受让方以现金方式向转让方支付余下股权转让款伍仟贰佰万元人民币，股权转让款支付完毕。

（４）上述每一次转让款项支付时，转让方应同时开具相关的合法收款凭据。

因本次股权转让涉及的相关税费由各方自行承担。

３、股东变更的办理

受让方支付第一笔股权转让款后十个工作日内，转让方和受让方应立即办理易辰孚特公司股东变更相关手续。

４、违约责任

（１）任何一方违反合同约定，应当依法承担违约责任。

（２）由于一方违约，严重影响了他方的经济利益，使协议履行成为不必要。属于此情形的，本协议守约方有权以书面形式通知本协议其他方解除本协议。

５、本协议在双方签署盖章且各方完成本次股权转让所需的内部决策程序后生效。

（二）交易定价依据

由于易辰孚特公司仍处于投资建设过程中，尚未产生效益，因此，本次股权转让交易定价由铁牛集团与公司共同协商决定，在考虑公司收回投资成本的基础上，按２３％左右的年收益率协商确定本次投资收益。

五、涉及股权转让的其它安排

本次股权转让所得款项将用于公司生产经营所需的流动资金。

六、股权转让的目的及对公司的影响

公司２０１０年与铁牛集团共同投资设立易辰孚特时，主要考虑铁牛集团是一家在汽车及相关零部件生产、销售和研发等方面具有雄厚实力的大型企业，其拥有的汽车无级变速器技术和相关资质在国内均属一流水平，公司希望通过该项投资获得理想的投资回报。现因易辰孚特投资建设进度未达预期，公司决定退出易辰孚特。本次出让易辰孚特的股权，对公司２０１１年１－９月的净利润不会产生影响；如铁牛集团按期履约，预计将增加公司２０１１年第四季度投资收益３，８００万元左右。

本次股权转让，铁牛集团将分叁次向公司支付股权受让款项。公司通过对铁牛集团财务状况和资信情况进行分析，认为铁牛集团具有较好的支付能力，该股权转让款不能按期收回的风险较小。但如铁牛集团发生逾期支付情形，将会对公司本年度及２０１２年度的损益产生重要影响。

七、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；

２、独立董事出具的《关于转让参股公司股权的独立意见》；

３、公司与铁牛集团签订的《股份转让协议》；

４、《杭州易辰孚特汽车零部件有限公司２０１０年度、２０１１年１－６月财务报表审计报告》。

５、铁牛集团财务报表及工商登记资料。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１２日

股票代码：００２０１９　 　 股票简称：鑫富药业　　 公告编号：２０１１－０３３

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）会议决定于２０１１年１０月２８日在公司综合办公楼二楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１１年１０月２８日上午９时起，会期半天。

２、会议地点：浙江杭州临安锦城街道琴山５０号公司综合办公楼二楼会议室。

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议召开方式：现场会议。

５、参加会议表决方式：现场投票表决。

６、会议出席对象：

（１）截止２０１１年１０月２１日下午１５：００交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席现场会议。股东因故不能出席现场会议，可委托代理人出席。

（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及特邀嘉宾。

二、会议审议事项

审议《关于转让杭州易辰孚特汽车零部件有限公司２０％股权的议案》。

该项议案内容详见２０１１年１０月１２日登载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告》（公告编号：２０１１－０３１）和《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：２０１１－０３２）。

三、本次股东大会现场会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年１０月２６日（上午８：３０时－１１：３０时，下午１４：００时－１６：００时）。

２、登记办法：法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证到公司登记；自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（请见附件）、委托人股东帐户卡、委托人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记，但出席会议时须持相应证件的原件，以供查验。

３、股东若委托代理人出席会议并进行表决的应将授权委托书提前２４小时送达或传真至公司董事会秘书处。

４、会议登记地点：浙江杭州临安锦城街道琴山５０号公司综合办公楼董事会秘书处。

四、其他事项：

１、出席会议股东的食宿、交通等费用自理。

２、联系电话：０５７１－６３７５９２０５、６３８０７８０６

传 真：０５７１－６３７５９２２５

地 址：浙江杭州临安锦城街道琴山５０号公司综合办公楼

邮 编：３１１３００

联系人：周群林、吴卡娜、郑春林

五、备查文件：

《公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议》。

特此公告。

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

董事会

二０一一年十月十二日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（或个人），出席浙江杭州鑫富药业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章或签字）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日