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　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-024

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第六届董事会2011年第六次临时会议决议暨关于召开公司2011年

　　第五次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东明珠集团股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会2011年第六次临时会议通知于2011年9月30日以书面及电子邮件方式发出，并于2011年10月10日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　出席会议的董事审议并通过了如下决议：

　　一、关于向中国银行股份有限公司梅州分行申请流动资金借款人民币壹亿元及贸易融资综合额度授信人民币伍仟万元的议案。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为更好地保证流动资金充足量，有利于公司生产经营业务的发展，现同意公司继续向中国银行股份有限公司梅州分行申请短期流动资金借款人民币壹亿元及贸易融资综合额度授信人民币伍仟万元，期限壹年，用于公司补充短期流动资金周转及贸易融资业务等。以上所有授信均以本公司拥有的，经中国银行股份有限公司梅州分行认可的部分房产、土地使用权证作抵押及公司所拥有的广东大顶矿业股份有限公司股权6000万股作质押，并由广东大顶矿业股份有限公司提供全额连带责任保证担保。

　　二、关于放弃认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额的议案。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司于2011年9月30日收到参股公司（参股比例33%）广东明珠集团深圳投资有限公司（下称"深圳投资公司"）函件，该公司于2011年9月30日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币6亿元的决议。按照该公司董事会决议：本次增资每1出资额价格为人民币1元，增资后深圳投资公司注册资本由人民币5亿元增至人民币11亿元，原股东按原出资比例同比例配售增资；如有股东放弃认购配售部分，允许向其他投资者配售。

　　本次深圳投资公司增资，我公司按出资比例可认购出资额人民币19800万元。

　　鉴于公司近期以来对外投资幅度较大，如公司认购本次增资，预计将对公司未来运营资金带来一定压力，为谨慎投资，特同意如下：

　　1、放弃认购深圳投资公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币19800万元；

　　2、放弃认购深圳投资公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；

　　因本次放弃认购投资涉及关联交易，需提请股东大会审议批准后实施。

　　三、关于召开公司2011年第五次临时股东大会的议案。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2011年10月28日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开2011年第五次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）会议审议事项：

　　《关于放弃认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额的议案》

　　（二）会议出席对象：

　　1、本次股东大会股权登记日为2011年10月24日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2011年10月27日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法

　　1、会议时间：2011年10月28日上午9:30

　　2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

　　3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　4、联系方法：

　　通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室

　　邮政编码：514500

　　电话：0753-3338549

　　传真：0753-3338549

　　联系人：周小华

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○一一年十月十一日

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一一年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：　　　　　　　　　　　　 身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　　　 委托人持股数量：

　　受托人（签名）：　　　　　　　　　　　　　身份证号码：

　　受托日期： 年 　月　 日

　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-025

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：广东明珠集团深圳投资有限公司于2011年9月30日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币6亿元的决议。本公司按出资比例可认购出资额人民币19800万元。2011年10月10日公司召开第六届董事会2011年第六次临时会议审议通过：1、放弃认购深圳投资公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币19800万元；2、放弃认购深圳投资公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；因本次放弃认购投资涉及关联交易，需提请股东大会审议批准后实施。

　　●关联人回避事宜：无。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对公司不会产生重大影响。

　　●需提请投资者注意的其他事项：本次放弃认购后，公司直接持有广东明珠集团深圳投资有限公司的出资额比例由原33%降至15%。

　　一、关联交易概述

　　公司于2011年9月30日收到参股公司（参股比例33%）广东明珠集团深圳投资有限公司（下称"深圳投资公司"）函件，该公司于2011年9月30日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币6亿元的决议。按照该公司董事会决议：本次增资每1出资额价格为人民币1.00元，增资后深圳投资公司注册资本由人民币5亿元增至人民币11亿元，原股东按原出资比例同比例配售增资；如有股东放弃认购配售部分，允许向其他投资者配售。

　　本次深圳投资公司增资，我公司按出资比例可认购出资额人民币19800万元。

　　鉴于公司近期以来对外投资幅度较大，如公司认购本次增资，预计将对公司未来运营资金带来一定压力，为谨慎投资，特同意如下：

　　1、放弃认购深圳投资公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币19800万元；

　　2、放弃认购深圳投资公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；

　　因本次放弃认购投资涉及关联交易，需提请股东大会审议批准后实施。

　　二、关联方介绍与关联关系

　　1、基本情况：

　　（1）广东大顶矿业股份有限公司

　　法定代表人：张坚力

　　注册资本：人民币66000万元

　　注册地址：广东省河源新区兴源路4号

　　主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。

　　（2）广东明珠集团深圳投资有限公司

　　法定代表人：张坚力

　　注册资本：人民币50000万元

　　注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房

　　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

　　2、与上市公司的关联关系：

　　广东大顶矿业股份有限公司的控股股东深圳市众益福实业发展有限公司是公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的第二大股东，公司持有广东大顶矿业股份有限公司19.90%的股权，广东大顶矿业股份有限公司持有广东明珠集团深圳投资有限公司67%出资额，公司持有广东明珠集团深圳投资有限公司33%的出资额。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　广东明珠集团深圳投资有限公司成立于2011年7月29日，注册号：440301105602156，法定代表人：张坚力，注册资本：人民币50000万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。公司持有该公司出资额人民币16500万元，占该公司注册资本的比例为33%。截止2011年9月30日，该公司净资产为人民币50,040.90万元，总资产为人民币50,057.28万元，每1出资额净资产为人民币1.00元（以上数据均未经审计）。

　　四、定价政策和定价依据

　　按照广东明珠集团深圳投资有限公司2011年9月30日每1出资额净资产人民币1.00元参考定价：本次增资每1出资额价格为人民币1.00元。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　本公司第六届董事会2011年第六次临时会议于2011年10月10日召开，会议审议通过了《关于放弃认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额的议案》。实际参与表决的董事共9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事发表的独立意见。

　　独立董事认为，公司于2011年10月10日召开第六届董事会2011年第六次临时会议审议通过的《关于放弃认购广东明珠集团深圳投资有限公司增资扩股中可认购出资额的议案》决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。同意提交股东大会批准。

　　六、备查文件目录

　　1、广东明珠集团股份有限公司第六届董事会2011年第六次临时会议决议；

　　2、广东明珠集团股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月十一日