证券时报多媒体数字报

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有补充提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　中国石油化工股份有限公司（"中国石化"）于2011年10月12日上午九时正，在中国北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店召开了2011年第一次临时股东大会（"临时股东大会"或"会议"）现场会议，并根据规定向内资股股东提供网络投票方式参与临时股东大会。

　　出席临股东大会的股东及股东授权代理人共238人，所持有效表决权的股份总数为74,004,564,807股，占有权出席会议并表决的股份总数的85.35%。其中，A股股东及股东授权代理人235人，持有股份总数为66,494,086,999股，占中国石化A股有表决权股份总数的95.10%；H股股东及股东授权代理人3人，持有股份总数为7,510,477,808股，占中国石化H股有表决权股份总数的44.76%。于股权登记日，有权出席会议并于会上表决赞成或反对决议案的股份总数为86,702,550,058股，并无任何股份赋予股东权利出席临时股东大会但仅可于会上就有关决议案投反对票。

　　临时股东大会由中国石化董事会（"董事会"）召集，董事长傅成玉先生主持，以现场会议及向内资股股东提供网络投票的方式召开。在任董事15名，在任监事9名。副董事长王天普、张耀仓先生，董事章建华、王志刚、蔡希有、谢钟毓先生出席了会议；监事会主席王作然，副主席张佑才，监事李永贵、邹惠平、周世良、蒋振盈、俞仁明先生出席了会议；财务总监王新华，副总裁张克华、张海潮、焦方正、凌逸群先生列席了会议，董事会秘书陈革先生出席了会议。临时股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》及中国石化《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　临时股东大会以投票方式逐项审议通过下列决议案：

　　（一）关于发行境内公司债券及相关事宜的议案

　　1.审议及批准有关发行境内公司债券的议案

　　参加表决的股数为: 73,870,674,590股, 结果如下:

　　赞成: 73,774,632,936股 ，占 99.869987%；

　　反对: 96,041,654股，占 0.130013%。

　　2.授权中国石化董事会（或由董事会授权的人士）处理有关发行境内公司债券的相关事宜

　　参加表决的股数为: 73,874,282,590股, 结果如下:

　　赞成: 73,774,523,336股 ，占 99.864961%；

　　反对: 99,759,254股，占 0.135039%。

　　（二）关于发行A股可转换公司债券及相关事宜的议案

　　1.本次发行证券的种类

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,534,892,413股 ，占 99.544819% ；

　　反对: 336,247,178股，占0.455181%。

　　2.发行规模

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,534,366,913股 ，占 99.544108%；

　　反对: 336,772,678 股，占 0.455892%。

　　3.票面金额和发行价格

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,746,413股 ，占 99.547329% ；

　　反对: 334,393,178股，占 0.452671%。

　　4.债券期限

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,734,413股 ，占 99.547313% ；

　　反对: 334,405,178股，占 0.452687%。

　　5.债券利率

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,719,413股 ，占 99.547293% ；

　　反对: 334,420,178股，占 0.452707%。

　　6.付息的期限和方式

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,838,113股 ，占99.547453% ；

　　反对: 334,301,478股，占0.452547%。

　　7.转股期限

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,818,613股 ，占 99.547427% ；

　　反对: 334,320,978股，占 0.452573%。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,736,413股 ，占99.547316 % ；

　　反对: 334,403,178股，占 0.452684%。

　　9.转股价格向下修正条款

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,532,299,113股 ，占 99.541309% ；

　　反对: 338,840,478股，占0.458691%。

　　10.转股时不足一股金额的处理方法

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,738,913股 ，占99.547319% ；

　　反对: 334,400,678股，占 0.452681%。

　　11.赎回条款

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,714,413股 ，占 99.547286% ；

　　反对: 334,425,178股，占 0.452714%。

　　12.回售条款

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,424,213股 ，占 99.546893% ；

　　反对: 334,715,378股，占0.453107%。

　　13.转股年度有关股利的归属

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,715,213股 ，占99.547287 % ；

　　反对: 334,424,378股，占 0.452713%。

　　14.发行方式及发行对象

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,534,863,613股 ，占 99.544780 % ；

　　反对: 336,275,978股，占 0.455220%。

　　15.向原股东配售的安排

　　参加表决的股数为: 73,871,174,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,716,913股 ，占 99.547242% ；

　　反对: 334,457,678股，占 0.452758%。

　　16.债券持有人及债券持有人会议

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,726,413股 ，占 99.547302% ；

　　反对: 334,413,178股，占0.452698%。

　　17.本次募集资金用途

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,428,629,813股 ，占 99.400971 % ；

　　反对: 442,509,778股，占 0.599029%。

　　18.担保事项

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,532,322,613股 ，占 99.541341% ；

　　反对: 338,816,978股，占 0.458659%。

　　19.本次决议的有效期

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,704,413股 ，占 99.547272% ；

　　反对: 334,435,178股，占 0.452728%。

　　20.本次发行可转债授权事宜

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,536,507,913股 ，占99.547006% ；

　　反对: 334,631,678股，占 0.452994%。

　　21.本次发行可转债募集资金使用可行性分析报告

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,428,604,613股 ，占99.400937% ；

　　反对: 442,534,978股，占 0.599063%。

　　22.前次募集资金使用情况报告

　　参加表决的股数为: 73,871,139,591股, 结果如下:

　　赞成: 73,428,621,813股 ，占 99.400960% ；

　　反对: 442,517,778股，占 0.599040%。

　　三、律师见证情况

　　中国石化境内律师北京市海问律师事务所蒋雪雁、王爻律师出席了临时股东大会并出具了法律意见书。律师认为，临时股东大会的召集和召开程序、表决程序、召集人的资格、出席临时股东大会现场会议的股东或股东代理人资格符合有关法律和中国石化《公司章程》的规定，临时股东大会的表决结果有效。

　　根据香港交易所上市规则，香港证券登记有限公司被委任为临时股东大会的点票监察员[注]。

　　按照上海证券交易所上市规则的要求，中国石化A股于二○一一年十月十二日上午九时半起在上海证券交易所停牌，并将于二○一一年十月十三日上午九时半起复牌。

　　四、备查文件目录

　　（一）经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；

　　（二）法律意见书。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　二○一一年十月十二日

　　注：香港证券登记有限公司是中国石化的H股证券登记处。