证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０４５

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１３日上午９：００以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开公司第四届董事会第二十七次会议，会议通知已于两日前以专人送达或传真方式发出。参加本次会议的董事应到１５名，现场出席会议的董事１３名，董事刘建功先生、赵森林先生因公出差，分别委托董事郭周克先生、祁泽民先生代为出席并表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于向沽源金牛能源有限责任公司增资的议案

沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源公司”）是公司的全资子公司，注册资本１，３１０万元，截止２０１１年６月３０日，沽源公司的资产总额９，１０９．８１万元，负债总额１０，０１２．５０万元，净资产－９０２．６９万元。沽源公司目前持有证号为Ｃ１３００００２０１００８１１２００７４４６５的采矿许可证，该矿井位于张家口榆树沟井田范围内，根据一个井田只设置一个采矿权的原则，沽源公司正在积极申请榆树沟井田的采矿权。为了促进项目前期工作的顺利开展，保证资金需求，公司拟以自有资金向沽源公司增资２０，０００万元人民币。上述增资完成后，沽源公司注册资本将增加至２１，３１０万元（具体数额以工商行政管理部门核准的为准）。

同意１５票 反对０票 弃权０票

二、关于向山西冀中增资的议案

经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，公司以１７４，４６１．５８万元收购冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）持有山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）８０％的股权（具体内容详见公司于２０１１年１０月１３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告），股权过户完成后，公司将持有山西冀中８０％的股权，冀中集团持有山西冀中２０％的股权，公司为山西冀中的控股股东。目前，山西冀中的注册资本为１５０，０００万元，截止２０１１年６月３０日，山西冀中的资产总额２５９，６３４．３３万元，负债总额６２，７２４．８０万元，净资产１９６，９０９．５３万元。山西冀中及其控股子公司保有煤炭资源储量合计３２，９１７．３０万吨，设计可采储量合计１９，７１５．７８万吨，核定生产能力合计５１０万吨／年，各矿井均处于技改期。为了进一步加快山西冀中各矿井技改进度，保证各项业务的顺利开展，公司和冀中集团拟在股权过户完成后，按持股比例同比例以现金方式向山西冀中合计增资５０，０００万元，其中，公司认缴４０，０００万元人民币，冀中集团认缴１０，０００万元人民币，增资完成后，山西冀中注册资本将增加至２００，０００万元（具体数额以工商行政管理部门核准的为准），公司仍持有山西冀中８０％股权，冀中集团持有山西冀中２０％股权。

同意６票 反对０票 弃权０票

关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。

三、关于向山西冀中提供委托贷款暨关联交易的议案

公司为支持山西冀中的矿井技改和业务发展，拟通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向山西冀中提供委托贷款４０，０００万元人民币，贷款期限一年，贷款利率按照同期市场利率协商确定，公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费。同时，山西冀中另一股东冀中集团按照山西冀中股权过户完成后的持股比例，向山西冀中提供１０，０００万元同等条件的委托贷款（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《委托贷款暨关联交易公告》）。

同意６票 反对０票 弃权０票

关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。

四、关于向段王集团提供委托贷款暨关联交易的议案

公司为支持控股子公司的业务发展，经第四届董事会第十八次会议审议通过，公司通过财务公司向山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王集团”）提供委托贷款４９，０００万元人民币，用于资金周转（具体内容详见公司于２０１０年１１月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）。截止目前，其中５，０００万元的委托贷款已经到期归还。段王集团根据生产经营状况，拟重新申请５，０００万元一年期委托贷款，贷款利率按照同期市场利率协商确定。公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《委托贷款暨关联交易公告》）。

同意６票 反对０票 弃权０票

关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。

特此公告。

冀中能源股份有限公司

董事会

二○一一年十月十四日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０４６

冀中能源股份有限公司

关于向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

１、沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源公司”）为公司的全资子公司，注册资本１，３１０万元，为了促进榆树沟井田采矿权的申请，保证各项前期工作的顺利开展，公司拟以自有资金向沽源公司增资２０，０００万元人民币。上述增资完成后，沽源公司注册资本将增加至２１，３１０万元（具体数额以工商行政管理部门核准的为准）。

２、经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，公司以１７４，４６１．５８万元收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）８０％的股权，股权过户完成后，公司将持有山西冀中８０％的股权，公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）持有山西冀中２０％的股权，公司为山西冀中的控股股东（具体内容详见公司于２０１１年１０月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议公告》）。目前，山西冀中的注册资本为１５０，０００万元，为加快山西冀中各矿井技改进展，保证各项业务顺利开展，公司和冀中集团拟在股权过户完成后，按照持股比例，同比例向山西冀中合计增资５０，０００万元，其中，公司认缴４０，０００万元人民币，冀中集团认缴１０，０００万元人民币，增资完成后，山西冀中注册资本将增加至２００，０００万元（具体数额以工商行政管理部门核准的为准），公司仍持有山西冀中８０％股权，冀中集团持有山西冀中２０％股权。

３、公司第四届董事会第二十七次会议以１５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向沽源金牛能源有限责任公司增资的议案》；以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向山西冀中增资的议案》，关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》）。

４、因本次增资将涉及公司控股股东冀中集团向山西冀中同比例增资１０，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该增资行为构成关联交易。

５、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、基本情况

公司名称：冀中能源集团有限责任公司；营业执照注册号：１３０５００００００１５１４０；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街１９１号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为６，８１６，７２２，８００元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；主营业务为能源行业投资，国有资产经营等。现合法有效存续。

２、与上市公司的关联关系

冀中集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第一款第（一）项规定的关联关系情形。

３、截至２０１０年１２月３１日，冀中集团总资产８９９．３２亿元，净资产２５６．７９亿元，２０１０年度实现营业务收入１，４３８．８０亿元，净利润２９．４４亿元。

４、冀中集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式

公司拟以自有资金对沽源公司和山西冀中合计增资共计６０，０００万元人民币。

２、基本情况

（１）沽源公司：住所张家口市塞北管理区榆树沟村，成立日期为２００４年９月１０日，法定代表人赵计生，注册资本１，３１０万元，经营范围为煤炭开采（经营至２０１２年５月２５日）销售、洗选加工；煤产品制造、深加工、销售。目前，公司持有其１００％股权。

（２）山西冀中：住所为太原市小店区长风街１３２号１幢长风大厦写字楼２０层，成立日期为２００９年１２月３１日，法定代表人为刘建功，注册资本１５亿元，经营范围为一般经营项目：能源行业投资、管理；煤炭科研、矿井设计和建设的技术服务；矿山设备租赁；各类商品的进出口业务；化工产品（除危险品）、煤制品、钢材、建材、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、管道、阀门、机电产品、环保设备、金属材料、五金轴承、工程机械设备及配件的销售。经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，公司以１７４，４６１．５８万元收购山西冀中８０％的股权，股权过户完成后，公司将持有山西冀中８０％的股权，冀中集团持有山西冀中２０％的股权，公司为山西冀中的控股股东。

３、财务状况

（１）沽源公司

单位：万元

（２）山西冀中

单位：万元

四、增资的主要内容

公司以现金方式向沽源公司增资２０，０００万元人民币，增资完成后，沽源公司的注册资本将增加至２１，３１０万元（具体数额以工商行政管理部门核准的为准），公司仍持有沽源公司１００％的股权；公司以现金方式向山西冀中增资４０，０００万元人民币，另一股东冀中集团以现金方式按照股权过户完成后的持股比例同比例向山西冀中增资１０，０００万元，增资完成后，山西冀中的注册资本将增加至２００，０００万元（具体数额以工商行政管理部门核准的为准），公司仍持有山西冀中８０％的股权，冀中集团持有山西冀中２０％的股权，公司仍为山西冀中的控股股东。

五、增资的目的及对公司的影响

沽源公司目前持有证号为Ｃ１３００００２０１００８１１２００７４４６５的采矿许可证，该矿井位于张家口榆树沟井田范围内，根据一个井田只设置一个采矿权的原则，沽源公司正在积极申请榆树沟井田的采矿权。本次增资的主要目的是为了促进项目前期工作的顺利开展，保证资金需求。

山西冀中及其控股子公司目前保有煤炭资源储量合计３２，９１７．３０万吨，设计可采储量合计１９，７１５．７８万吨，核定生产能力合计５１０万吨／年，各矿井均处于技改期。本次增资的主要目的是为了进一步加快山西冀中的矿井技改进度，保证各项业务的顺利开展。

本次对沽源公司和山西冀中的增资，不会对公司的资金状况带来影响，有利于公司的煤炭业务发展，有利于提升公司整体盈利能力。

六、独立董事意见

公司与冀中集团拟在山西冀中股权过户完成后，按持股比例同比例向山西冀中进行现金增资，有利于山西冀中的技改和业务发展，有利于提升山西冀中的发展能力，增资行为符合商业惯例和有关规定，公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司

董事会

二○一一年十月十四日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１１临－０４７

冀中能源股份有限公司

委托贷款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、委托贷款概述

１、经冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第二次临时股东大会批准，公司以１７４，４６１．５８万元收购冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）持有山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）８０％的股权（具体内容详见公司于２０１１年１０月１３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告），股权过户完成后，公司将持有山西冀中８０％的股权，冀中集团持有山西冀中２０％的股权，公司为山西冀中的控股股东。为支持山西冀中的矿井技改和业务发展，公司拟通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向山西冀中提供委托贷款４０，０００万元人民币，贷款期限一年，贷款利率按照同期市场利率协商确定，公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费。山西冀中另一股东冀中集团按照山西冀中股权过户完成后的持股比例，向山西冀中提供１０，０００万元同等条件的委托贷款。

２、公司为支持控股子公司的业务发展，经第四届董事会第十八次会议审议通过，公司通过财务公司向山西寿阳段王煤业集团有限公司（以下简称“段王集团”）提供委托贷款４９，０００万元人民币，用于资金周转（具体内容详见公司于２０１０年１１月２０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）。截止目前，段王集团已经归还５，０００万元的委托贷款。段王集团根据生产经营状况，拟重新申请５，０００万元一年期委托贷款，贷款利率按照同期市场利率，协商确定。公司需向财务公司支付贷款金额万分之一的手续费。

３、因公司通过财务公司向山西冀中和段王集团提供委托贷款，财务公司与公司同属冀中集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

４、２０１１年１０月１３日，公司第四届董事会第二十七次会议以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于向山西冀中提供委托贷款暨关联交易的议案》和《关于向段王集团提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。

５、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》和《信息披露业务备忘录第３６号——对外提供财务资助》和《公司章程》等相关规定，本事项不需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

１、基本情况

财务公司：注册地址为石家庄市体育北大街１２５号，注册资本１００，０００万元人民币，成立日期１９９８年８月１８日，法定代表人王社平，经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。

财务公司是经中国人民银行银复（１９９３）２４５号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。２００９年９月，中国银行业监督管理委员会河北监管局以银监冀局复［２００９］２８３号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜已办理完成了相关工商登记变更手续。目前，财务公司共有四家股东，其中：冀中集团出资４５，０００．００万元人民币、占其注册资本的４５％，本公司出资３５，０００．００万元人民币、占其注册资本的３５％，华北制药股份有限公司出资１９，５００．００万元人民币、占其注册资本的１９．５％，康欣公司出资５００．００万元人民币、占其注册资本的０．５％。

２、关联关系

本公司与财务公司同属冀中集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联关系。

三、关联交易标的情况

公司通过财务公司向山西冀中和段王集团合计提供４．５亿元的委托贷款，财务公司收取的万分之一手续费。

四、贷款人情况

１、贷款人基本情况

（１）山西冀中：住所为太原市小店区长风街１３２号１幢长风大厦写字楼２０层，成立日期为２００９年１２月３１日，法定代表人为刘建功，注册资本１５亿元，经营范围为一般经营项目：能源行业投资、管理；煤炭科研、矿井设计和建设的技术服务；矿山设备租赁；各类商品的进出口业务；化工产品（除危险品）、煤制品、钢材、建材、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、管道、阀门、机电产品、环保设备、金属材料、五金轴承、工程机械设备及配件的销售。经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，公司以１７４，４６１．５８万元收购山西冀中８０％的股权，股权过户完成后，公司将持有山西冀中８０％的股权，冀中集团持有山西冀中２０％的股权，公司为山西冀中的控股股东。

（２）段王集团：住所寿阳县平舒乡段王村，法定代表人聂强，注册资本１０，０００万元，经营范围为开采原煤，煤制品加工，煤炭批发经营。段王集团股权结构为公司持有７２％的股权，职工合股基金会持有２７％的股权，寿阳县国有资产经营有限责任公司持有１％的股权。公司为其控股股东，其他股东与公司均不存在关联关系。

２、贷款人主要财务数据

（１）山西冀中：

单位：万元

（２）段王集团：

单位：万元

五、委托贷款的主要内容

１、主要内容：公司通过财务公司向山西冀中提供４０，０００万元的委托贷款，向段王集团提供５，０００万元的委托贷款，资金用途为资金周转，公司收取的利息按照同期市场利率协商确定，期限为一年。本次委托贷款公司向财务公司支付万分之一的手续费。

２、生效条件：根据贷款方的申请，签订《委托贷款合同》后生效。

３、保证资金安全的措施：公司能够对贷款方实际控制；段王集团的其他股东不能按比例提供资金支持，公司在向段王集团提供委托贷款时，要求贷款方给予相应限度的财产担保；山西冀中的另一股东冀中集团按持股比例提供同等条件的委托贷款１０，０００万元。

４、截止目前，公司已累计为控股子公司提供委托贷款的金额为１２４，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１０．５９％。

董事会认为，公司为山西冀中和段王集团提供委托贷款，主要利用自有资金，不影响公司的正常生产经营，且主要目的是支持子公司的业务发展，以进一步提高资金使用效率。山西冀中和段王集团都属于煤炭企业，行业正处于景气期，且都是公司实际控制的公司，风险可控。本次委托贷款将有助于提高子公司的经营发展能力，有利于提升公司的整体经营成果。

六、独立董事意见

独立董事认为，为山西冀中和段王集团提供委托贷款，在不影响正常生产经营所需的情况下，有利于资金作用的充分发挥和子公司的业务发展。通过财务公司提供委托贷款按万分之一收取手续费，较之其他商业银行收费最低，定价公允，且公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

七、公司已提供委托贷款的逾期情况

截止目前公司对外提供的委托贷款均未发生逾期。

八、其他

２０１０年５月１０日，公司２００９年度股东大会批准了《关于在冀中能源集团财务有限责任公司开立银行账户，开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》，同意公司在财务公司开展存贷款及相关金融业务（相关内容详见公司于２０１１年４月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的公告），同时，公司通过对各大商业银行的委托贷款费用进行对比，财务公司的手续费用最低，因此，公司确定通过财务公司向各子公司提供委托贷款。

九、备查文件

１、公司第四届第二十七次董事会决议；

２、独立董事独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年十月十四日