证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

合并资产负债表（续）

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

天健正信对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了天健正信审（２０１１）专字第０４００６６号《关于成都市路桥工程股份有限公司申报财务报表会计期间非经常性损益明细表的专项鉴证报告》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司三年及一期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：

（三）主要财务指标

注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外）

（四）发行人盈利预测情况

本公司未制作盈利预测报告。

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

本公司管理层认为：报告期内公司财务状况和资产质量良好，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分合理，公司未来不会因为资产不良导致财务风险；公司有效控制应收账款回收风险，在经营资金周转、货款回笼等方面实施有效管理；存货周转率高于同行业其他上市公司平均水平，公司资产流动性较好，报告期内流动比率和速动比率指标水平适中，资产负债率逐年下降。公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平，短期偿债能力强，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况。

２、盈利能力分析

报告期公司的营业收入在２０１０年出现了较大的增长，公司的盈利能力在报告期内逐年提升，其中公司的营业利润２０１０年、２００９年较上年同期分别增长８１．２７％和２５．０５％；公司的净利润２０１０年、２００９年较上年同期分别增长６６．９６％和２５．５８％。公司净利润的增长主要因为公司营业收入和主营业务的毛利率稳步提高以及投资收益较快增长。公司投资收益的较快增长，主要是由于公司ＢＴ项目在报告期内逐步进入回购期，政府支付的回购金额中包括了融资费用，体现为公司的投资收益。在公司营业收入规模不断增长的报告期内，公司的盈利能力也不断增强。

３、现金流量分析

公司２００８年经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于公司在２００８年承接了较多的ＢＴ项目，占用了公司较多资金；２００９年，ＢＴ项目逐步进入回购期，经营活动产生的现金流量净额为正； ２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司在２０１０年１季度全部偿还了占用关联方的资金，而且缴纳新开工项目的履约保证金也使现金流支出增加。公司制定了系统的资金管理措施并具有的较好的资信及较强的融资能力保障公司经营现金流充足。

（六）股利分配政策

１、股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

２、公司近三年及一期股利分配情况

２００８年５月２６日，公司２００７年度股东大会通过了２００７年度利润分配发方案，提取１０％法定盈余公积金，未分配利润不分配，结转到下年。

２００９年３月２６日，公司２００８年年度股东大会通过了２００８年度利润分配方案，提取１０％法定盈余公积金，并按２００８年末总股本１２，５００万股为基数，每１０股分红１元现金股利（含税）共１，２５０万元。

２０１０年４月２８日，公司２００９年年度股东大会通过了２００９年度利润分配方案，提取１０％法定盈余公积金，并按２００９年末总股本１２，５００万股为基数，每１０股分红０．５０元现金股利（含税）共６２５万元。

２０１１年３月４日，公司２０１０年年度股东大会通过了２０１０年度利润分配方案，提取１０％法定公积金，未分配利润不分配。

３、公司发行后的股利分配政策

本公司拟在上报中国证监会的本次发行上市后施行的章程（草案）中增加以下分配条款：

（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（２）公司可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

（３）公司原则上优先采用现金分红方式回报股东，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。除公司拟进行重大资本支出、分配当年经营性净现金流为负和公司拟采取股票方式分配股利外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的１０％。

除上述条款外，本公司发行后的股利分配政策同发行前保持一致。

（七）发行人控股子公司情况

本公司拥有控股公司８家。

１、成都蜀都高级路面有限责任公司

２、成都中讯机电有限责任公司

３、成都彭青投资有限公司

４、成都嵘景路桥建设有限公司

５、成都道诚路桥检测有限责任公司

６、成都中成高等级公路维护有限责任公司

７、成都通途投资有限公司

８、成都诚道交通设施有限责任公司

第四节 募集资金运用

公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是购买施工设备，二是补充公路工程施工业务运营资金项目，以巩固公司在行业内的领先地位和竞争实力。

一、募集资金运用概况

（一）本次募集资金投资项目简表

本次募集资金投资项目基本情况如下：

（二）实际募集资金超出募集资金投资项目需要或不足时的安排

项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。

二、募集资金投资项目概况

（一）购买施工设备项目

购买施工设备项目可行性研究报告由四川省交通厅公路规划勘察设计研究院编制。

１、项目概况

本公司目前主要以公路、桥梁工程施工建设作为主营业务收入和净利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、种类、性能和成新度与生产能力和综合竞争实力紧密相关。本公司保有施工机械设备已趋于老化，且数量不足，加上目前本公司的主要业务大部分在四川省境内进行，未来施工现场环境将向边远地区拓展，现有设备已不能满足施工任务的需要。

本项目拟投资１６，８５４．５０万元，在募集资金到位后２年内购入路面设备、路基设备、桥隧设备共１１６台套，以满足公司未来的施工需求。

２、项目实施的必要性和可行性分析

公司目前设备成新率低，截至２０１０年３月３１日施工设备综合成新系数为０．２８（设备综合成新系数 ＝机械设备净值（元）／机械设备原值（元）），较大部分设备购置于上世纪末至本世纪初，设备趋于老化，技术状况也不太理想。

另外，在现有设备中，路基、桥隧设备较少。近年来，随着公司不断培养、引进桥隧施工方面的技术人才，着力培养桥隧施工队伍，也在桥隧招投标方面加大了力度，现有桥隧设备已无法满足施工的需求。

由于现有设备不足，公司部分项目大量依靠租赁设备进行施工。据公司统计，２００７至２００９年公司租赁施工设备为５７台（批）、９３台（批）和１２８台（批），花费租赁费用分别为７８１．２９万元、１，４５９．３７万元和１，９２９．２５万元。随着公司业务规模的扩大，公司租赁设备的数量和费用程逐年上涨趋势且增长率已超过３０％。在未来广阔的公路建设市场环境下，公司规模需进一步扩张，公司对施工设备的需求也将随之增长，届时若公司施工设备不足，大量租赁设备将大幅增加公司的施工成本和施工的灵活性。

国家发改委发出２０１０年开展《西部大开发“十二五”规划》编制工作的通知要求中指出，将继续加强西部基础设施的建设，继续新开工一批重点工程，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。进一步扩大综合交通网规模。加快铁路客运专线、区际干线、开发性新线和煤运通道建设，强化既有线路及枢纽扩能改造，积极推进口岸铁路建设。因此公路建设行业，特别是西部公路施工企业在今后相当长的时间里，将继续得益于西部大开发政策，并保持稳定的增长。

《四川省高速公路网规划（２００８－２０３０）》的目标是由１６条引入线和５条南北纵向路线，５条东西横向路线组成，即“１６、５、５”网，高速公路出川通道由过去规划的１２条增加到２３条，形成“外接周边，内连市州，市州互通，适度加密”网络，总里程规模８６００公里，总投资６，０００亿元。

此外，灾后重建和扩大内需的机遇，将迎来四川高速公路发展高峰期，而国家用于投入扩大内需的四万亿也将主要用于灾后重建和基础建设，这对路桥行业而言是良好的机遇。按照调整后的发展规划，到２０１２年，重点建设１３个近１６００公里的国家高速公路网项目，建成高速公路进出川通道１２条，通车里程将超过３５００公里，初步形成贯通南北、连接东西、通江达海的西部公路交通枢纽，实现成都与周边多数省市中心城市朝发夕至的交通运输网。

面对未来市场给公路施工企业带来的发展机遇和广阔的市场前景，本公司须成套配置代表未来施工发展方向的现代化施工设备，以增强企业竞争实力、提高市场占有率、保持可持续发展后劲，适应迅速发展的业务需要。

３、购买设备对公司的财务影响分析

根据公司现有机械设备折旧政策（运输设备５年加速折旧，施工设备８年加速折旧，５％残值率），新购设备年平均折旧额为１，７７９．０９万元，但公司并不会因此而大幅增加经营成本从而造成公司的利润下降，这主要是因为上述机械设备均为公司为保障现有和未来工程施工而拟购买的设备，即使公司不购买也必须采取租赁的方式获得上述机械设备以保障公司施工项目的顺利实施，而相应的租赁成本要高于设备的购买价格以及机械设备操控人员工资和维修费之和。

经测算，公司购买设备将未公司节省金额较大的租赁费用，且节省的租赁费用高于所购买设备的折旧费用、设备操控人员工资费用和维修费用之和，因此非但不会增加反而会减少公司的营业成本，从而增加公司的利润。

（二）补充公路工程施工业务运营资金项目

１、项目概况

随着国内工程建设市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程公司竞争实力的关键要素之一。公司所从事的公路工程施工业务各环节需要大量资金支持：第一，公司注册资本与资产规模的大小成为工程资格审定环节能否符合资格的重要参考指标；第二，工程公司能否为工程项目筹集一定数量的流动资金，提供流动资金证明的多少；第三，在投标环节，公司必须按照要求缴纳投标保证金或投标保函，资金雄厚的公司可以同时参与多个项目投标，在中标率确定的情况下，公司的资金越多则承揽的项目就相对越多。第四，地方政府自筹资金修建的城市快速通道、市政工程，工程施工期间支付比例普遍偏低，在施工过程中需要较多运营资金，资金实力影响此类项目的承接，影响区域市场拓展。

２、投资概算

根据公司未来两年所需投标保证金、履约担保金的需求以及目前项目占用的资金和公司补充资金的途径和金额，拟用募集资金补充公司公路工程施工业务运营资金的概算如下表：

３、项目收益

本项目的实施将增加公司公路工程施工业务的承揽能力。首先，公司单个合同的最大承揽额因注册资本的增加将随之增加至８．３５亿元；其次，通过本次募集资金补充运营资金，公司运作工程项目的能力可以增加约１０亿元。

公司补充运营资金后，流动资金压力得以缓解，部分材料采购可以采用现款采购。经统计现款采购材料比赊购的单价低３％－５％，因此用现款采购材料可节约材料采购成本，增加企业利润。

本项目的实施可节约财务费用，如按现行一年期贷款利率５．３１％，补充１４，０００．００万元运营资金在未来两年可减少银行利息１，４８６．８万元。

三、募集资金运用对公司的影响

（一）对公司财务状况的影响

１、募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，资产负债率将会有较大幅度下降。资本实力的增强将大大改善目前公司资金紧张的局面，改变自有设备不足的现状，增强公司的业务竞争综合实力。

２、购买设备的项目实施后，公司机械设备的原值将达到２７，０００万左右，相对于１５－２０个亿左右的年产值，机械设备的装备率提升到了一个较高水平，可以大幅降低因外租设备而增加的施工成本。

３、补充工程施工的运营资金，能有效的降低资金使用成本，增强公司抵御财务风险的能力并提高公司效益。

（二）对公司经营方面的影响

１、购买新设备将提高公司机械设备的成新率，公司机械设备的成新率将由现在的０．２８提升到０．７０以上，机械设备的数量增加，将提升公司的机械化装备水平，必将为公司的施工能力提供保证。

２、计划购买的设备基本上能够满足未来三年内路桥施工项目对机械设备的配套要求，有利于公司承揽更多的项目从而增加收益。

３、高、精、尖路面设备的购置可以提升公司在路面机械设备方面的配置，使公司的路面机械化装备水平在四川及西南地区处于领先地位，确保公司在路面施工建设中的技术优势。

４、全液压多臂凿岩台车等专用大型设备的购置，将极大提升公司在桥隧施工项目领域的竞争力，拓展公司的业务领域。

５、自有设备的增加可增强公司在施工作业过程中对机械设备机动性和协调性的控制能力，便于公司对设备的统一管理和指挥调度，充分发挥其经济效益。

本次募集资金项目的成功运作将增强公司的竞争实力，扩大公司营业领域，提高公司工程施工能力和竞争力。使公司在项目承接能力、资金运作能力和项目管理能力上跨越式的进步，为公司带来显著的经济效益，以更好的回报投资者。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营业务风险

１、施工材料风险

公司施工项目的材料主要包括钢材、沥青、水泥和砂石等，施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑材料在国内市场供应充足，但各供应商的同类材料质量差别较大，若选用不当，材质缺陷可能导致工程质量不符合设计要求，从而造成直接经济损失。此外，由于工程总造价均包含所需施工材料的价格，而材料消耗约占施工总成本的６０％以上，在施工期内建筑材料价格可能出现波动，使实际施工成本与工程中标预算出现差异，从而影响收益。

为控制原材料波动风险，公司在工程项目施工前，由材料人员先对进行原材料市场、材料供应方进行调查，调查材料供应渠道、供应价格和供应方式，提交调查报告，进行成本分析，并提出合格材料供应方的倾向性意见。除业主提供的材料外，施工所需其他主要材料的采购须在材料供应商合格方中选择，并由施工项目经理、技术负责人、财务负责人等会签订购原材料合同。另外，公司在与业主签订合同时会在合同中争取明确工程完工后进行材料调查以弥补涨价损失等多种方式和措施控制和降低原材料价格上涨的风险。

２、施工工期风险

由于路桥工程的项目建设周期较长，在项目施工过程中，可能受工程进度款支付不到位、设计部门未按时提供设计图纸、项目用地征地拆迁受阻、项目所在地的交通、供电、供水及自然条件等各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，导致施工进度无法按工程合同完成，出现违约风险。对此，公司审慎研究合同条款，通过在合同中制定免责条款、加强与工程项目所在地政府与交通等部门的联系获取支持、加强项目管理来降低该风险。

３、施工安全风险

公路、桥梁、隧道施工主要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现坍塌等意外情况，从而造成财产损失和人员伤亡，影响工期。

目前，国家有关管理部门对建筑施工行业的工程安全、环保等方面提出了更高的要求。公司每年按相关要求计提安全专项储备，并在施工过程中使用该专项费用用于安全检查、购买安全设施和对施工作业人员进行安全培训教育等，严防安全事故的方式。

４、工程劳务协作的风险

公司在项目施工中，公司可以依法将所承包的总工程中的部分工程发包给具有相应资质的劳务协作队伍，协作单位按照协作合同的约定对本公司负责。如果对劳务协作队伍监管不力，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷。此外，在劳务协作过程中，劳动力价格的波动也会影响工程成本和公司的经济效益。

公司选择具有资质的劳务公司进行工程分包，建立良好的合作关系，降低劳务协作的风险。

５、施工场所分散的风险

公司承接的项目分布在四川、重庆、湖北、山西等地，目前公司在四川及外地所属工程项目部有３２个，施工场所的分散给公司对施工过程控制、成本支付和资金使用等环节的经营管理带来一定的风险。

公司对工程项目部实行经营管理责任制，通过“责任成本落实——内部计量支付审批——资金支付——内部审计——项目评价”控制各项目的成本和资金使用。另外，公司计划通过购买先进的远程视频系统，对重点项目的现场施工进行监督和管理。

６、施工设备承租及更新风险

公司对工程施工所需的机械设备采取自购与租赁相结合的经营策略，如果公司租赁的施工设备由于某种原因导致该设备到位不及时、出现机械故障或不符合工程施工的特定要求，将会对工程施工进度造成不利影响。另外，建筑行业的市场竞争越来越依赖于装备实力和技术进步，装备实力的提高是保障技术进步的重要手段，也是施工企业竞争实力的重要体现。随着建筑市场的竞争加剧，业主对施工单位拥有设备的要求越来越高，设备拥有量成为业主考核施工单位投标资格的条件之一。同时，地铁、城市轻轨、高架道路、城市污水处理设施、高速公路等新兴市政、交通工程产品的建造，均需要一大批体现未来施工技术发展方向的施工设备。施工企业存在设备更新和升级的风险。

为此，公司制定了设备购置计划，按计划购置专业施工设备，逐步实现自有重要专业设备，增强公司的装备实力。

７、市场认同风险

路桥建筑行业具有一定特殊性和地域知名度等特点，企业在长期施工经历中积累起来的业绩和声誉是业主考察和选择施工方的一个重要方面。公司是四川乃至西南公路工程施工骨干企业之一，但在全国的其他地域，其知名度还较小，在对外投标竞标中受到一定的影响。

８、道路投资建设项目运作及回购风险

近年来，公司不断扩大市政道路投资的规模，为扩展盈利空间，有选择的进行了ＢＴ项目投资，投资方向主要为公路方面。公司通过加强管理，保证以最少的投入尽快完成项目，让投资尽快产生效益。

ＢＴ方式建设市政基础设施项目需要公司投入大量资金，项目完成后，由业主进行分期回购，由于回购时间一般为２－４年，存在一定的回购风险。回购主体的承付能力对回购风险具有重大的影响。因此，公司在选择ＢＴ项目时对回购主体的信誉和偿债能力非常重视，不仅考虑回购主体的信誉，同时还会综合考虑该地区的经济发展情况、政府的财政实力、政府对市政建设的重视程度等。

（二）市场风险

１、经济周期引致的风险

本公司属于建筑业，经济周期的变化与本公司的主营业务紧密相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展等。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务波动。

２、市场开发不足的风险

公司市场开发主要表现为工程承揽，工程承揽是决定公司持续发展的重要因素，市场开发力度不足或方式不当将直接导致工程承揽业务量的减少。此外，中标率也是影响工程承揽效果的重要因素。

根据国家及四川省道路规划，西部的交通建设还有广阔的前景，在这样的大环境下，公司将在自身经营能力的范围下积极进行投标，投标前认真研究招标项目，选择合适的项目投标，慎重报价，提高中标率。

（三）技术风险

工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案，采用不同的施工技术，有些方案和技术在第一次采用时，将面临由于对问题估计不足而失败的风险。“高、大、难、新”的施工项目要求企业在提高技术水平的同时还要不断提高技术装备工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案，采用不同的施工技术，有些方案和技术在第一次采用时，将面临由于对问题估计不足的风险。“高、大、难、新”的施工项目要求企业在提高技术水平的同时还要不断提高技术装备水平，有些重要装备将成为承揽某些工程项目的先决条件，否则不仅会直接影响工程项目的承揽，而且会直接影响工程施工的进度。

公司目前拥有一级和二级注册建造师资格的员工共有４４人，经验丰富，具备较高的专业素质和技术，确保施工方案和技术的适用性。同时，公司的设备购置计划也可以逐步提高公司技术装备实力，有利于公司承揽更多的项目和保障施工项目的进度。

（四）财务风险

１、偿债能力风险

２００８年－２０１０年及２０１１年１－６月公司母公司资产负债率分别为７９．９４％、７８．５３％、７７．２８％和７８．４９％，从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为其他应付款、应付供应商材料货款和预收业主的工程款。２００８年－２０１０年及２０１１年１－６月公司流动比率分别为１．０２、１．１９、１．０８和１．１６，速动比率分别为０．５８、０．６４、０．７７和０．７７。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同业主支付不及时等因素造成业主工程款未及时到位，可能造成公司流动资金不足。

２、应收账款发生坏账的风险

目前公司利润中存在通过ＢＴ方式建设公共基础设施而获得的融资收益。由于ＢＴ项目周期通常较长，政府的信用和在该周期内实际利率的波动是影响长期应收款回收和收入确认的重要因素。截至２０１１年６月３０日，公司的长期应收款为１４，８０４．１０万元，ＢＴ项目的回购方主要为区县的投资建设单位，其信誉能力和偿还能力比较有保障。

另外，公司的营业收入以公路工程项目（含公路桥梁、隧道工程）为主，如果工程业主资信较差，加上结算期限较长，工程款不能按合同及时支付，则会增加经营成本，并有可能发生坏账损失。并且，在工程项目竣工后，由业主暂扣的质量保证金，也可能存在不能收回的风险。

截至２０１１年６月３０日，公司应收账款、其他应收款分别是１９，４２２．６０万元和４４，７０７．９０万元。公司应收款项总体账龄较短，账龄情况如下表：

单位：万元

公司制订了相应的应收账款管理措施，以合理控制应收款项的限额和回收时间，并在项目考核中加大了项目经理对工程款回收的责任，在财务核算中实施了较强的监督力度。同时，公司采用备抵法，根据应收账款和其他应收款的期末余额进行账龄分析并计提坏账准备。账龄在１年以内、１－２年、２－３年、３－４年、４－５年及５年以上应收款项坏账准备的实际提取比例分别为５％、１０％、３０％、５０％、８０％和１００％。虽然公司制定了相应的管理措施和稳健合理的，但在个别情况下仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。

３、现金流量短缺的风险

２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司在２０１０年１季度全部偿还了占用关联方的资金，另外缴纳新开工项目的履约保证金使现金流支出增加。若公司现金流量持续为负，可能会使公司出现现金短缺，从而影响正常的生产经营活动。

在资金管理方面，公司制定了系统的资金管理措施。在资金支付环节，财务部设专人专门监管全公司所有项目的资金和公司交纳的各类保证金，项目财务负责人、机料负责人均实行委派。项目所有资金支付，均需通过公司集成化网络办公系统经相关部门、财务部资金专管负责人和领导审批后方可支付，实现管理全覆盖。在资金回收环节，公司严格执行《项目投标及工程款收款内部控制制度》等内控制度。制度明确了项目经理部是工程款项回收的直接责任部门和责任人，规定项目部及相关业务部门建立应收工程款台帐，详细反映每个建设单位应收工程款的发生、增减变动、余额、每笔账龄、相关责任人、合同约定的收款日期及欠款原因等信息。并且规定公司财务部按季编制应收工程款明细表，向公司主管领导和有关业务部门反映应收工程款的余额和账龄等信息，及时分析应收工程款管理情况，提请有关责任部门采取相应的催收等措施。公司比较完善的资金管理制度和严格的执行机制，将有力的保障公司资金流转的效果和效率。

４、净资产收益率下降引致的风险

通过本次发行，公司的净资产将会大幅增加。虽然公司可以提升装备实力和降低资产负债率及利息费用，但由于净资产增加，若行业发生不利变化使募集资金投资项目未产生预期效益，短时间内存在净资产收益率下降的风险。

５、融资风险

公司从事的基础设施建设投资额大，建设周期长，如果业主不能按工程进度及时支付工程款，则公司为保证工程进度需占用部分流动资金。因此，能否及时筹措和有效运用资金将对公司的业务、成本产生一定的影响。目前，公司仅使用银行贷款和商业信用，随着资产规模的扩大和业务的拓展，公司将逐步考虑多种融资手段的有效运用，公司的融资方式和融资能力将受国家金融政策和企业财务状况的影响。

６、所得税率变化的风险

根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发［２００２］４７号），经主管税务机关审核后批准，公司在２００８年至２００９年期间减按１５％的税率缴纳企业所得税。２０１０年度公司未取得主管税务机关优惠税率的核准故公司按２５％的所得税税率缴纳企业所得税。所得税税率的变化将对公司经营业绩产生一定的影响。

（五）募集资金投向风险

１、购置施工设备的经营和管理风险

为了满足公司经营投标和施工的需要，增强公司竞争实力，公司募集资金中约１６，８５４．５０万元用于购置工程施工设备。此次新增大量施工设备后，若公司未来施工任务不足，使施工设备闲置，将影响公司效益。

２、补充营运资金风险

充沛的施工项目运营资金是公司对后续项目承揽和施工的重要保障之一，补充公路施工项目运营资金将有进一步增强公司对工程项目的承揽和施工能力。经过２０多年的发展，公司具有开展公路桥梁工程施工业务的成熟经验、强大的市场开拓能力和良好的风险控制机制。但受工程施工业务性质和市场变化的影响，补充施工项目运营资金可能存在一定的闲置风险。

（六）法律诉讼和仲裁的风险

公司作为建筑企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责任，在施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权，上述责任及追索债权均可能导致潜在诉讼风险和仲裁风险。

（七）实际控制人控制的风险

公司第一大股东郑渝力先生为本公司的实际控制人，根据《公司章程》和相关法律法规规定，郑渝力先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对本公司章程的修改等行为，因此，本公司存在实际控制人控制风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司及合并报表范围内的公司至２０１１年６月３０日已签署、正在履行的借款合同如下：

１、借款合同

２、重大采购合同

本公司及合并报表范围内的公司截至２０１１年６月３０日已签署、正在履行的金额为５００万元（含）以上的重大采购合同如下：

３、重大施工合同

本公司及合并报表范围内的公司至２０１１年６月３０日已签署、正在履行（正在现场施工或现场完工后尚未交工）的金额为２，０００万元（含）以上的重大施工合同如下：

（１）２００６年２月２０日，公司与成都高新西区开发建设有限公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“成都高新区西部园区西南片区市政基础设施（一期）道路沥青砼路面ＬＭ０２合同段”，工程合同总价款２，５５４．７３万元，合同工期３０天。

（２）２００６年５月２３日，公司与江安春置业签署了《零星工程施工合同》。该合同项下工程名称为“仁和春天大道配套工程项目”。根据该合同，工程以江安春置业通知按分项工程计取施工周期，并按其规定时限完成各项施工任务。计价方式按四川省２０００建筑工程计价定额及配套文件，按四级ＩＩ档工程计取。２００８年９月１２日，公司与江安春置业签署了《补充协议》，工程承包期为２００６年４月至２０１１年１月，承包总金额暂定５，０００万元，最终以双方结算总结额为准。

（３）２００６年７月２５日，公司与四川交通厅广巴高速公路工程建设指挥部签署了《工程承包合同协议书》。该合同项下工程名称为“四川省广元至巴中高速公路工程项目ＬＪ１４段”，工程合同总价款２７，８４２．３１万元，合同工期为３０个月。

（４）２００６年８月６日，公司与四川成乐高速公路有限责任公司签订了《合同协议书》。该合同项下工程名称为就“四川成都至乐山高速公路路面病害处治工程项目第ＹＨ合同段”。合同总价款暂定为５，２３５．２９万元，合同工期为１５个月。

（５）２００７年７月１８日，发行人与成都市温江区交通局签订了《合同协议书》。就“光华大道延伸线金马河大桥、盛华路、新华路西段建设工程”。工程合同总价款暂定１２，２７８．３２万元，合同工期为１６个月。

（６）２００８年５月８日，公司与四川省交通厅公路局签署了《工程承包合同协议书》。该合同项下工程名称为“国道３１７线汶川至马尔康公路改建工程项目ＬＪ４段”，工程合同总价款７，７０７．６２万元，合同土建工程工期为２４个月，隧道工程工期为３０个月。

（７）２００８年１０月３１日，公司与四川汉龙高速公路开发有限公司签署了《工程施工合同协议书》。该合同项下工程名称为“绵遂高速公路绵阳段路基工程ＬＪ０９合同段”，工程合同总价款１７，２９０．８１万元，合同工期为１８个月。

（８）２００８年１１月１２日，公司与绵阳市投资控股（集团）有限公司签署了《工程施工合同》。该合同项下工程名称为“绵阳会客厅一号桥（暂定名）工程施工”，工程合同总价款３５，３５７．１１万元，合同工期为３０个月。

（９）２００８年１２月２７日，公司与太佳高速公路（太原段）建设管理处签署了《工程施工合同》。该合同项下工程名称为“太原至佳县高速公路东段项目路基路面、桥隧工程施工（第十七合同段）”，工程合同总价款２５，５６６．１６万元，合同工期为２４个月。

（１０）２００９年１月４日，公司与绵阳市投资控股（集团）有限公司签署了《工程施工合同》。该合同项下工程名称为“绵阳会客厅三江大坝路等道路及基础设施施工工程”，工程合同总价款１８，１４８．６６万元，合同工期为３００个日历天。

（１１）２００９年５月１２日，公司与都江堰新城建设投资有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“川西旅游环线都江堰段灾后改建工程”，工程合同总价款３，９１０．６０万元，合同工期为３００个日历天。２０１１年３月９日，公司与都江堰新城建设投资有限责任公司签署了《补充合同协议书》。该补充合同项下工程名称为“川西旅游环线都江堰段灾后改建工程中兴高铁并行段工程变更”，工程合同总价款１，５４１．４５４８万元，合同工期１００日历天。

（１２）２００９年７月２８日，公司与湖北省宜昌至巴东高速公路建设指挥部签署了《土建施工合同》。该合同项下工程名称为“湖北省宜昌至巴东（鄂渝界）公路一期土建工程施工（国内竞争性招标项目）”，工程合同总价款２８，４２９．４０万元，合同工期为３０个月。

（１３）２００９年８月１４日，公司与成都市新都香城建设投资有限公司签署了《施工合同》。该合同项下工程名称为“新都区香城大道西延线工程二标段”，工程合同总价款４，３１４．９０万元，合同工期为２００９年８月１５日至２０１０年８月９日。

（１４）２００９年９月２２日，公司与四川巴南高速公路有限责任公司签署了《土建施工合同》。该合同项下工程名称为“四川巴中至南充高速公路项目路基及结构土建工程施工Ｄ７合同段”，工程合同总价款２３，９６９．３６万元，合同工期为２４个月。

（１５）２００９年９月２５日，公司与成都城建投资管理集团有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“成龙路与绕城高速公路立交桥工程附属工程施工一标段（沥青路面）”，签约合同价２，１９５．６４万元，合同工期４５个日历天。

（１６）２００９年９月３０日，公司与四川达万高速公路有限责任公司签署了《土建施工合同》。该合同项下工程名称为“达州至万州高速公路（四川境）工程项目土建施工ＤＷ０４段”，工程合同总价款１９，３６２．６２万元，合同工期为２８个月。

（１７）２００９年１０月２９日，公司与德阳市收费公路管理处签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“四川省大件公路德阳段加固改造工程”，工程合同总价款２，２２０．０７万元，工期自合同签订之日起至２０１０年６月３０日。

（１８）２００９年１１月２３日，公司与四川成德南高速公路有限责任公司签署了《工程施工合同》。该合同项下工程名称为“南部至成都高速公路项目路基土建工程施工ＬＪ０３标段”，工程合同总价款１２，９９２．８７万元，合同工期路基为１８个月，隧道、桥梁为２０个月。

（１９）２０１０年２月２日，公司与四川巴达高速公路有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“巴中至达州高速公路工程项目土建工程施工”，签约合同价４４，４６２．９２万元，合同工期为２０个月。

（２０）２０１０年３月２０日，公司与四川成绵高速公路有限公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“成绵高速公路（２０１０年）路面养护维修工程项目”，工程合同总价款５，９９７．２１万元，合同工期为６个月。

（２１）２０１０年４月２日，公司与四川雅眉乐高速公路有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“国家高速公路网成渝地区环线乐山至雅安段公路路基土建工程”，工程合同总价款３６，２７３．２９万元，合同工期２４个月。

（２２）２０１０年４月１６日，公司与四川双锦项目投资有限公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“（牧华路）迁建工程（锦江大桥建设项目）”，工程合同总价款１３，３７６．８９万元，合同工期７３０日历天。

（２３）２０１０年５月７日，公司与四川雅西高速公路有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“四川省雅安经石棉至泸沽湖高速公路项目２０１０年通车段交通安全设施工程”，工程合同总价款４，７８９．４１万元，合同工期６个月。

（２４）２０１０年５月２０日，公司与成都江凯置业有限公司签署了《施工合同》。该合同项下工程名称为“青白江地块项目园林绿化和总平面道路、管网工程”，工程合同总价款２，４５０万元，合同工期４６个日历天。

（２５）２０１０年７月２６日，公司与成都成灌高速公路有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“成灌高速公路路面加铺改造工程”，工程合同总价款２，２２９．０１５万元，合同工期４５日历天。

（２６）２０１０年８月２６日，公司与四川兴蜀公路建设发展有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“国道３１７线汶川至马尔康公路改建工程交通安全设施ＡＱ １合同段”，工程合同总价款２，２７８．１７５万元。

（２７）２０１０年９月２１日，公司与成都交投置业有限公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“龙泉驿区十陵片区（一、二期）、洪柳片区及金牛区互助村片区市政道排工程等基础设施配套项目”，工程合同总价款１７，６７４．９８３万元，合同工期７００日历天。

（２８）２０１０年９月２１日，公司与四川巴陕高速公路有限责任公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“四川省桃园（川陕界）至巴中高速公路工程项目第一阶段土建工程ＬＪ１５标段”，工程合同总价款４１，６８３．４１４８万元，合同工期２４个月。

（２９）２０１０年９月３０日，公司与成都市新益州城市建设发展有限公司签署了《协议书》。该协议项下工程名称为“成都新益州新城（富士康生活配套区）一期市政道路建设项目（二标段：郫温路南段、规划七线）”，工程合同总价款１０，０００万元，合同工期２０１０年１０月１日至２０１１年３月１日。

（３０）２０１０年１２月２９日，公司与成都市工程咨询公司签署了《施工合同》。该合同项下工程名称为“滨江路绿道建设工程”，工程合同总价款８，０００万元，合同工期９０日历天。

（３１）２０１０年１２月２９日，公司与成都市工程咨询公司签署了《施工合同》。该合同项下工程名称为“顺江路综合整治改造工程”，工程合同总价款５，０００万元，合同工期９０日历天。

（３２）２０１１年２月１８日，公司与成都交通投资集团有限公司签署了《施工合同》。该合同下工程名称为“三环路武侯立交桥改造工程”，工程合同总价款为１０，７６６．４９０５万元，合同工期２４０日历天。

（３３）２０１１年３月１６日，公司与成都城建投资管理集团有限公司签署了《施工合同》。该合同项下工程名称为“成彭高架底层道路工程（金牛段）施工二标段”，工程合同总价款为７，１６９．６８万元，合同工期为１２０日历天

（３４）２０１１年３月２２日，公司与成都市新津县国有资产管理有限公司签署了《施工合同》。该合同项下工程名称为“新津老南河大桥工程”，工程合同总价款为５，５５７．５４２９万元，合同工期５０７日历天。

（３５）２０１１年４月２５日，公司与成都通途投资有限公司签署了《合同协议书》。该合同项下工程名称为“盘县英武至大山公路工程”，工程合同总价款为７３，４０３．８８３２万元，合同工期２４个月。

（３６）２０１１年５月１１日，公司与四川汉龙高速公路开发有限公司签署了《施工合同》。该合同下项工程名称为“绵阳至遂宁高速公路绵阳路段工程施工” ＬＭ０１标段，工程合同总价款为３６，５４９．５７７１万元，２０１１年１０月２０日前完工。

（３７）２０１１年６月１４日，公司与成都市路桥经营管理有限责任公司签署了《施工合同协议书》。该合同项下工程名称为“成都市三环路路面维护整治工程”，工程合同总价款为１４，７３７．３５７０万元，合同工期８０个日历天。

（３８）２０１１年６月３０日，公司与成都交通投资集团有限公司签署了《施工合同》。该合同项下工程名称为“货运大道与绕城高速互通立交工程施工Ｄ标段”，合同总价款为２，７２４．０７７８万元，合同工期６０日历天。

４、ＢＴ合同

本公司及合并报表范围内的公司至２０１１年６月３０日已签署、正在履行ＢＴ合同如下：

（１）２００６年８月２２日，公司与成都市新都香城建设投资有限公司就“成金（成青）快速通道新都段公路”工程签订了ＢＴ建设合同。根据该合同，工程应于２００７年１２月３１日前完工，合同投资总价为１５，１９９．６２万元。成都市新都香城建设投资有限公司自工程完工后分三年向发行人回购工程并支付公司投资补偿。

（２）２００６年８月２８日，公司与成都新开元城市建设投资有限公司就“成青（金）快速通道青白江”工程签订了ＢＴ建设合同。根据该合同，一期工程于２００６年８月动工，２００７年１１月完工；二期工程动工及完工时间由双方协商确定。合同投资总价为３２，０４４．４３万元，其中成青段１７，７１９．１５万元，成金段１４，３２５．２８万元。成都新开元城市建设投资有限公司自工程完工后分三年向发行人回购工程并支付公司投资补偿。

（３）２００７年６月１６日，公司与成都新开元城市建设投资有限公司就“成金借道工程香岛大道建设”工程签订了ＢＴ建设合同。根据该合同，工程于２００７年７月开工，２００７年１２月基本形成通车能力，２００８年３月完工。合同投资总价为５，２０９．９１万元。成都新开元城市建设投资有限公司自工程完工后分三年向发行人回购工程并支付公司投资补偿。

（４）２００７年８月３０日，公司与都江堰市人民政府就驾青公路建设工程签订了《驾青公路投资建设合作协议书》，并于２００８年４月２１日进一步签订《补充协议》。根据上述协议，公司对驾青公路建设工程投资总额预计为１８，３２３．００万元，工程工期为开工令之日起１４个月；自驾青公路交工验收之日起四年内，都江堰市人民政府按审定的投资总额向公司回购工程并支付发行人投资补偿。

（５）２００７年１１月２８日，公司与成都市新都香城建设投资有限公司就“香城大道”工程签订了ＢＴ建设合同。根据该合同，工程开工时间为２００７年１１月３０日，完工时间为２００８年９月２５日，合同投资总价为１２，１０６．４６万元。成都市新都香城建设投资有限公司自工程完工后分三年向公司回购工程并支付发行人投资补偿。

（６）２００８年５月８日，公司与成都广智达交通投资有限公司就“大（弯）——石（板滩）路改建”工程签订了ＢＴ建设合同。根据该合同，工程开工日期为２００８年５月８日，竣工日期为２００９年７月３０日，合同投资总价为１４，５２３．５０万元。成都广智达交通投资有限公司自工程完工后分三年向公司回购工程并支付发行人投资补偿。２００８年５月８日，合同双方就工程工期问题签订了《大石路改建工程补充合同》，并就工程原料价格签订了《大石路改建工程补充合同（二）》、《大石路改建工程补充合同（三）》。

（７）２００９年１１月２０日，公司与郫县城交投资有限责任公司就“成郫灌干道（ＩＴ大道）友爱至彭青路（郫县）段”工程签订了ＢＴ建设合同及补充协议。根据该合同及补充协议，工程工期为２０１０年５月底主车道形成通车能力，２０１０年８月底全部完工，合同投资总价为１５，３９７．７９万元。郫县城交投资有限责任公司自工程交工验收后分两年向发行人回购工程并支付公司投资补偿。

（８）２０１１年２月２８日，公司与盘县人民政府就“县道盘县英武至大山二级公路工程”签订了《盘县英武至大山公路工程ＢＴ合同》，并于２０１１年４月３０日进一步签订《盘县英武至大山公路工程ＢＴ合同补充协议之一》。根据上述协议，发行人对盘县英武至大山公路工程投资总额预计为８４，０６８万元，工程工期为２４个月；自项目交工验收之日起３１个月内，盘县人民政府按合同约定的投资总额向发行人回购并支付发行人投资补偿。

５、重大劳务分包合同

本公司及合并报表范围内的公司截至２０１１年６月３０日已签署、正在履行的金额为５００万元（含）以上的重大劳务合同如下：

（１）２００９年２月２１日，公司与重庆海维博德劳务有限公司签订《劳务分包合同》，由重庆海维博德劳务有限公司分包绵阳会客厅一号桥工程部分项目，劳务费总额１８，５３２，９３３元，开工日期以公司绵阳会客厅一号桥工程项目部通知进场时间为准，合同工期２年／７２０日历天。

（２）２０１０年８月１２日，公司与福州弘镛建筑工程劳务有限公司签订《劳务分包合同》，由福州弘镛建筑工程劳务有限公司分包国家高速公路网乐山至雅安段公路ＴＪ９标段工程部分项目，劳务费用总额９，９９５，４７１．００元，开工日期以公司乐山至雅安段公路ＴＪ９标段项目部通知进场时间为准，合同工期为６６０日历天。

（３）２０１０年１０月１３日，公司与与福州弘镛建筑工程劳务有限公司签订《劳务分包合同》，由福州弘镛建筑工程劳务有限公司分包巴达高速公路工程部分项目，劳务费总额８，５４６，０８３．００元，开工日期以业主下达开工令时间为准，合同工期为４５６日历天。

（４）２０１１年３月２０日，公司与云南弘镛建筑劳务有限公司签订了《劳务分包合同》。由云南弘镛建筑劳务有限公司分包盘县英武至大山公路鹦鹉哨隧道和闭寨隧道工程部分项目，劳务费用由双方按照实际工程量进行结算。合同工期范围，鹦鹉哨隧道２０１１年１１月底贯通，闭寨隧道２０１２年１月底贯通。

（５）２０１１年４月２７日，公司与福建省远通隧道工程劳务有限公司签订了《劳务分包合同》。由福建省远通隧道工程劳务有限公司分包巴达高速公路ＢＤ１２合同段工程部分项目，劳务费为８，４６８，０３５元，开工日期以业主下达开工令时间为准，合同工期以业主要求的通车时间为准。

６、对外担保情况

截至本招股书签署日，公司不存在对外担保。

（三）重大诉讼或仲裁事项

公司目前涉及的重大诉讼共有２宗，其中已决但未执行完毕的诉讼一起，为广安小平故居道路诉讼；未决诉讼一起，为江西景婺黄项目履约保证金诉讼，详细情况如下：

１、已决尚未执行完毕的诉讼

（１）广安项目诉讼

２００１年至２００４年期间，公司与广安交通建设有限开发有限责任公司共签订了涉及邓小平故居保护区内的道路施工合同１３份，公司已于２００４年完成了该工程和造价审计，但广安交通建设有限开发有限责任公司一直未支付工程款和归还质保金。２００７年１２月２５日和２００９年１月２３日，双方签订了《还款协议书》和《补充协议书》，约定在２０１０年１月３１日前由广安交通建设有限开发有限责任公司归还欠本公司的所有款项，但其仍未履行相关义务。本公司于２０１０年３月９日向广安市中级人民法院提起诉讼，要求广安交通建设有限开发有限责任公司支付工程款、质保金和利息共计８９９．５８万元，广安市中级人民法院于２０１０年５月１０日受理了该诉讼。经法院开庭审理并调解，双方达成调解协议。２０１０年１０月９日，四川省广安市中级人民法院作出（２０１０）广法民初字第９号民事调解书，要求广安建设支付发行人工程欠款７，６３９，０９９．１２元和利息１，０６０，５５０．６元，２０１１年１月２０日前支付２００万元，２０１１年１２月２０日前支付３００万元，２０１２年１２月２０日前支付剩余工程欠款及利息。

２、未决诉讼

（１）江西诉讼

公司于２００４年间收取了潘冬媛代江西省第一建筑有限责任公司（以下简称”江西一建”）交纳的江西景婺黄（常）高速公路项目履约保证金１，０００．００万元。因项目实施后形成较大亏损，本公司未退还潘冬媛交付的履约保证金。

２００９年，潘冬媛与其债权人周崇德、徐爱荣、郭海廷因借贷纠纷经法院判决败诉后拒不履行还债义务。２００９年７月，浙江省丽水市中级人民法院应债权人申请，作出（２００７）丽中民执字第１２－３、１６－３、２７－３号执行裁定书，冻结了本公司于建行三支行的银行存款１，０００．００万元。２００９年１２月，本公司将账面欠付潘冬媛的履约保证金９８０万元与冻结款的差额确认了负债金额２０．００万元。

２０１０年１月１１日，本公司被冻结的１，０００．００万元被浙江省丽水市中级人民法院划转。２０１０年３月２０日，本公司以周崇德、徐爱荣、郭海廷及潘冬媛为被告，以江西一建为第三人，向浙江省丽水市中级人民法院提起诉讼，请求排除对本公司银行存款１，０００．００万元的强制执行。２０１０年３月３１日，浙江省丽水市中级人民法院受理了本公司的起诉。２０１０年１２月１５日，浙江省丽水市中级人民法院出具（２０１０）浙丽执异初字第２号民事判决书，驳回公司的诉讼请求。公司已于２０１０年１２月３０日提出上诉。截至２０１１年６月３０日，二审正在审理中。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间

一、发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０ 和下午１３：３０－１６：３０。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

成都市路桥工程股份有限公司

2011年10月14日