证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５０

山东金正大生态工程股份有限公司

关于签署股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１０月１２日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）与骆云、周友才、贺刚（以下称“转让方“）签署了《股权收购意向书》，就公司收购转让方持有的云南中正化学工业有限公司部分股权转让事宜进行了初步磋商，现就有关事宜公告如下：

一、交易概述及对方基本情况

１、公司成立的全资子公司云南金正大生态工程有限公司拟收购骆云、周友才、贺刚持有的云南中正化学工业有限公司（以下简称“云南中正”）部分股权。有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让暨资产重组协议》进行约定。

２、公司与骆云、周友才、贺刚不存在关联关系，本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、交易对方基本情况

（１）姓名：骆云

住址：四川省珙县巡场镇花园巷１４号

身份证号：５１２５３３１９６４０３１３００１５

（２）姓名：周友才

住址：成都市高新区蓝岸街５５５号２栋１单元１５号

身份证号：５１２５３３１９６９０７１６００１５

（３）姓名：贺刚

住址：四川省珙县珙泉镇川云大道４８号

身份证号：５１２５３３１９６９０８１７００１２

４、交易标的的基本情况

公司名称：云南中正化学工业有限公司

法定代表人：骆云

注册资本：１０００万元

股权结构：骆云持有云南中正９５％的股权，周友才持有云南中正２．５％的股权，贺刚持有云南中正２．５％的股权

公司类型：有限责任公司

公司注册号：５３０１２２２０００３０４

经营范围：磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务。（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

经昆明旭坤会计师事务所有限责任公司以２０１０年１２月３１日为基准日对云南中正化学工业有限公司进行审计，情况如下：

单位：元

二、股权收购意向书的主要内容

（一）收购标的

公司的收购标的为转让方拥有的云南中正的部分股权、权益及其实质性资产和资料。

（二）收购方式

公司和转让方同意，公司将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让暨资产重组协议》进行约定。

（三）保障条款

１、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经公司同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的云南中正的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

２、转让方承诺，转让方及时、全面地向公司提供公司所需的云南中正信息和资料，尤其是云南中正尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于公司更全面地了解云南中正真实情况；并应当积极配合公司对云南中正进行尽职调查工作。

３、转让方保证云南中正为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

４、转让方承诺云南中正在《股权转让暨资产重组协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对云南中正被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

５、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。

（四）其他条款

１、若转让方和公司未能在２个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止。

２、在上述期间届满前，若公司对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。

３、公司拟在云南晋宁出资设立全资子公司，待全资子公司设立后，本协议项下的所有权利义务均由公司全资子公司承担。

三、本次收购资产的目的及对公司的影响

本次签署股权收购意向书的目的主要是为了获得云南中正持有的磷化工资源、技术，进行磷资源深加工，实现产业链向上游延伸的纵向扩张，丰富产品线，寻求新的利润增长点，提高盈利能力，并实现生产布局的合理化。

公司与骆云、周友才、贺刚的股权收购事宜尚处于意向阶段，在履行相应的审批程序并签署最终股权转让协议前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

四、风险提示及其他说明

１、本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。

２、公司以现金完成本项目收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的影响。

３、本《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《股权收购意向书》

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十三日

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５１

山东金正大生态工程股份有限公司

关于公司全资子公司

取得营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年８月１５日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司的议案》，决定出资１０，０００万元人民币在辽宁省铁岭市成立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正大”），具体内容详见２０１１年８月１７日，公司在巨潮资讯网上刊登的《关于设立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司的公告》（公告编号：２０１１－０４０）。

２０１１年１０月１２日，辽宁金正大办理完毕工商注册登记手续，并取得铁岭市工商行政管理局清河分局颁发的注册号为２１１２０４００４００８５４８的《企业法人营业执照》。具体情况如下：

名称：辽宁金正大生态工程有限公司

住所：铁岭市清河工业园区工二街东侧

法定代表人：杨官波

注册资本：人民币壹亿元

实收资本：人民币壹亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料的生产销售；各类农用肥料及原材料的销售。（以上经营范围法律法规规定需要办理前置许可的待取得许可证后方可经营）

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十三日

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５２

山东金正大生态工程股份有限公司

关于公司全资子公司

取得营业执照的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年９月２７日，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资子公司云南金正大投资有限公司的议案》，决定出资１０００万元在云南省晋宁县注册成立全资子公司云南金正大投资有限公司（以下简称“云南金正大”）。具体内容详见２０１１年９月２９日，公司在巨潮资讯网上刊登的《关于设立全资子公司云南金正大投资有限公司的公告》（２０１１－０４９）。

２０１１年１０月１２日，云南金正大办理完毕工商注册登记手续，并取得昆明市晋宁县工商行政管理局颁发的注册号为５３０１２２０００００２７７０的《企业法人营业执照》。最终核准的登记事项如下：

名称：云南金正大生态工程有限公司

住所：云南省晋宁县二街乡工业园区

法定代表人：陈宏坤

注册资本：壹仟万元正

实收资本：壹仟万元正

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：林业、农业生态工程技术开发及咨询；农用肥料及原材料贸易（不含危险品）；肥料生产技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十三日