证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１１－０５３

　　上海新时达电气股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年１０月１２日下午３：００ 在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

　　召开本次会议的通知已于２０１１年１０月２日以邮件的方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，董事会秘书和证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

　　一、《关于２０１１年第三季度报告全文及正文的议案》

　　２０１１年第三季度报告正文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　２０１１年第三季度报告全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

　　二、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》

　　《上海新时达电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　９名赞成，占出席会议的董事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月１４日

　　证券代码：００２５２７ 股票简称：新时达 公告编号：临２０１１－０５４

　　上海新时达电气股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年１０月１２日下午５：００ 在上海市嘉定区新勤路２８９号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

　　召开本次会议的通知已于２０１１年１０月２日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席彭胜国先生主持，会议应参加的监事３名，实际参加的监事３名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

　　一、《关于２０１１年第三季度报告全文及正文的议案》

　　公司监事会对《关于２０１１年第三季度报告全文及正文的议案》发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的上海新时达电气股份有限公司２０１１年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

　　二、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》

　　３名赞成，占出席会议的监事人数的１００％；０名弃权，０名反对。

　　特此公告

　　上海新时达电气股份有限公司监事会

　　２０１１年１０月１４日

　　上海新时达电气股份有限公司

　　关于加强上市公司治理

　　专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会证监公司字［２００７］２８ 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）沪证监公司字［２００７］３９号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》以及沪证监公司字［２０１１］５９号《关于做好２０１１年度上海辖区上市公司公司治理专项活动的通知》的相关文件精神和要求，自２０１１年４月６日起，深入开展了加强公司治理专项活动。

　　活动在自查、公众评议、接受现场检查等各阶段工作的基础上，形成了《上海新时达电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称《整改报告》），并于２０１１年１０月１２日提交公司第二届董事会第三次会议审议通过，现将专项活动及整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间开展的主要工作

　　（一）成立专项活动自查和整改工作领导小组和工作小组，开展治理专项活动。

　　公司成立了由董事长纪德法先生为组长、董事兼总经理袁忠民先生为常务副组长、全体董事（含独立董事）和监事为小组成员的加强公司治理专项活动领导小组；成立了由董事兼总经理袁忠民先生为组长、董事会秘书冯骏先生为常务副组长、全体高级管理人员和证券事务代表为小组成员的加强公司治理专项活动工作小组。由董事会全面负责公司治理专项工作，以董事长纪德法先生为专项工作的第一责任人，对专项活动负总责；并指定董事兼总经理袁忠民先生负责具体主抓；董事会秘书冯骏先生负责安排和落实。由监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员积极配合活动的开展，公司各相关部门积极配合和参与本次专项活动，落实相关具体工作。

　　在组织保障的基础上，公司董事会于２０１１年４月１２日向上海证监局上报了《上海新时达电气股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的工作计划》，明确了专项活动分自查、公众评议、接受现场检查和整改提高等四个阶段分步推进的具体安排。

　　（二）认真开展自查，制订整改计划

　　公司组织了董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司各相关部门人员学习了有关加强公司治理方面的相关文件，本着实事求是的原则，对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度，进行逐项核对；结合公司实际，对公司治理及内部控制情况进行了认真自查，查找存在的问题和不足，深入剖析，找出原因所在，并针对自查找到的问题，提出了整改计划。

　　２０１１年５月２０日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《上海新时达电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《上海新时达电气股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动的自查事项总结》，同时上报上海证监局和深圳证券交易所，并刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）建立多种沟通平台，接受公众评议

　　自２０１１年５月２３日起，公司设立了专门的电话、传真、投资者关系互动平台和电子邮箱，接受公众评议。同时，公众也可以通过监管部门的电子邮箱提出评价和整改建议。

　　（四）积极配合上海证监局的现场检查

　　上海证监局于２０１１年７月２５日起对公司进行了现场检查，并于２０１１ 年９月２７日正式向公司出具了沪证监公司字［２０１１］３４４ 号《监管关注函》（以下简称《监管关注函》）。

　　（五）落实整改措施，切实落实整改

　　根据上海证监局提出的相关需整改问题，公司明确整改措施、整改时间及整改责任人，公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《监管关注函》，并切实落实了整改行动。

　　二、公司治理存在的问题及整改情况

　　（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况

　　１、进一步加强董事会专门委员会的作用，提高议事能力。

　　（１）问题情况：董事会专门委员会的作用尚有待进一步加强，议事能力尚有待进一步提高。尽管董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各个专门委员会的议事规则，但如何使其实际运作与董事会日常工作及决策过程有机结合，使其工作常态化、规范化，尚存在进一步深化和落实的地方。各专业委员会的职能作用尚未充分全面地得到发挥，委员会会议召开的次数有限，讨论议题范围较小，审议过程偏于程式化。

　　（２）整改措施及落实情况：公司将积极创造条件，强化董事会专门委员会的职责，完善日常沟通和审议程序，细化相关工作流程，制定专门委员会每一年度的会议计划，加强议案、召集、审议、表决等各个环节的流程设计和实质作用，进一步发挥专门委员会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用；对需要提交专门委员会审议的事项，在事先充分沟通的基础上按规定向专门委员会呈报；在涉及公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，为其工作提供更大的便利，充分征询、听取专门委员会以及独立董事的意见和建议；积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制；同时，认真做好董事会各专门委员会在会议召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件。截止２０１１年６月３０日，此项工作已得到有效完善并将在今后持续推进。

　　２、进一步加强内部审计工作的制度化建设，进一步完善内部控制制度建设，提高内部审计人员的职业素质，深化内部审计与外部审计的沟通和协调。

　　（１）问题情况：内部审计工作的制度化建设尚有待进一步加强，内部审计人员职业素质尚有待进一步提高，内部审计与外部审计的沟通和协调尚有待进一步深化。虽然纲领性的内审制度和年度内部审计计划已经建立和制订，但具体的执行流程尚须细化，使内审工作的系统性尚存在欠缺。目前，内审工作主要围绕着募集资金管理、成本稽核、流程优化、资产或工程管理等方面开展，而在子公司定期检查、采购专项审计、库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面尚有大量工作需做；内部审计人员目前主要来自企业内部培养，依托外部招聘手段建立职业化内审团队尚有不足；除会议纪要外，内审部门与董事会审计委员会、外部审计机构之间的定期沟通未形成其他有效的书面文件。

　　（２）整改措施及落实情况：公司将根据最新的法律法规以及公司的实际情况进一步制订、修订和完善内部控制体系及制度，认真梳理各项内部管理制度，健全和完善内部控制流程。对公司当前的内控执行情况进行及时、系统的总结，认真研究内控执行过程可能存在的问题和不足，建立起每月一次的内审部门与管理层交流和沟通的例会制度；继续细化年度内审计划，健全具体的执行流程，使内审能够系统化地开展相关工作；加强内审部门以及董事会审计委员会在子公司定期检查、采购专项审计、库存安全性管理检查、绩效激励有效性评价等方面的内审力度；继续大力引进职业化内审人员；认真做好内部审计部门、董事会审计委员会与外部审计机构在例会召开期间的各项通知、纪要、记录、决议等文件，形成权责明确、管理严格、控制有效的运行机制。截止目前，此项工作正在持续完善和推进中。

　　３、进一步强化投资者关系管理意识，采用多种形式和平台加强与投资者的沟通及交流，提高从业人员素质，切实提高信息披露工作水平。

　　（１）问题情况：投资者关系管理意识尚有待进一步加强，建立与投资者沟通和交流的平台和形式尚有待进一步多样化，从事投资者关系管理人员职业素质尚有待进一步提高。公司投资者关系管理工作的主要方式为网络平台、现场调研等，形式和内容相对比较刻板单一，董事会办公室配置的专职人员较少，董事会、监事会、股东大会的筹办以及不少投资者参观接待工作依靠大量兼职人员，与投资者定期或不定期地开展多种形式的交流与沟通活动的能力尚有欠缺。在信息披露管理工作方面，随着监管体系的不断完善，公司信息披露涉及的内容不断增多，流程日益复杂，遇到的新情况、新问题不断涌现，相关人员对于法律、法规、政策、制度的把握还需进一步领会和熟悉；由于之前阶段忙于上市工作，相关人员较少参加交易所组织的培训，需要及时补充新业务知识。因此，公司的信息披露工作仍需在实践中不断探索，不断提高信息披露的及时性和准确性。

　　（２）整改措施及落实情况：公司将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，丰富与投资者沟通交流的手段，通过投资者热线电话、电子邮件、网络平台、传真、邮件、现场调研等多种形式与投资者进行沟通；在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者咨询工作的同时，公司安排专人随时关注公司网站投资者关系专栏、“投资者关系互动平台”、公司邮箱，及时回复相关提问，及时回复董秘邮箱中投资者提出的问题。为方便与投资者进行沟通，董事会办公室将进一步完善证券机构投资者等的调研接待工作，做好调研记录，探索建立投资者定期接待日制度。同时，加强公司关键性岗位人员学习相关法律法规，熟悉公司信息披露的各项制度，规范信息披露流程，及时与监管部门做好汇报、沟通工作，及时了解监管部门的要求，增强信息披露的责任和主动披露意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平，切实保证投资者，尤其是中小股东投资者的利益。截止目前，此项工作正在持续完善和推进中，公司正在借鉴一些法人治理成熟企业的做法，完善投资者接待流程和档案建立工作。

　　４、进一步细化绩效管理的体系化建设和相关制度的可执行性，明确对一般管理类岗位的绩效考核有效性。

　　（１）问题情况：公司绩效管理的体系化建设和相关制度的可执行性尚有待进一步细化，对一般管理类岗位的绩效考核有效性尚有待进一步明确。尽管公司已建立了包括《员工薪酬管理制度》在内的绩效管理和考核体系，对高管、中层以及员工在不同发展阶段的薪酬和绩效考核作出了较为详细的规定，并聘请了外部绩效管理咨询机构对公司进行相关管理能力的培训和提升。但目前上述绩效管理和考核体系仍需要不断改进，一些具体的阶段性操作制度也需要不断细化和更新，对高管的绩效考核存在着重业绩、轻管理的情况；同时，在一般管理类岗位的绩效评价上存在无法数据化的情况；内部审计对绩效管理的检查仍缺少有效手段。

　　（２）整改措施及落实情况：在已初步建立起绩效管理和考核体系的基础上，依托外聘绩效管理咨询机构的培训和辅导力量，进一步完善、改进绩效管理和考核体系，不断细化和更新具体操作制度，逐步引导对高管考核采取业绩与管理并重的方式，逐步量化一般管理类岗位的绩效评价；同时，加强和细化内部审计对绩效管理的有效检查手段；充分发挥董事会薪酬与考核委员会在公司绩效评价和认定中的引领作用。截止目前，此项工作正在持续深化和推进中，内部审计对绩效管理的检查跟踪工作已得到有效落实，一般管理类岗位的绩效评价体系正在建立并完善中。

　　５、进一步提高董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的自发学习能力，切实增强管理层规范运作意识。

　　（１）问题情况：董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的学习，尤其是自发学习能力尚有待进一步提高，管理层规范运作意识尚有待进一步增强。公司自设立以来，按照有关规定先后组织董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构、法律顾问、会计师事务所、深圳证券交易所和上海证监局安排的相关培训。虽然在监管机构、保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和对证券法律法规的认识有了很大的提高，但由于接受培训时间较短，董事、监事、高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解不够全面和深刻，对具体细则还是缺乏深入了解，可能将出现在实际经营过程中对相关内容难以完全领会、掌握并运用于日常工作的情况。同时，随着资本市场的不断发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，对董事、监事、高级管理人员在法律、法规、政策、制度的执行把握上也提出了更高的要求。因此，公司将进一步针对董事、监事和高级管理人员做好上市公司相关法律、法规、政策、制度的持续培训和知识更新工作，切实提高公司规范运作水平，强化上述人员的规范运作意识。

　　（２）整改措施及落实情况：公司将及时组织董事、监事和高级管理人员参加监管部门举办的各类培训，并定期或不定期地邀请保荐代表人、法律顾问、会计师就新的关法律、法规、政策进行后续培训，认真做好对董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法律法规及规章制度的持续培训工作。董事会办公室和法务专员将及时收集、整理和汇编证券市场最新法律法规及监管部门文件，及时发送给董事、监事、高级管理人员，鼓励和培养其自发学习能力，进一步增强责任感，提高业务水平。截止目前，此项工作已得到有效开展，公司董事、监事已全部参加了相关任职的年度培训，独立董事、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等已全部获得相关任职资格。

　　（二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　自进入接受投资者和社会公众评议阶段以来，公司尚未收到投资者和社会公众对公司治理提出的意见或建议。

　　公司将继续保持投资者和社会公众评议的相关平台开通，接受广大投资者投资者和社会公众的评议。

　　（三）接受现场检查发现的问题及整改落实情况

　　１、现场检查发现的问题

　　《监管关注函》提出：“检查发现，你公司已制定《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》，并按照规定对２０１０年报进行了内幕信息知情人登记，但尚未对季度报告、业绩快报、重大合同等内幕信息知情人进行登记。”

　　２、上海证监局提出的整改建议

　　《监管关注函》指出：“你公司应针对上述问题以及公司自查、公众评议反映的问题，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）的要求，采取有效措施，改进对内幕信息知情人的登记管理工作，进一步增强规范运作意识，提高公司治理水平。”

　　３、整改落实情况

　　收到上海证监局《监管关注函》后，公司立即组织董事、监事和高级管理人员进行认真学习和检讨，落实整改措施如下：

　　（１）认真做好内幕知情人的登记工作，做到按照一事一记的方式对相关人员获取内幕信息及时进行登记并归档保存，登记的信息包括内幕知情人姓名，所属单位，与上市公司关系，证件号码，证券账户，获取内幕信息的具体时间，具体内幕信息事项等内容，并由本人签字确认。

　　（２）确定季度报告、业绩快报、重大合同等内幕信息流转的知情人范围，增加会计人员、财务预审人员、证券事务代表、内审人员为定期报告和业绩快报的阶段性内幕信息知情人，增加合同议定人（含交易对方及其关联方）、内部审核流程中涉及人员为阶段性内幕信息知情人。

　　（３）对内幕信息实施分阶段管理，根据内幕信息流转的阶段性特征，分别对信息流转过程中知情人的第一时间进行管理，并进行及时登记和报备。

　　（４）加强对内幕信息知情人及其关联方的帐户监控，根据市场反应情况进行事中和事后的及时跟踪、查询和监控。

　　（５）整改措施落实期限自２０１１年９月３０日起，并在今后持续推进。整改工作责任人为公司全体董事、监事、高级管理人员、证券事务代表、相关内幕信息知情人员等

　　三、公司治理专项活动的总结和持续改进计划

　　经过本次公司治理专项活动的自查、公众评议，并结合上海证监局对公司的现场检查，发现了公司治理工作中存在的一些问题，通过公司认真整理落实，相关问题已得到了有效的整改，使公司的内部控制体系得到了进一步完善，内控制度的执行得到了保障，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和勤勉尽职意识也得到了进一步提高。

　　公司治理是一项长期、复杂、系统的工作，公司将以本次专项活动为起点，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会的各项规定，进一步完善和提高公司治理水平，加强内部控制，规范公司运作，建立起公司规范治理的长效机制，切实保护公司及全体股东的合法利益，促进公司持续、健康发展。

　　特此报告

　　上海新时达电气股份有限公司

　　２０１１年１０月１２日