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股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０６７

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第一次会议通知于二○一一年十月七日以书面通知方式发出，于二○一一年十月十二日在西安市阎良区西飞宾馆第五会议室现场召开。应出席董事十六名，实际出席董事十三名。

董事王广亚因公出差，书面委托董事唐军代为出席并行使表决权；

董事何胜强因公出差，书面委托董事梁超军代为出席并行使表决权；

独立董事王开元因公出差，书面委托独立董事冯根福代为出席并行使表决权。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由董事唐军主持。

经过表决，形成如下决议：

一、选举唐军为公司第五届董事会董事长，任期三年，至本届董事会任期届满。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二、委任董事会各专门委员会组成人员及选举主任委员

（一）董事会战略委员会

主任委员：唐军

委员：独立董事：杨乃定、王开元

外部董事：富宝馨

董事：唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉

（二）董事会提名委员会

主任委员：强力

委员：独立董事：强力、杨乃定、王伟雄、冯根福、张武

董 事：唐军、宋水云、罗阳、王广亚

（三）董事会薪酬与考核委员会

主任委员：张武

委员：独立董事：张武、冯根福、王伟雄

外部董事：富宝馨、周凯

（四）董事会审计委员会

主任委员：王伟雄

委员：独立董事：王伟雄、强力、冯根福

董 事：宋水云、杨毅辉

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

三、根据董事长唐军提名，聘任蒋建军为公司总经理，聘期三年，至本届董事会任期届满。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

四、根据董事长唐军提名，聘任潘燕为公司证券事务代表，聘期三年，至本届董事会任期届满。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

五、根据总经理蒋建军提名，聘任刚绍华、张存金、韩一楚、张延魁、许春林、常畅、许杨为公司副总经理，聘期三年，至本届董事会任期届满。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

六、通过《关于修订公司＜章程＞的议案》

拟对公司《章程》修订如下：

（一）修改第六十四条第一款

原文：董事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名（含独立董事六名），设董事长一人，副董事长一人。

修订为：董事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名（含独立董事六名），设董事长一人。

（二）修改第六十七条

原文：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修订为：董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（三）修改第七十条

原文：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

（四）修改第六十五条第（八）款

原文：（八）决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易金额占公司最近一期经审计净资产值百分之零点五以上、百分之五以下的关联交易事项。

修订为：（八）决定单一合同交易金额或连续十二个月内同类标的交易金额高于３００万元且低于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易事项。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

本议案尚需提交公司二〇一一年度第四次临时股东大会审议。

七、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意继续利用暂时闲置的募集资金８亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

本议案尚需提交公司二〇一一年度第四次临时股东大会审议。

（详见同日公告的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

八、通过《关于召开２０１１年度第四次临时股东大会的议案》

决定于２０１１年１０月３１日召开公司２０１１年度第四次临时股东大会。

（详见同日公告的《关于召开２０１１年度第四次临时股东大会的通知》）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

公司董事会对上届董事会董事长王向阳先生、独立董事安保和先生及董事会秘书郝战富先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

备查文件：

一、第五届董事会第一次会议决议；

二、独立董事意见。

附件：一、高级管理人员基本情况

二、证券事务代表基本情况

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月十四日

附件一

高级管理人员基本情况

一、总经理蒋建军基本情况：

蒋建军，男，１９５５年５月生，汉族，中共党员，１９７２年１２月参加工作，西北工业大学管理工程专业毕业，大学本科学历，研究员级高级工程师。现任西飞国际总经理；西飞集团公司党委副书记。其工作简历如下：

１９７２．１２ 西飞集团公司 特设科工人、技术员；

１９９２．０８ 西飞集团公司 特设处技术室主任；

１９９４．０６ 西飞集团公司 总师办总工程师助理；

１９９７．０２ 西飞集团公司 特设处处长；

１９９７．１０ 西飞集团公司 副总工程师；

２００２．１２ 西飞集团公司 技术中心常务副主任、公司项目执行经理；

２００５．０８ 西飞集团公司 总经理助理兼技术中心主任；

２００６．０９ 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司常务副经理；

２００７．０１ 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司经理；

２００８．０１ 西飞国际 副总经理；

２００８．０７ 西飞国际 总经理；

２０１０．１０ 西飞集团公司 党委副书记；

西飞国际 总经理。

未持有公司股票；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

二、副总经理刚绍华基本情况：

刚绍华，男，１９６１年１２月生，汉族，中共党员，１９７８年１０月参加工作，中央党校函授学院涉外经济专业毕业，大学本科学历，高级经济师。其工作简历如下：

１９７８．１０ 西飞集团公司 计算站工人；

１９８１．０８ 西飞集团公司 工学院学生；

１９８４．０８ 西飞集团公司 总调度处调度员；

１９９３．０２ 西飞集团公司 非金属总厂室主任，科长；

１９９６．０１ 西飞集团公司 生产处副处长，处长；

２００１．０５ 西飞集团公司 生产制造部副部长；

２００３．０２ 西飞集团公司 生产长兼生产制造部部长；

２００５．０４ 西飞集团公司 飞机制造分公司副经理兼总装厂厂长；

２００５．０７ 西飞集团公司 总经理助理兼生产制造部部长；

２００５．０９ 西飞集团公司 副总裁；

２００８．０１ 西飞国际 副总经理。

持有公司股票８，８００股；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

三、副总经理张存金基本情况：

张存金，男，１９６０年７月生，汉族，中共党员，１９８４年７月参加工作，西北工业大学航空工程专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。其工作简历如下：

１９８４．０７ 西飞集团公司 ２６厂工艺员、工艺室副主任、值班主任、技术副厂长、生产副厂长；

１９９６．０４ 西飞集团公司 ２４厂厂长；

２０００．０２ 西安西沃客车有限公司 生产部副部长；

２０００．１２ 西飞国际 总经理助理；

２００１．０４ 西飞国际 副总经理。

持有公司股票２２，０００股；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

四、副总经理韩一楚基本情况：

韩一楚，男，１９６３年９月生，汉族，中共党员，１９８６年７月参加工作，西北工业大学飞行器制造专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。其工作简历如下：

１９８６．０７ 西飞集团公司 工艺处技术员；

１９９４．０６ 西飞集团公司 工艺处军机室主任；

１９９６．０４ 西飞集团公司 工艺处副处长；

１９９８．１０ 西飞集团公司 总工程师办公室总工程师助理；

２００１．１１ 西飞集团公司 总工程师办公室主任；

２００２．０７ 西飞集团公司 飞机项目管理处处长；

２００４．０７ 西飞集团公司 项目执行经理；

２００５．０４ 西飞集团公司 项目执行经理兼国际合作部副部长；

２００６．０９ 西飞集团公司 项目执行经理兼国际合作部总经理；

２００８．０１ 西飞国际 副总经理。

持有公司股票１１，０００股；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

五、副总经理张延魁基本情况：

张延魁，男，１９６４年８月生，汉族，中共党员，１９８１年９月参加工作，郑州航空工业管理学院财务会计专业毕业，大学本科学历，高级会计师。其工作简历如下：

１９８１．０９ 西飞集团公司 财会处会计员；

１９９２．０１ 西飞集团公司 财会处成本室副主任、主任；

１９９５．０８ 西飞集团公司 财会处副处长；

１９９９．０７ 西飞国际 财务部部长；

２００６．０９ 西飞集团公司 财务部总经理；

２００８．０１ 西飞国际 副总经理。

未持有公司股票；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

六、副总经理许春林基本情况：

许春林，男，１９６２年１１月生，汉族，中共党员，１９８４年７月参加工作，北京航空航天大学工业外贸专业毕业，硕士研究生，研究员级高级工程师。其工作简历如下：

１９８４．０７ 西飞集团公司 冲压工艺科工艺员、组长；

１９９０．０９ 西飞集团公司 工艺处工艺员；

１９９１．０５ 西飞集团公司 冲压工艺科副科长；

１９９２．１２ 西飞集团公司 新机办副主任；

１９９４．０６ 西飞集团公司 总师办总工程师助理；

１９９４．０９ 西飞集团公司 国际合作处处长；

１９９６．０５ 西飞集团公司 副总工程师兼工业工程推进

办公室主任；

１９９７．０５ 西飞集团公司 副总工程师；

１９９９．０２ 西飞集团公司 上海分公司总经理；

２００１．０２ 西飞集团公司 副总工程师；

２００１．０４ 西飞国际 副总经理；

２００８．０１ 西飞国际 总经理助理；

２００８．１０ 西飞国际 副总经理。

持有公司股票２１，７８０股；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

七、副总经理常畅基本情况

常畅，男，１９７１年９月生，汉族，中共党员，１９９５年７月参加工作，西北工业大学飞机制造专业毕业，大学本科学历，高级工程师。其工作简历如下：

１９９５．０７ 西飞集团公司 １５厂工艺员、工艺室副主任、主任；

２００１．０９ 西飞集团公司 １５厂技术副厂长；

２００６．０６ 西飞集团公司 １５厂厂长；

２００８．０７ 西飞国际 钣金总厂党委书记、副厂长；

２００９．０４ 西飞国际 总经理助理；

２００９．１２ 西飞国际 副总经理、党委副书记、纪委书记；

２０１０．０７ 西飞集团公司 党委副书记、纪委书记；

西飞国际 副总经理、党委副书记、纪委书记。

未持有公司股票；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

八、副总经理许杨基本情况

许杨，男，１９７１年１０月生，汉族，中共党员，１９９２年７月参加工作，北京航空航天大学国际贸易学专业毕业，硕士研究生学历，高级经济师。其工作简历如下：

１９９２．０７ 西飞集团公司 ３８厂见习车工；

１９９３．０７ 西飞集团进出口有限公司 外贸管理处贸易员；

１９９４．０３ 西飞集团进出口有限公司 一处贸易员；

２０００．０３ 西飞集团进出口有限公司 一处处长助理；

２００３．０３ 西飞集团进出口有限公司 一处副处长；

２００４．１２ 西飞集团进出口有限公司 副总经理；

２００５．０６ 西飞集团进出口有限公司 代总经理；

２００６．０８ 西飞集团进出口有限公司 总经理；

２００９．０４ 西飞国际 总经理助理；

２００９．１２ 西飞国际 副总经理。

未持有公司股票；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；不存在《公司章程》第七十九条规定的不能担任公司高级管理人员的情形。

附件二

证券事务代表基本情况

潘燕，女，１９７０年２月生，汉族，中共党员，１９８８年１０月参加工作，中央党校函授学院经济管理专业毕业，大学本科学历，经济师。其工作简历如下：

１９８８．１０ 西飞医院 护士；

１９９４．０１ 西飞医院 团总支书记；

１９９６．０３ 西飞集团公司 办公室秘书、秘书组副组长；

１９９７．０６ 西飞国际 证券部副部长；

１９９９．０７ 西飞国际 证券办公室副主任；

２００３．０８ 西飞国际 证券事务代表。

未持有公司股票；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况。

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０６８

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于二○一一年十月七日以书面通知方式发出，于二○一一年十月十二日在西安市阎良区西飞宾馆第五会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。

会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事张力先生主持。经过表决，形成如下决议：

一、选举张力先生为公司第五届监事会主席，任期三年，至本届监事会任期届满。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

二、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的意见

监事会认为公司利用闲置募集资金８亿元暂时用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 监 事 会

二○一一年十月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０６９

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于董事长代行董事会秘书职责的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司原董事会秘书任期届满，目前尚未聘任本届董事会秘书。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，在董事会秘书空缺期间，由董事长唐军先生代行董事会秘书职责，直至董事会正式聘任董事会秘书。

联系电话：０２９－８６８４６５３９，０２９－８６８４６９７６

传 真：０２９－８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号

邮 编：７１００８９

电子邮箱： ｘａｉｃ７６８＠１６３．ｃｏｍ

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０７０

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于继续利用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年４月１４日公司２０１１年度第一次临时股东大会审议批准的利用１０亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，已于２０１１年１０月１１日归还了上述募集资金。为了节约公司财务费用，决定在保证募集资金投资项目不变和项目进度不变的前提下，继续利用闲置的８亿元募集资金补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。

一、本次募集资金的基本情况

公司于２００８年１月２９日募集资金３，２６０，８１０，０００．００元，扣除发行费７１，７７８，０６７．２０元，募集资金净额为３，１８９，０３１，９３２．８０元。募集资金投资计划见下表：

单位：元

二、募集资金使用情况

截至２０１１年９月３０日，公司累计使用募集资金２１２，２３６万元。２０１１年１０月—２０１２年３月拟使用募集资金１９，８０６万元，如下表所示：

单位：万元

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据募集资金投资项目建设计划，有８亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将８亿元闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。

闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用１，９１６万元。

由于飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。因此，闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。

闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

本次利用闲置募集资金补充流动资金事项尚需提交公司２０１１年度第四次临时股东大会审议，并采用网络投票方式进行表决。

公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１１年４月１４日公司２０１１年度第一次临时股东大会审议批准的利用１０亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，公司已于２０１１年１０月１１日归还了上述募集资金。公司拟在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将８亿元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们核查了公司募集资金的实际使用情况，了解了公司２０１１年１０月—２０１２年３月募集资金固定资产投资计划安排。我们认为公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金：

（一）没有变相改变募集资金用途；

（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）本次补充流动资金时间未超过六个月；

（四）本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（六）不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；

（七）有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益；

（八）本次利用部分闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司继续利用闲置募集资金８亿元补充流动资金。

公司全体监事就该事项发表如下意见：

监事会认为公司利用闲置募集资金８亿元暂时用于补充流动资金，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

公司保荐机构光大证券股份有限公司就该事项发表如下意见：

西飞国际本次将用于技术改造暂时闲置的募集资金８亿元继续用于补充流动资金，补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购。以闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且前次暂时利用闲置募集资金补充流动资金已归还，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本保荐机构对西飞国际本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

备查文件：

一、第五届董事会第一次会议决议；

二、第五届监事会第一次会议决议；

三、独立董事意见；

四、光大证券股份有限公司关于西安飞机国际航空制造股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十四日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０７１

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２０１１年度

第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： ２０１１年度第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第五届董事会第一次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１１年１０月３１日（星期一）下午１４：００时；

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１０月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１０月３０日下午１５：００至１０月３１日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年１０月２４日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

（一）关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

（二）关于修订公司《章程》的议案。

（具体内容刊登于２０１１年１０月１４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１１年１０月２５日至２７日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在２０１１年１０月２７日下午１８：００时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０７６８

２、投票简称：西飞投票

３、投票时间：２０１１年１０月３１日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“西飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

（５）对同一议案只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统投票开始投票的时间为２０１１年１０月３０日下午１５：００，结束时间为２０１１年１０月３１日下午１５：００。

２、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第四次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、如某一股东仅对议案一或议案二进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第五届董事会第一次董事会会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十四日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日

西安飞机国际航空制造股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，通过审查公司提供的资料，基于独立判断，对下列事项发表独立意见如下：

一、关于聘任高级管理人员的独立意见

（一）经审查拟聘任高级管理人员简历并了解相关情况，未发现拟聘任高级管理人员存在《公司法》、公司《章程》规定的不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情况，符合担任公司高级管理人员的任职资格。

（二）公司对高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形。

我们同意聘任蒋建军先生为公司总经理，聘任刚绍华先生、张存金先生、韩一楚先生、张延魁先生、许春林先生、常畅先生、许杨先生为公司副总经理。

二、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，２０１１年４月１４日公司２０１１年度第一次临时股东大会审议批准的利用１０亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，公司已于２０１１年１０月１１日归还了上述募集资金。公司拟在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将８亿元暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，我们核查了公司募集资金的实际使用情况，了解了公司２０１１年１０月—２０１２年３月募集资金固定资产投资计划安排。我们认为公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金：

（一）没有变相改变募集资金用途；

（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）本次补充流动资金时间未超过六个月；

（四）本次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（六）不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情形；

（七）有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益；

（八）本次利用部分闲置募集资金补充流动资金符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司继续利用闲置募集资金８亿元补充流动资金。

独立董事：杨乃定、王伟雄、冯根福

王开元、强 力、张 武

二〇一一年十月十二日