证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行股票相关事项经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

　　二、本次非公开发行股票数量为１２，０００万股，德力西集团拟增持ＳＴ甘化Ａ股１２，０００万股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

　　三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年２月１５日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，发行价格确定为６．７８元／股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　　四、公司本次非公开发行募集资金拟用于ＬＥＤ外延片生产与酵母生物工程技改扩建等项目。本次非公开发行募投项目已经董事会审议通过。对其中涉及的关联交易项目，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

　　五、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司创建于１９５７年，１９９２年１２月２８日，公司改制为股份有限公司。１９９４年６月９日，公司向社会公众发行人民币普通股２，０００万股，并于１９９４年９月７日获准在深圳证券交易所上市。截至本发行预案（修订稿）公告日，公司总股本为３２２，８６１，３２４股，第一大股东为德力西集团有限公司，持有公司６，４００万股，占总股本的１９．８２％。

　　自成立以来，公司主营业务为甘蔗综合利用系列产业，包括制糖、浆纸、生化及其他产品。由于周边地区甘蔗产量逐年降低，制糖及浆纸产业受原材料供应不足的影响较大，公司需进行产业结构调整；生物产业具有良好的市场前景，公司近几年生物产业的营业收入和营业利润率均呈上升态势，但由于历史负担较重，无法投入充足资金以发展该项业务。

　　本公司所经营的业务均属于竞争性行业，虽然由于资源综合利用形成了综合竞争优势，但各主营产品均未形成单独的规模优势。有鉴于此，２０１１年２月１日，公司控股股东江门市资管局通过公开征集方式计划转让公司的控股权，以引进具有资金实力和管理优势的大型企业作为本公司新控股股东，并提请公司向受让方非公开发行股份，募集资金投资发展ＬＥＤ光电产业及生物产业，实施公司产业结构调整。 ２０１１年２月８日，江门资管局已确定德力西集团为公司控股权的受让方。２０１１年８月５日，国务院国有资产管理委员会批准同意江门资管局将其持有的本公司６，４００万股股份转让给德力西集团。２０１１年９月５日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认江门资管局持有的本公司６，４００万股国有股份转让给德力西集团的过户事宜已办理完毕。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、转型发展ＬＥＤ光电产业

　　随着低碳经济在全球的推广和普及，ＬＥＤ产业作为其中典型的新兴绿色节能产业得到了各国政府及产业界前所未有的关注。在我国，ＬＥＤ产业亦引起了我国党和政府的高度重视。２００６年２月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６年－２０２０年）》将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，明确提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。我国是世界第一大照明电器生产国及第二大出口国，在半导体照明产业方面有坚实的产业基础，因此未来我国ＬＥＤ照明产业将面临巨大的发展机遇。我国ＬＥＤ产业的发展状况主要有以下几个特点：一是目前ＬＥＤ企业主要集中于下游封装环节及应用领域。二是我国ＬＥＤ产业正由低端走向高端，近年来有不少ＬＥＤ企业已开始进驻附加值更高、更具核心价值的中上游外延片和芯片领域，并在性能等方面取得了一定程度的进步。虽然在大功率ＬＥＤ方面仍有８０％依赖进口，但中高端应用方面已有约５０％采用了国产芯片。三是随着全球经济一体化的不断深入，国际ＬＥＤ照明产业正向中国进行产业梯次转移，使得我国的ＬＥＤ照明产业实现跨越式发展成为可能。

　　公司所在地广东省江门市的各级政府高度重视ＬＥＤ产业的发展，江门市政府出台了ＬＥＤ产业投资鼓励政策，江门国家高新技术产业开发区亦出台了ＬＥＤ产业发展规划，大批ＬＥＤ配套及下游企业已落户江门。公司拟通过本次向德力西集团定向发行股份，募集资金投向ＬＥＤ外延片制造，进军ＬＥＤ行业。

　　２、做大做强生物产业

　　酵母产业有良好的发展前景，公司的药用酵母在国内有很高的知名度，酵母及深加工产品目前具备一定的竞争优势，公司将发挥自身技术优势，加大产品深加工力度，进一步提高公司酵母产品的盈利能力。通过本次非公开发行募集资金，公司将凭借本身在酵母产业上积累的丰富经验，优化酵母产品结构，除保留药用酵母产品外，重点开发酵母抽提物系列产品、酵母珍系列产品、高活性干酵母、酵母多糖、富谷胱甘肽酵母和即食营养酵母等高附加值品种，大幅提高酵母产品的经济效益，将生物产业做大做强。

　　二、发行对象及其与本公司关系

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为德力西集团，德力西集团拟以现金认购１２，０００万股。

　　截至本发行预案（修订稿）公告日，发行对象德力西集团为本公司第一大股东，与公司存在关联关系。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为不低于第六届董事会第二十八次会议决议公告日（２０１１年２月１５日）前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于６．７７５６元。

　　本次非公开发行价格确定为６．７８元，公司股票在上述董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为 １２，０００ 万股。公司股票在上述董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，德力西集团所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额预计约为８１，０００万元，预计扣除发行费用后实际募集资金净额约为７９，０００万元，公司拟将实际募集资金净额用于以下项目：

　　（一）ＬＥＤ外延片生产项目投资６０，０００万元

　　本项目总投资额约８３，５９０万元，其中募集资金投入６０，０００万元，自筹资金２３，５９０万元。公司将通过向全资子公司广东德力光电有限公司增资的方式，由广东德力光电有限公司具体实施本项目。

　　（二）酵母生物工程技改扩建项目投资１９，０００万元

　　本项目总投资额为２４，２００万元，其中募集资金投入１９，０００万元，自筹资金投入５，２００万元。公司将通过向全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司增资的方式，由广东江门生物技术开发中心有限公司具体实施本项目。

　　五、本次非公开发行构成关联交易

　　截至本发行预案（修订稿）公告日，发行对象德力西集团是本公司的第一大股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　六、本次非公开发行不导致公司控制权发生变化

　　截至本发行预案（修订稿）公告日，德力西集团是本公司的第一大股东，德力西集团控股股东胡成中是本公司实际控制人，因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于２０１１年２月９日经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。公司还将通知召开股东大会审议本次非公开发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需经中国证监会核准。获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、德力西集团的基本情况

　　（一）德力西集团概况

　　德力西集团成立于１９９１年６月２６日，工商注册号为３３０３８２００００２２３０３，法定代表人胡成中，注册资本１０亿元人民币，公司住所为浙江省乐清市柳市柳青路１号（德力西大厦）。公司经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑装璜、房地产投资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外）（涉及许可生产的凭有效证件生产经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　（二）股权控制关系

　　德力西集团控股股东胡成中，持有德力西集团５０．５％的股权。德力西集团股权结构如下：

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　　其中，胡成国是胡成中弟弟，胡成虎是胡成中的哥哥，张永是胡成中的妹夫，黄胜洲是胡成中的妻弟，黄胜茂是胡成中的妻弟，包秀杰是胡成中的表弟，包秀东是胡成中的表弟，林少东是胡成国的妻弟。德力西集团成为公司的控股股东后 公司实际控制人为胡成中。胡成中与胡成国、包秀杰、包秀东、张永、黄胜洲、林少东、黄胜茂、胡成虎是一致行动人。

　　成为本公司控股股东后，德力西集团的实际控制人仍为胡成中。

　　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　德力西集团自１９９１年成立以来，以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动化控制电气为主，同时从事综合物流、交通运输、矿产能源、环保工程、再生资源、ＰＥ投资等产业。

　　德力西集团２００８－２０１０年主要财务数据如下：

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　　注：以上数据为合并财务报表数据。

　　（四）德力西集团及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　经德力西集团财务顾问民生证券有限责任公司核查，德力西集团及其所有董事、监事、高管（包括胡成中、胡成国、包秀杰、陈飞跃、张永、吴成文、肖利、刘明辉、黄胜洲、包秀东、林少东、王顺林、王季丁、胡成虎、潘海秋）在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　１、德力西集团承诺，作为ＳＴ甘化大股东期间，德力西集团不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与ＳＴ甘化构成同业竞争的活动。

　　胡成中先生承诺，作为ＳＴ甘化实际控制人期间，胡成中先生不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与ＳＴ甘化构成同业竞争的活动。

　　德力西集团于２００９年通过控股子公司中国德力西控股集团有限公司以参股方式（持股比例２０％）投资了上海博恩世通光电股份有限公司（以下简称博恩世通），该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司注册资本为人民币１亿元，控股股东为浙江龙飞实业股份有限公司（持股比例为５１％），德力西集团对其不具控制力。

　　２０１１年３月８日，中国德力西控股集团有限公司与龙飞集团有限公司签订《股份转让协议书》，将中国德力西控股集团有限公司持有的博恩世通２０％的股份转让予龙飞集团有限公司。截至目前，中国德力西控股集团有限公司已不再持有博恩世通的任何股份。

　　２０１１年１０月１３日，德力西集团出具经法定代表人胡成中先生签署并加盖公章的《声明》，确认德力西集团及胡成中先生与龙飞集团有限公司之间均不存在中华人民共和国相关法律法规界定的关联关系。

　　综合上述，德力西集团及胡成中先生与本公司之间不存在同业竞争的情形。

　　２、德力西集团承诺，在作为ＳＴ甘化大股东期间，德力西集团将尽可能避免和减少与ＳＴ甘化之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害ＳＴ甘化及其他股东的合法权益。

　　胡成中先生承诺，在作为ＳＴ甘化实际控制人期间，胡成中先生将尽可能避免和减少与ＳＴ甘化之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害ＳＴ甘化及其他股东的合法权益。

　　（六）本次非公开发行预案披露前２４个月内与上市公司之间重大交易情况

　　本次非公开发行预案公告前２４个月内，德力西集团及其董事、监事、高级管理人员未与ＳＴ甘化或其子公司进行合计金额超过３，０００ 万元或高于ＳＴ甘化最近经审计的合并报表净资产５％以上的交易。

　　第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

　　一、合同主体及签订时间

　　发行人：ＳＴ甘化

　　认购人：德力西集团

　　签订时间：２０１１年２月９日

　　二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　　本次非公开发行股票数量为１２，０００万股，德力西集团以现金全额认购。

　　认购价格为６．７８元／股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价９０％（即６．７７５６元／股）。如果ＳＴ甘化股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作相应调整。

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准后，ＳＴ甘化和保荐机构应向德力西集团发出缴款通知书，德力西集团在收到该缴款通知书后１０个工作日内支付认购款。

　　德力西集团认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。德力西集团同时承诺，受让原大股东协议转让的６，４００万股股份在受让完成后三十六个月内（即自２０１１年９月５日起三十六个月内）不转让。

　　三、合同的生效条件和生效时间

　　合同约定生效的条件为：

　　１、本次非公开发行获得ＳＴ甘化董事会批准；

　　２、本次非公开发行获得ＳＴ甘化股东大会批准；

　　３、国有股转让取得国务院国资委的批准且股份转让过户手续完成；

　　４、本次非公开发行涉及的要约收购豁免获得中国证监会的核准；

　　５、本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

　　合同自以下任一情形发生之日起终止：

　　１、ＳＴ甘化董事会、股东大会不批准本次非公开发行；

　　２、中国证监会不核准本次非公开发行；

　　３、中国证监会不核准本次非公开发行涉及的要约收购豁免；

　　４、国有股转让未能取得国务院国资委的批准；

　　５、合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　６、合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　７、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　四、双方的义务和责任

　　（一）发行人的义务和责任

　　１、ＳＴ甘化有权要求德力西集团配合本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；

　　２、ＳＴ甘化有权要求德力西集团在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后５日内，及时通知ＳＴ甘化；

　　３、ＳＴ甘化有权要求德力西集团在本合同规定的期限内支付全部认购款项；

　　４、到ＳＴ甘化召开审议本次非公开发行的股东大会时，若江门资管局仍为ＳＴ甘化的股东，ＳＴ甘化应提醒江门资管局尽快向广东省国资委提交本次非公开发行的申请，并于ＳＴ甘化审议本次非公开发行的股东大会召开前５个工作日取得广东省国资委对本次非公开发行方案的批复；

　　５、ＳＴ甘化应尽快召开股东大会批准本次非公开发行，以及向中国证监会提交本次非公开发行的申请。

　　（二）认购人的义务和责任

　　１、德力西集团有权要求ＳＴ甘化向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　２、德力西集团有权要求ＳＴ甘化在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后５日内，及时通知德力西集团；

　　３、德力西集团应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；

　　４、德力西集团应配合上市公司及时修订现行公司章程及办理新增股份登记托管等事项。

　　五、违约责任条款

　　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，违约方应在未违约的本合同守约方向其送达要求纠正的通知之日起１５日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权依据本合同的约定提起仲裁。

　　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次募集资金的使用计划用于投资ＬＥＤ外延片生产及酵母生物工程技改扩建两个项目。两个项目投资总额共计１０７，７９０万元，其中，ＬＥＤ外延片生产项目投资总额８３，５９０万元，酵母生物工程技改扩建项目２４，２００万元。本次非公开发行募集资金总额不超过８１，０００万元，扣除发行费用后全部投资于ＬＥＤ外延片生产及酵母生物工程技改扩建项目，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、ＬＥＤ外延片生产项目基本情况

　　（一）项目名称：ＬＥＤ外延片生产项目

　　（二）投资单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　（三）实施单位：广东德力光电有限公司

　　（四）建设地点：江门国家高新技术产业开发区

　　（五）建设内容：新建２０台ＭＯＣＶＤ设备的ＬＥＤ外延片生产线以及配套芯片生产线，项目建成并达产后，将形成年产９６万片高亮度蓝绿光ＬＥＤ外延片及芯片的生产能力。

　　（六）投资总额：８３，５９０万元，其中募集资金投入６０，０００万元，具体如下：

　　ＬＥＤ外延片生产项目总投资预算表

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　　本项目拟投资的２０台ＬＥＤ外延片生产设备将采用国外先进设备，配套的芯片生产设备将主要采用国外先进设备。供货商将采用招标方式确定。

　　（六）项目建设期：１．５年，项目建设进度计划如下：

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　　三、ＬＥＤ外延片生产项目的市场前景及可行性分析

　　（一）市场前景分析

　　１、全球ＬＥＤ产业发展形势良好

　　根据全球ＬＥＤ产业发展情况，２００７年起，澳大利亚、加拿大、美国、欧盟、日本及台湾等国家和地区陆续宣布将逐步淘汰白炽灯，发展ＬＥＤ照明成为全球ＬＥＤ产业的重点，美国、日本、欧洲各主要厂商纷纷扩产，加快抢占市场份额。

　　根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的估计，目前我国ＬＥＤ市场总体规模约１，５００亿元左右。未来景观照明、显示屏、交通信号灯、背光源等应用领域市场规模仍将保持较快增长。到２０１５年，国内ＬＥＤ市场规模将达到５，０００亿元以上，应用将以照明为主，重要的应用领域包括景观装饰、市政照明、背光应用、商业照明、家居照明，汽车应用等。

　　２、高亮度和超高亮度ＬＥＤ将持续保持高增长

　　高亮度和超高亮度ＬＥＤ增长与中低亮度ＬＥＤ相比更加迅速，２００８年市场规模达到５１亿美元，高亮度和超高亮度ＬＥＤ占全部ＬＥＤ产品的市场份额由２００１年的４０％增长到２００８年的８０％以上，据Ｓｔｒａｔｅｇｉｅｓ Ｕｎｌｉｍｉｔｅｄ预测，２０１２年高亮度和超高亮度ＬＥＤ市场规模将到达１１４亿美元。本募投项目属于高亮度和超高亮度ＬＥＤ，将是未来ＬＥＤ增长的主要部分。

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　　３、ＬＥＤ照明需求将迎来爆发性增长

　　ＬＥＤ成本正在快速下降，对传统光源的替代性进一步增强，今后几年，ＬＥＤ照明需求将迎来爆发性增长，将大幅推动对上游外延片的需求。

　　随着ＬＥＤ技术的不断进步、发光效率的提高、以及成本的快速下降，必将进一步推动ＬＥＤ在各个领域的应用步伐。目前ＬＥＤ户外广告牌与ＬＥＤ背光市场需求正在快速增长，继商用照明快速成长之后，ＬＥＤ在家用照明的应用亦将启动，加上各国政府致力于推广节能政策，ＬＥＤ照明需求将迎来爆发性增长。

　　（二）可行性分析

　　１、ＬＥＤ上游产业有良好的投资机会

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　　本项目属于ＬＥＤ上游外延片产业。国内现有的上游企业（包括上市公司）涉足ＬＥＤ上游时间较短，规模也较小，技术和经验积累仍比较有限，高端外延、芯片方面国内仍然高度依赖进口。与国内庞大的ＬＥＤ照明需求相比，中国仍缺少技术先进、实力雄厚的上游外延、芯片厂商。因此，ＬＥＤ上游产业具有良好的投资机会。

　　２、公司所在地具备了良好的ＬＥＤ产业发展环境

　　近年来，江门市的ＬＥＤ产业快速发展。ＬＥＤ产业已基本形成从外延、芯片到封装应用的产业链雏形，封装和应用企业已经形成了一定的集聚效应，近三年的年均增速超过３０％。

　　江门市规划以江门国家高新技术产业开发区为核心园区，将ＬＥＤ产业打造为全市工业的支柱产业，争取建设成为国家级ＬＥＤ产业基地。按照《江门市绿色（半导体）光源产业发展规划（２００９－２０１５年）》，至２０１５年，绿色光源产业规模将超过５００亿元，其中核心园区产值达３００亿元。江门市政府正在筹建国家级ＬＥＤ技术研究中心、检测认证中心和ＬＥＤ交易博览中心。

　　公司所在地的政策与企业聚集优势，为公司发展ＬＥＤ外延片生产项目提供了良好的机遇和平台。

　　３、本公司的控股股东德力西集团已具备了一定的产业化运作经验

　　德力西集团是国内领先的工业电气生产销售企业，在国内外拥有完善的销售网络，目前设有销售网点１，６００多家。自２００９年开始，德力西集团将ＬＥＤ定位为未来重点发展的产业，并积累了一定的ＬＥＤ行业经营运作经验。

　　４、项目效益测算

　　本项目建设期为１．５年。若广东德力光电有限公司被认定为高新技术企业，适用企业所得税税率为１５％，则本项目建成达产后，可实现年销售收入８３，４００万元，净利润１２，６４０万元，投资回收期５．８７年，财务内部收益率（税后）２０．０２％。若广东德力光电有限公司未被认定为高新技术企业，适用企业所得税税率为２５％，则本项目建成达产后，可实现年销售收入８３，４００万元，净利润１１，１５３万元，投资回收期６．１８年，财务内部收益率（税后）１８．００％。

　　四、酵母生物工程技改扩建项目基本情况

　　（一）项目名称：酵母生物工程技改扩建项目

　　（二）投资单位：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　（三）实施单位：广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”）

　　（四）建设地点：生物中心厂区内

　　（五）建设内容：新增５，０００吨酵母粉／年生产线、５，０００吨酵母抽提物／年生产线以及５００万盒营养食品／年生产线。

　　（六）投资总额：２４，２００万元，其中募集资金投入１９，０００万元，具体如下：

　　酵母生物工程技改扩建项目总投资预算表

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　　注：第６项其他费用包含工程建设其他费用、基本预备费和建设期财务费用等三项费用。

　　本项目采用多年使用的成熟工艺，主体设备以国产设备为主。

　　（七）项目建设期：１．５年，项目建设进度计划如下：

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　　五、酵母生物工程技改扩建项目市场前景及可行性分析

　　（一）市场前景分析

　　１、全球酵母行业发展形势良好

　　酵母行业是与国民经济和社会发展关系密切的重要基础原料产业，酵母是人类利用最早，应用最广，人类直接食用量最多的一种微生物，被广泛应用于烘焙、发酵面食、酿酒和酒精工业、食品调味、医药和营养保健、动物营养等领域，属于国家重点扶持的高新技术产业，随着社会经济的发展和人们对生活质量要求的不断提升，为酵母行业的发展创造了巨大的商机，行业发展前景广阔。

　　据中国发酵工业协会的统计资料，２００９年全球酵母产量为４００万吨左右，其中高活性干酵母１４０万吨左右。全球酵母生产厂家约３００家。其中，前５家企业占据较大的市场份额。法国乐斯福公司在全球有３２个酵母工厂，年产活性干酵母３０多万吨；英联马利公司、安琪酵母公司等年产量都在１０万吨以上。国内近年随着社会经济的不断深入发展，人们对生活质量的要求越来越高，酵母产业也进入了较快的发展时期，逐渐深入到社会生活的各个层面。随着人们生活水平的提高和生活节奏的加快，面包的消费量持续增长，快捷、方便的酵母逐步替代自留老酵，酵母潜在需求量将逐步释放。目前酵母总产量在２４万吨左右，但仍远未能满足国内对酵母的潜在需求。中国酵母市场潜力很大，将是未来世界上最大的、最具潜力的酵母消费市场之一。

　　２、药用酵母、活性干酵母市场稳定增长

　　作为发酵培养基，药用酵母大量用于发酵工业，随着我国医药工业的迅速发展，药用酵母的应用领域正在不断扩展，预计我国药用酵母的市场需求量将越来越大，消费量将连年增长，年增长率超过１０％，２０１１年需求量将达到２．４万吨。

　　欧美发达国家的年人均消费量已达约２公斤，中国的酵母消费量与世界平均水平相比，还存在较大的差距，年人均消费量只有约０．０３公斤，隐藏着巨大的提升空间。

　　３、酵母抽提物市场需求持续保持高增长

　　酵母抽提物具有营养价值高、滋味醇厚的特点，可增加食品的鲜味和醇厚味，掩盖一些不良气味，广泛应用于调味品和食品领域中的健康食品配料，微生物发酵等领域。２００８年我国的酵母抽提物产量已经达到１．８万吨，占世界酵母抽提物产量１２万吨的１５％，２０１０年我国的酵母抽提物产量达到２．５万吨。

　　４、酵母营养食品市场前景广阔

　　酵母营养食品在美国、德国、法国、日本、台湾等地，酵母营养食品已经成为常规的营养食品，得到广泛的使用，以提供蛋白质、维生素、矿物质等营养素。目前国外的酵母营养食品正以营养或保健食品的形式进入我国市场，如美国安利公司的纽崔莱蛋白粉、日本Ｋｉｒｉｎ 啤酒酵母粉、台湾都市翡翠啤酒酵母粉等，酵母营养食品的价值正逐步被人们所认识，酵母营养食品作为科学营养的理想食品和营养源在国内将会得到越来越迅速的发展。

　　（二）本项目的可行性分析

　　１、酵母生物产业受到国家产业政策的大力扶持

　　生物产业是一个与国民经济发展和人类生活息息相关的重要产业。生物技术将是从根本上影响２１世纪人类发展的重大领域，将对改变消耗自然资源的传统发展模式、构建绿色可再生产业体系、促进人类健康产生革命性影响。

　　随着社会文明和人们对自身健康的日益重视，酵母行业得到前所未有的快速发展，成为食品行业和医药行业的一个重要产业。１９９２年到２００３年轻工行业相继颁布了《面包酵母》、《酿酒活性干酵母》、《饲料酵母》、《酵母抽提物》等的行业标准，卫生部颁布了《药用酵母》的药品标准，国家食品工业标准化技术委员会下属工业发酵分委会在２００８年１１月召开了标准审定会，审定通过了８项与酵母行业有关的国家标准，其中《酵母抽提物》由行业标准经修订后上升为国家标准，为酵母行业的健康和有序发展提供了技术依据和生产规范。

　　国务院最近公布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，生物产业是七大战略性新兴行业之一。广东省政府和江门市政府在“十一五”规划中强调支持生物技术发展，重点发展生物医药、生物农业、生物环保等产业。可以预计酵母产业将在政府规划的大力推动下得到长足的发展。

　　２、本公司在酵母产业具备成熟的生产技术

　　本公司从事酵母产业生产近五十一年，具有丰富生产和销售的经验，其中药用酵母产品是国内的名牌产品，下属企业广东江门生物技术开发中心有限公司成立于１９８４年，一直从事酵母生物产品的研发和生产。公司现有药用酵母粉滚筒干燥生产线和喷雾干燥生产线各一条，年产能共计８，６００吨，是国内最大的药用酵母生产企业。近几年生物中心开始小批量研发生产酵母抽提物，产销量逐年上升；生物中心还自主研发了酵母营养食品酵母珍，目前已开发并小批量生产出Ｔ型和Ｌ型酵母珍产品。酵母珍（Ｌ型）是专为生活快节奏的都市人、亚健康人群的身体状况而设计。主要功能为帮助减轻疲劳，恢复体力及改善睡眠；调节机体免疫力，增强体质；改善便秘等胃肠道不良状况；对女性还有稳定情绪，改善肤色等功效。酵母珍（Ｔ型）是专为血糖偏高人士的身体状况而设，主要功能为帮助稳定血糖，防止并发症；改善体质，增强抵抗力；提高睡眠质量等。

　　３、新增投资项目可优化公司产品组合

　　本项目建设内容包括：（１）新建５，０００吨酵母粉／年生产线；（２）新建５，０００吨酵母抽提物／年生产线；（３）新建５００万盒营养食品／年生产线。公司原酵母产业主要产品药用酵母粉由于受生产规模的限制，毛利率较低，生产规模扩大后，毛利率相对提升。新产品酵母抽提物和营养品是酵母行业的深加工产品，产品毛利率相对较高，市场前景广阔，新产品投产后将丰富公司的产品线，优化产品结构，提高公司的综合盈利水平。

　　４、项目效益测算

　　本项目建成达产后，可实现年销售收入３３，０００万元，年净利润４，０６８万元，投资回收期６．３９年，财务内部收益率（税后）１８．１４％。

　　六、关于前次募集资金相关情况的说明

　　本公司前次募集资金为１９９８年实施的配股。１９９８年８月，经中国证券监督管理委员会证监上字［１９９８］４１号文批准，公司实施了配股总数为２９，５１５，４９７股，配股价为每股７．７元的配股方案，募集资金总额为２２，７２６．９万元，扣除发行费用后实际募集资金为２２，０７８．９万元。

　　第五节 本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行对公司股东结构、高管人员以及公司章程的影响

　　截至本发行预案（修订稿）公告日，德力西集团持有本公司６，４００万股股份，为本公司的第一大股东。

　　本次非公开发行完成后，德力西集团将增持本公司股份１２，０００万股，将占发行后总股本的２７．１０％，德力西集团将持有本公司股份合计１８，４００万股，占发行后总股本的４１．５５％。

　　本次非公开发行完成后，公司章程将发生以下变化：（１）注册资本及总股本将相应增加。（２）公司的经营范围将发生变化，增加ＬＥＤ产业的生产、销售和服务。

　　本次非公开发行完成后，公司董事会成员和高级管理团队将根据需要保持必要的稳定。

　　二、对公司主营业务的影响

　　目前，公司的主营业务为浆纸产业和生物产业。本次非公开发行募集资金投向为ＬＥＤ外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目。ＬＥＤ外延片生产项目建成达成后，预计ＬＥＤ产业将成为公司新的业务增长点；酵母生物工程技改扩建项目达产后，生物产业将进一步做大做强。因此，若本次非公开发行成功，公司主营业务将转变为ＬＥＤ产业、生物产业和浆纸产业。

　　三、对财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产将增加约７９，０００万元，资本公积增加约６７，０００万元，公司资产负债率将相应下降，公司的资本结构得到优化。

　　募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程，其经济效益才能体现。因此，发行后短期内盈利能力提高受到一定的限制，但中长期看，公司主营业务盈利能力将得到较好的提升。

　　本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金计划投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及关联人占用的情形，或公司为主要股东及关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被主要股东及关联人占用的情形，也不存在公司为主要股东及关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司将向金融机构适度负债经营，保持合理的资产负债率，保证公司可持续稳健经营。

　　六、本次非公开发行的风险分析

　　（一）政策风险

　　公司本次募集资金投入ＬＥＤ产业和生物产业。ＬＥＤ产业目前是国家大力扶持的产业之一，享受国家税收优惠和其他政策支持。随着ＬＥＤ产业的不断成熟，该行业可能从扶持产业转变为一般竞争性行业，面临政府的税收优惠政策和其他扶持政策可能会被逐步取消的风险。

　　（二）关键设备进口依赖风险

　　ＭＯＣＶＤ外延片生产设备由德国的ＡＩＸＴＲＯＮ和美国的ＶＥＥＣＯ两家公司占据了全球９０％以上的市场份额。本次募集资金中大部分拟进口采购ＭＯＣＶＤ外延片生产准备，存在关键设备进口依赖风险。

　　（三）市场风险

　　ＬＥＤ外延片产业目前仍是新兴的高成长产业之一，市场前景十分广阔。但随着投资增加，该行业存在出现产能过剩的风险，产品价格可能呈现逐步降低的趋势。目前ＬＥＤ原材料供应商相对集中，存在原材料供给不足的风险。

　　（四）人才流动风险

　　ＬＥＤ外延片生产能否获得较高的收益率关键在于技术人员对ＭＯＣＶＤ设备性能的熟悉和掌握。目前，全球在该领域的尖端技术人员人员相对缺乏，存在技术人员流动性较大的风险。

　　（五）管理风险

　　本次募集资金投资项目拟设立专业的子公司具体实施，公司如不能有效控制重大投资的实施过程和关键问题或公司管理水平和机制不能有效实施对子公司的控制权，将影响公司的经营收益和竞争能力。

　　（六）财务风险

　　本次非公开发行募集资金不能满足投资和经营所需的全部资金，还有部分资金需要公司向银行或其他金融机构贷款。如果公司经营没有得到持续的改善，公司的贷款能力将降低，存在不能完全筹集投资所需资金的风险。

　　（七）其他风险

　　本次非公开发行经公司董事局会议审议通过后，尚需经本公司股东大会审议通过，本次非公开发行能否通过股东大会审议存在不确定性。

　　同时，本次非公开发行还需中国证监会等相关主管部门的批准或核准。本次非公开发行能否获得相关主管部门的批准或核准及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间存在不确定性。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　本公司董事雷忠的配偶王斌于２０１０年８月３１日在二级市场因误操作买入本公司股票２００股，该股票买入股票之时不属于公司重大事项决策期，且买入数量很小，不存在因公司重大事项提前买入的问题。王斌承诺，将该次买入所得股票锁定６个月。

　　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十月十三日