证券时报多媒体数字报

　　董事会声明

　　本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　交易对方承诺

　　根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方济南力诺玻璃制品有限公司、厦门有格投资有限公司、联发集团有限公司、江西省电子集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

　　“本公司承诺并保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

　　特别提示

　　１、２０１１年１０月１３日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》

　　（１）公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有的厦门宏发７５．０１％股权进行置换；

　　（２）公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接拟置出资产，各自以拟置入资产与承接拟置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；

　　（３）拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。

　　本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产和销售转变为继电器的生产与销售。

　　２、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　３、本次交易预估值基准日为２０１１年７月３１日，本次交易拟置出资产的预估值约为０万元，拟置入资产的预估值约为２２９，２４２．８１万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以２０１１年９月３０日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。预计本次发行新增股份规模约为３１，２７４．６０万股，有格投资、江西省电子集团本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　４、本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日２０个交易日股票交易均价，即不低于７．３３元／股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　５、本次交易中，本公司拟置出全部资产与负债，同时置入有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有的厦门宏发７５．０１％股权并发行股份支付拟置入资产与拟置出资产之间的差额。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　公司与力诺玻璃同为力诺集团股份有限公司控制的下属企业，力诺玻璃作为置出资产最终承接方。因此，本次交易构成关联交易。

　　６、根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　（１）本次交易获得有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃股东会（或相应权力机构）的有效批准；

　　（２）＊ＳＴ力阳关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（３）公司股东大会审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；

　　（４）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　７、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：拟置入资产经营的市场风险、资产评估及盈利预测风险、置出资产债务转移风险、汇率风险、政策风险、股市风险等。

　　公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。

　　释 义

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　英文名称：Ｗｕｈａｎ Ｌｉｎｕｏ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　曾用名：力诺太阳、Ｇ力诺、力诺工业、双虎涂料

　　公司上市证券交易所：上海证券交易所

　　证券简称：＊ＳＴ力阳

　　证券代码：６００８８５

　　成立日期：１９９０年１２月２１日

　　注册资本：１５３，７４３，７７２元

　　法定代表人：李明春

　　注册地址：湖北省武汉市桥口区古田路１７号

　　办公地址：湖北省武汉市桥口区古田路１７号

　　董事会秘书：李明春

　　企业法人营业执照注册号：４２０１００００００２６２４１

　　税务登记号码：４２０１０４１７７６６６０１９

　　联系电话：０２７－８３３１０１３５

　　传 真：０２７－８３８６０４３５

　　邮政编码：４３００３５

　　电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｌｉｎｕｏ－ｓｏｌａｒ．ｃｏｍ

　　登载公司年度报告的国际互联网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品，太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售。高硼硅材料及特种玻璃系列产品的研究、制造、销售。对高新技术产业、环保节能产业、化工涂料产业的投资。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，本企业生产产品的出口。

　　二、公司设立及上市情况

　　１９９２年５月经武汉市体改委（武体改（１９９２）１２号）和中国人民银行武汉分行（武银办（１９９２）１３号）批准，以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，总股本５，３３２．２６万股。

　　经中国证监会证监发审（１９９６）１号文批准，公司于１９９６年１月１５日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行１，８００万人民币普通股，并于２月５日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至７，１３２．２６万股。

　　三、公司历次股本变动情况

　　＊ＳＴ力阳自１９９２年设立以来历次股本变动情况如下：

　　１、１９９７年１２月公司控股股东变更

　　１９９６年１２月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股２，６１３万股，占公司总股本３６．６４％，成为公司第一大股东。

　　２、１９９８年７月资本公积金转增股本

　　１９９８年７月，经公司１９９７年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按１０：３的比例以资本公积金向全体股东转增股本，公司总股本由此增至９，２７１．９４万股。

　　３、１９９８年１２月公司控股股东变更

　　１９９８年１２月，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股２，０３８．１４万股（占公司总股本的２１．９８％）、１，３５８．７６万股（占总股本的１４．６６％）。股份转让后，陕西东隆集团有限责任公司成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公司股份。

　　４、１９９９年１１月资本公积金转增股本

　　１９９９年１１月，经公司１９９９年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按１０：４的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股本增至１２，９８０．７１万股，其中法人股７，９９３．９１万股，流通股为４，９８６．８万股。

　　５、２００１年７月公司控股股东变更

　　２００１年７月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团１，０２４．３０万股、武汉凯博公司４３８．９８万股、湖北华亿实业有限责任公司４３８．９８万股；２００１年１０月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的２，８５３．４０万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控股子公司力诺新材料合计持股３，８７７．６８万股（占总股本的２９．８７％），成为公司第一大股东。

　　６、２００６年实施股权分置改革

　　２００６年，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字（２００６）５５７号文件批准，公司实施股权分置改革方案：以２００６年７月１４日流通股股本为基数，按每１０股转增４．８股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至１５，３７４．３８万股。

　　７、截止本预案公告日，公司股权结构如下表所示：

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　　四、最近三年控股权变动情况

　　最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告披露日，力诺集团持有公司２．４１％的股份，力诺集团子公司力诺新材料持有公司１２．８６％的股份，公司实际控制人为高元坤。

　　五、公司最近三年主要财务指标

　　单位：万元

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　　六、公司主营业务情况

　　公司是国内最大的太阳能高硼硅玻管专业供应商，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁等地。２０１１年初公司完成重大资产重组，置出了涂料类业务资产，同时置入主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司１００％股权，进一步增强了公司高硼硅玻管的生产能力。公司现有各类特种玻璃窑炉共２６座，生产线５６条，高硼硅玻璃材料年生产能力２３．２万吨。

　　２００８年至２００９年，公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势，能源、原材料等的供应价格持续上涨，公司盈利能力不断下滑，２００８年、２００９年分别实现归属母公司的净利润－５，４７６．６８万元、－１２，１２１．４０万元。２０１０年度，产品销售价格与上年同期基本持平，生产用原材料价格略有下降，公司实现营业收入５１，６３４．８０万元，实现净利润７７２．１９万元，其中归属于上市公司股东的净利润４２９．２３万元。２０１０年，扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为－３，１９０．２５万元。

　　近年来，由于公司主营业务盈利能力较弱，公司主营业务持续亏损。

　　七、公司控股股东及实际控制人概况

　　截至本报告书签署日，力诺集团直接持有公司３７０．９５万股，占公司总股本的２．４１％；力诺集团子公司力诺新材料直接持有公司１，９７７．４０万股，占公司总股本的１２．８６％，是公司第一大股东；力诺集团直接和间接持有公司股份２，３４８．３４万股，占公司总股份的１５．２７％，是公司的控股股东。高元坤先生持有力诺集团股份有限公司５５％的股权，为本公司实际控制人。

　　１、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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　　２、控股股东情况

　　控股股东名称：力诺集团股份有限公司

　　法定代表人：高元坤

　　注册地址：济南市历城区经十东路３００９９号

　　办公地址：济南市历城区经十东路３００９９号

　　营业执照注册号：３７０１００２００００８６５３

　　税务登记证号码：鲁地税字３７０１１２２６４４３２４７７０号

　　组织机构代码：２６４３２４７７－０

　　注册资本：６３，６８８万元

　　成立日期：１９９４年９月２８日

　　经营范围：玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造、批发、零售；玻璃制品，建筑材料，日用品，工艺美术品的进出口业务；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；社会经济咨询（未取得专项许可的项目除外）。

　　３、实际控制人情况

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　　第二节 交易对方基本情况

　　一、交易对方概况

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。本次发行股份购买资产的交易对方持有拟置入资产厦门宏发的股权比例如下表：

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　　二、济南力诺玻璃制品有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：济南力诺玻璃制品有限公司

　　住所：商河县玉皇庙办事处

　　成立日期：２００２年３月１日

　　法定代表人：孙庆法

　　注册资本：１５，１６８万元

　　企业法人营业执照注册号：３７０１２６２００００００６６

　　主要经营范围：玻璃制品制造、批发、零售；玻璃制品、建筑材料、化工（不包括易燃易爆品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装赗。（经营范围中未取得专项许可证的除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）、玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。

　　（二）截至目前股权结构及实际控制人

　　截止本预案出具之日，济南力诺玻璃制品有限公司为力诺集团股份有限公司的控股子公司。济南力诺玻璃制品有限公司的实际控制人为高元坤，其股权控制关系图如下：

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　　（三）主要业务发展情况

　　力诺玻璃通过产业结构的不断调整，现已形成医药包装、耐热压制、电光源吹制、太阳能管四大产品系列。拥有山东省名牌战略推进委员会及山东省质量技术监督局鉴定的“山东省名牌”产品７个，３个行业名优产品，１个山东省著名商标。其中６．０药用玻管、硼硅药用安瓿、小瓶填补国内空白。

　　医药包装：拥有１４条先进的药用玻管生产线，７０台安瓿、小瓶机。能生产各种规格的管制注射剂瓶、疫苗、蛋白、冻干及口服液瓶。成为亚洲最大、门类最全的药用玻璃包装生产基地。６．０药用玻管、硼硅药用安瓿小瓶填补国内空白，被评为山东省名牌产品，并出口美国、韩国、印尼、俄罗斯、印度、塞浦路斯等国家和地区。

　　吹制电光源：拥有５条先进的电光源产品生产线，可生产ＴＤ型、Ｔ型、ＥＤ型、Ｋ型和Ｐ型规格上百个型号产品。产品主要性能指标达到国际先进水平，被评为山东省名牌产品。产品占国内份额６０％以上，成为飞利浦、欧斯朗、ＧＥ、日本岩崎、韩国兰芝、上海亚明佛山照明、上海亚明、宁波亚茂等著名公司的战略合作伙伴，产品出口至１０多个国家和地区。

　　压制耐热产品：拥有７条国际先进的压制生产线，能生产微波炉转盘、水晶煲、鲍鱼盘、烧锅盖、帕灯罩、汽车灯罩、洗衣机观察窗等５大系列７０余个规格品种。产品被评为“全国玻璃行业名优产品”、“山东省名牌产品”，成为格兰仕、美的、天津ＬＧ、海尔、天津大宇、韩国三星等国内外著名企业的核心供应商。

　　截止２０１０年１２月３１日，济南力诺玻璃制品有限公司对外投资的主要企业如下表所示：

　　单位：万元

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　　（四）最近三年主要财务数据

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　三、厦门有格投资有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：厦门有格投资有限公司

　　住所：厦门市思明区观音山国际营运中心９号１５０３单元之三

　　成立日期：２０１１年１月１０日

　　法定代表人：陈珊珊

　　注册资本：１８，４６２万元

　　企业法人营业执照注册号：３５０２００２０００６５４９６

　　主要经营范围：１、对电子产业、房地产业的投资；对工业、商业、农业、能源业的投资；２、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询（不含证券、期货及其他金融业务）；３、国内劳务派遣（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　（二）截至目前股权结构及实际控制人

　　截止本预案出具之日，有格投资的股东为２２位自然人，其具体持股情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　有格投资的股东系以郭满金为核心的２２名一致行动人。

　　（三）主要业务发展情况

　　有格投资自２０１１年１月成立以来，除参股厦门宏发外，未从事其他经营活动。

　　（四）最近一期的主要财务数据

　　１、未经审计的简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、未经审计的简要合并利润表

　　单位：万元

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　　四、联发集团有限公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：联发集团有限公司

　　住所：厦门市湖里区湖里大道３１号

　　成立日期：１９８３年１０月１８日

　　法定代表人：陈龙

　　注册资本：１８亿元

　　企业法人营业执照注册号：３５０２００４００００９３７２

　　主要经营范围：１、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；２、房地产开发、经营、管理；３、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；４、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；５、咨询服务业务；６、经营对外民间劳务输出业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　（二）截至目前股权结构及实际控制人

　　截止本预案出具之日，联发集团为厦门建发股份有限公司的控股子公司。联发集团的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制关系图如下：

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　　（三）主要业务发展情况

　　联发集团拥有房地产开发一级资质，开发区域涵盖厦门、桂林、南昌、南宁、重庆、武汉和天津，开发面积超过５００万㎡，土地储备超３００万㎡，并逐步形成滚动发展与自主运营相结合的合理有效布局，持有物业面积超过７５万㎡。联发集团总资产超一百亿元人民币，是一家以房地产和物业租赁为核心业务的大型中外合资企业，位列２０１０年中国服务业５００强第３４１位、中国房地产百强、福建企业百强、厦门企业百强。

　　除参股厦门宏发外，截止２０１０年１２月３１日，联发集团对外投资的主要企业如下表所示：

　　单位：万元

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　　（四）最近三年经审计的主要财务数据

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　(下转D18版)