证券时报多媒体数字报

（上接D17版）

五、江西省电子集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：江西省电子集团有限公司

住所：南昌市省政府大院南一路００７号

成立日期：１９９６年１２月２１日

法定代表人：伍锐

注册资本：７８，１６７万元

企业法人营业执照注册号：３６０００００１０００５６８８

主要经营范围：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）

（二）截至目前股权结构及实际控制人

截止本预案出具之日，江西省电子集团为赣商联合股份有限公司的全资子公司。电子集团的实际控制人为邓凯元，其股权控制关系图如下：

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（三）主要业务发展情况

江西省电子集团除对外投资外，本身无具体经营业务。江西省电子集团致力于发展中国电子信息制造业，全力打造发展ＬＥＤ光电产业、线缆产业、声像产业、通信产业和电真空产业等产业板块。截止２０１０年末，江西省电子集团资产总额达到４８．４４亿元，收入规模达到４２．０４亿元。最近三年江西省电子集团的资产规模、收入规模、净利润规模呈现稳步增长趋势。江西省电子集团除参股厦门宏发外，截止２０１１年６月３０日，江西省电子集团对外投资的主要企业如下表所示：

单位：万元

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（四）最近三年经审计主要财务数据

１、简要合并资产负债表

单位：万元

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２、简要合并利润表单位：万元

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六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

２０１１年１０月，力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团分别出具承诺函，截止承诺函出具之日，力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团及上述公司的董事、监事、高级管理人员最近五年（有格投资从成立至今）未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

１、上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱

目前公司的主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售。２００８年、２００９年、２０１０年公司实现归属上市公司股东净利润分别为－５，４７６．６８万元、－１２，１２１．４０万元、４２９．２３万元，扣除非经常性损益归属上市公司股东净利润分别为－２，７６６．７７万元、－９，４２４．０５万元、－３，１９０．２５万元。另公司２００８年、２００９年、２０１０年资产负债率分别为８４．９５％、１０１．１８％、９４．５７％，公司资产质量一般，盈利能力较弱，抗风险能力较低。

２、目前上市公司与控股股东及其他关联方存在销售、采购关联交易金额规模较大，独立性有待加强。

２０１１年初公司完成重大资产重组，置出了涂料类业务资产，同时置入主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司１００％股权。虽然通过重大资产重组解决了公司与控股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争，但同时加大了公司与关联方的关联交易。公司第六届第十七次董事会及２０１０年年度股东大会审议通过了日常关联交易议案，根据公司与力诺集团签署的《日常关联交易协议》，公司预计２０１１年向关联方销售金额约２４，９２７万元（含增值税），采购产品及接受、提供劳务的金额约１３，９９５万元（含税）。公司关联销售及关联采购占同类业务的规模较大，公司的独立性有待加强。

３、继电器行业发展前景良好

本次交易公司拟置入资产为厦门宏发７５．０１％股权，厦门宏发拥有几十年的继电器研发和制造经验，是中国继电器行业的龙头企业，综合经济效益位居国内同行业之首，同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。自１９９５年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列，目前排名第１１位；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括信号继电器、汽车继电器、功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等１６０多个系列、４０，０００多种常用规格，年生产能力达１０亿只。

二、本次交易的目的

１、解决上市公司目前的困境、使上市公司主营业务突出，获得可持续经营能力。

由于上市公司资产质量一般，盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关联方存在销售、采购关联交易金额规模较大，独立性有待加强。公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质继电器行业资产，有利于恢复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。

２、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、使全体股东利益最大化。

公司通过本次交易将置出资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产，同时置入优质的继电器资产厦门宏发７５．０１％股权。厦门宏发２０１０年实现收入２３４，１５９．４１万元，实现归属于母公司所有者的净利润２１，４９０．８０万元，为股东实现了丰厚的回报。根据初步盈利预测，预计２０１１年、２０１２年厦门宏发将实现归属母公司所有者的净利润分别为２．８亿元、３．２亿元（厦门宏发７５．０１％股权对应的净利润分别为２．１０亿元、２．４０亿元），将为上市公司广大股东带来满意的回报。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为继电器研发和制造。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力及可持续发展能力均得到了根本性的改变，实现了公司股东利益最大化。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的总体方案

２０１１年１０月１３日，公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了团签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为：

１、*ＳＴ力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发７５．０１％的股权进行置换；

２、公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团以非公开发行股份的方式支付。有格投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接置出资产，各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份；

３、拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。

本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由高硼硅玻璃管的生产销售转变为继电器的生产与销售。

二、重大资产置换及置出资产后续安排

１、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：＊ＳＴ力阳、力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。

其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团为厦门宏发７５．０１％股权的出售方；同时有格投资、联发集团、江西省电子集团为上市公司拟置出资产的购买方。

上市公司为厦门宏发７５．０１％股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。

力诺玻璃为上市公司拟置出资产的最终承接方。

２、交易标的

拟置出资产：公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债；

拟置入资产：厦门宏发７５．０１％股权。

３、定价原则

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的预估值基准日为２０１１年７月３１日。本次交易公司拟置出资产的预估值约为０万元，拟置入资产预估值约为２２９，２４２．８１万元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

４、置换差额的处理方式

拟置入资产超过拟置出资产价值的差额部分，初步预估约２２９，２４２．８１万元（最终交易价格以评估报告确认的评估值为基础确定），由上市公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份进行支付。

５、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由力诺玻璃享有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则有格投资、联发集团、江西省电子集团以现金全额补偿予上市公司。

三、发行股份具体方案

１、发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

２、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．３３元／股。

定价基准日至本次发行期间，＊ＳＴ力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

４、发行数量

本次交易公司拟置出资产的预估值约为０元，拟置入资产预估值约为２２９，２４２．８１万元，差额约为２２９，２４２．８１万元。按照本次发行股票价格７．３３元／股计算，本次拟非公开发行股份数量约为３１，２７４．６０万股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、发行对象

本次发行对象包括：有格投资、联发集团、江西省电子集团。

６、认购方式

有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以所持厦门宏发４２．４２％、２０．５６％、１２．０３％的股权认购股份。

７、发行股份的禁售期

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

８、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

９、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

四、盈利预测补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

１、有格投资、联发集团、江西省电子集团对相关资产评估机构出具的厦门宏发７５．０１％股权的评估报告中厦门宏发２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润预测数进行承诺。

２、*ＳＴ力阳将分别在２０１１年、２０１２年、２０１３年的年度报告中单独披露厦门宏发７５．０１％股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核意见。

３、若厦门宏发７５．０１％的股权２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于＊ＳＴ力阳年度审计报告出具后两个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由＊ＳＴ力阳以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

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实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额

在运用上述公式时，应注意以下事项：

（１）有格投资、联发集团、江西省电子集团应分别回购的股份数按各自在重组前厦门宏发中的权益比例确定。

（２）截至当期期末累积预测净利润数为厦门宏发在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润预测数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为厦门宏发在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

（３）若实际股份回购数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

（４）如＊ＳＴ力阳在２０１１年、２０１２年和２０１３年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予＊ＳＴ力阳；如＊ＳＴ力阳在２０１０年、２０１１年、２０１２年和２０１３年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

（５）如上述回购股份并注销事宜由于＊ＳＴ力阳减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指＊ＳＴ力阳赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后＊ＳＴ力阳的股份数量的比例享有获赠股份。

４、减值测试

在２０１３年末，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如： 拟置入资产期末减值额／拟置入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：拟置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

五、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易

本次交易中，本公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

公司与力诺玻璃同为力诺集团股份有限公司控制的下属企业，力诺玻璃为本次交易置出资产最终承接方。因此，本次交易构成关联交易。

六、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效条件

根据本公司与交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议自下列条件全部达成之日起生效：

（１）本次交易获得有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃股东会（或相应的权力机构）的有效批准；

（２）＊ＳＴ力阳关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份，公司职工大会批准本次交易涉及的员工安置方案；

（３）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；

（４）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。

七、要约收购豁免

本次交易公司拟向有格投资非公开发行约１７，６８６．５５万股股票，本次发行完成后，预计有格投资持有公司的股权将为３７．９１％（最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发要约收购的义务。

有格投资拟按《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，收购人承诺３年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的规定，在上市公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会提出豁免要约收购的申请，如果获得核准，有格投资将无需进行要约收购。

第五节 交易标的基本情况

一、本次交易涉及标的资产概况

单位：万元

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注：本次交易预估值基准日为２０１１年７月３１日。

厦门宏发７５．０１％股权在预估值基准日的账面值６４，２７９．７５万元，为厦门宏发母公司报表账面净资产。目前，企业会计准则规定母公司对控股子公司采用成本法核算，导致母公司报表的账面净资产较低。截止２０１１年７月３１日，厦门宏发合并财务报表中归属母公司的所有者权益为９６，６２０．６１万元，相应厦门宏发７５．０１％股权的账面净资产为７２，４７５．１２万元，评估增值率降低至２１６．３１％。

二、拟置入资产的基本情况

本次交易拟置入资产为厦门宏发７５．０１％股权。

（一）厦门宏发基本情况

企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

住所：厦门集美北部工业区孙坂南路９１－１０１号

法定代表：郭满金

注册资本：人民币３７２，７５０，０００元

成立日期：１９９７年４月３０日

营业执照注册号：３５０２００１００００４２８２

组织机构代码号：１５４９８５１２－１

税务登记证号码：３５０２０４１５４９８５１２１

经营范围：研制、生产和销售继电器及相关的电子元器件和组件；经营企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

（二）厦门宏发历史沿革

厦门宏发的前身为厦门宏发电声有限公司，在股份公司成立前简称宏发有限。

１９８４年１月，厦门经济特区联合发展有限公司（后更名为“厦门联合发展（集团）有限公司”、“联发集团”，以下统称“厦门联发”）与国营第四三八〇厂协议以货币出资设立厦门经济特区宏发电声有限公司（厦门宏发的前身，以下简称“宏发有限”）。电子工业部元器件工业管理局出具《关于４３８０厂在厦门经济特区合资创办“宏发电声有限公司”的批复》（（８４）础计字０３８３号），福建省厦门经济特区管委会出具《关于宏发电声有限公司协议书的批复》（厦特管［１９８４］３２１号），同意厦门宏发的设立。

１、１９８４年６月，宏发有限成立

１９８４年６月，宏发有限办理了设立登记并厦门市工商行政管理局依法核发的《营业执照》（注册号：厦工商副字１８８００１），企业名称为厦门经济特区宏发电声有限公司，经济性质为全民与外商投资企业联营，资金总额３６０万元，宏发有限的股权结构为：

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２、１９８９年８月，厦门宏发电声有限公司规范登记

１９８９年４月，宏发有限依据１９８８年７月１日起施行《中华人民共和国企业法人登记管理条例》申请办理企业法人登记。同年７月，中国工商银行厦门经济信息咨询公司为宏发有限出具了《验资证明》，证明经其核查截至１９８９年６月３０日，宏发有限实有资金３８６．５３万元，包括了原投入的流动资金３６０万元和企业盈利形成的生产发展基金２６．５３万元。厦门市工商行政管理局依法向宏发有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：１５４９８５１２－１），经济性质为全民与外商投资企业联营。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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３、１９９５年１月，盈余公积和利润转增注册资本

１９９５年１月，宏发有限召开董事会审议通过“关于将宏发公司盈余公积金转为股东追加投资资本的决议”，同意将盈余公积金作为股东双方对宏发有限的追加出资，出资比例不变，注册资本增资至９００万元。厦门中洲会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（厦中验字（１９９５）第Ｂ００３号）。本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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４、１９９７年４月，非公司企业法人改制规范登记为有限责任公司

《公司法》（１９９４年０７月０１日实施）、《公司登记管理条例》（１９９４年０７月０１日实施）颁布后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》等规定的要求，１９９７年４月３０日，经厦门市工商行政管理局核准登记，厦门经济特区宏发电声有限公司办理了非公司企业法人改制规范登记为有限责任公司，企业名称变更为厦门宏发电声有限公司（原名称为“厦门经济特区宏发电声有限公司”）， 企业类型为国内合资，注册资本为１６５０万元。厦门市和祥审计师事务所对此次注册资本变动出具了《验资报告》（和祥所（９７）验资字第１００８号）。此时宏发有限股东国营第四三八〇厂已更名为江西红声器材厂。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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５、１９９８年１２月，股东变更

１９９８年７月２４日，江西省电子集团公司、江西红声器材厂和厦门联发签订了《转让出资协议书》，约定江西红声器材厂将持有的宏发有限出资额人民币９９０万元的６０％股权转让给江西省电子集团公司。依据１９９８年１２月江西省电子集团公司作出《关于划转江西红声器材厂长期投资的通知》（赣电子财字［１９９８］０９９号）本次转让方式为划转。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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６、２０００年５月，注册资本、股东变更

１９９９年江西省电子集团公司将所持６０％的宏发有限的股权投入江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”）。

１９９９年６月１５号，北京中企华资产评估有限责任公司出具《江西联创光电科技股份有限公司（筹）资产评估报告书》（中企华评报字［１９９９］第０８７号），其中对江西省电子集团投入联创光电的厦门宏发股权进行了评估。截至１９９９年４月３０日，厦门宏发经审计的账面值为６，１６２．７４万元，评估值为７，１８２．３４万元，评估增值率为１６．５４％。

此次股权转让评估结果经江西省国资局赣国资评字［１９９９］０８６号文确认，宏发有限６０％的股权评估值为４，３０９．４０万元。１９９９年９月１６日，江西省国有资产管理局出具了《关于同意股权转让的函复》（赣国资企字［１９９９］４２号）对上述交易进行了同意批复。此次股权转让每元注册资本的评估值为４．３５元。

２０００年３月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意江西省电子集团公司将所持６０％的宏发有限的股权转让给联创光电；依据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办［１９９９］００５号）文件精神，同意接纳厦门宏发电声有限公司工会委员会（下称“宏发工会”）作为新股东加入股东会；同意增资至４７００万元。其中：厦门联发、联创光电以其历年累积的公积金分别投入９３８万元，１，４０７万元。宏发工会出资１，７９５万元（由应付福利费转入金额为５１８．８５万元，现金出资１，２７６．１５万元，总计１，７９５万元），其中计入实收资本７０５万元、转入资本公积５６２．４７万元，转入负债５２７．５３万元。

本次增资，联创光电、厦门联发按照原股权比例以历年累积的公积金进行转增资本。宏发工会本次增资作价依据为上述北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估基准日为１９９９年４月３０日，厦门宏发全部权益评估值为７，１８２．３４万元。宏发工会实际出资金额为１，２６７．４７万元（１，７９５万元－５２７．５３万元），占增资后厦门宏发权益比例为１５％，每元注册资本的增资价格为１．８０元。

２０００年４月，厦门中瑞会计师事务所对此次增资出具了《验资报告》（厦中瑞验［２０００］Ｙ４０２９号）。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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７、２００１年１月，股东变更

２０００年１２月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发工会将其持有的宏发有限１５％的股权转让给厦门金合捷投资咨询有限公司（后更名为“厦门金合捷投资控股有限公司”，下称“金合捷公司”）。２００１年１月，宏发工会、金合捷公司及其他股东签订了《出资转让协议》，约定，宏发工会将其持有的宏发有限１５％的股权以７０５万元的价格转让给金合捷公司，每元注册资本的转让价格为１元。本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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８、２００３年１月，增加注册资本及股权结构发生变化

２００１年１１月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发有限注册资本由人民币４，７００万元增加至１２，０００万元，其中，厦门联发增资１，６４２万元，包括现金投入１，０５０．４９万元和资本公积金折价５９１．５１万元；金合捷公司新增出资１，９３５万元，包括现金投入１，４７１．５５万元，所得分配的宏发有限税后利润转增４６３．４５万元；联创光电新增现金出资３，７２３万元。

本次增资依据为厦门联盟资产评估事务所有限公司出具的《厦门宏发电声有限公司资产评估报告书》（厦联盟评报字［２００１］１５３号），截止评估基准日２００１年８月３１日，厦门宏发的账面净资产为１４，２７６．５５万元，评估值为１７，３１６．５６万元。厦门宏发原股东依据该评估结果，剔除基准日后三方股东已分配的股利３，２４０．３０万元、无实物形态资产的评估增值９２６．０５万元后，以厦门宏发全部权益评估值１３，１５０．２１万元作为增资依据。各股东确定的每元注册资本的评估值为２．８０元。

根据厦门宏发本次增资的股东会决议，本次新增注册资本７３００万元，各股东按照上述确定厦门宏发全部权益评估值１３，１５０．２１万元为基础，协商确定联创光电、厦门联发、金合捷公司增资后的股权比例为５１％、２７％、２２％。基于协商确定的增资金额及增资后各股东的股权比例，各股东应实际出资金额如下表：

单位：万元

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注１：增资前享有权益价值（２）＝各股东确定厦门宏发的评估值１３，１５０．２１万元＊（１）

注２：增资后权益比例（４）为各股东协议确定，增资后享有的权益价值（３）＝（各股东确定厦门宏发的评估值１３，１５０．２１万元＋协商确定增资金额７３００万元）＊（４）

本次增资前厦门宏发的注册资本为４７００万元，本次各股东实际出资７３００万元，增加注册资本７３００万元，每元注册资本的增加价格为１元。根据协商确定的增资后各股东的股权比例，各股东应增加注册资本的金额如下表：

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按评估结果金合捷公司应增资２，５２６．５１万元，按照协商增资后股权比例金合捷公司应增加注册资本１，９３５万元，之间差额５９１．５１万元计入资本公积。按评估结果厦门联发应增资１，０５０．４９万元，按照协商增资后股权比例厦门联发应增加注册资本１，６４２万元，之间差额５９１．５１万元由金合捷公司出资形成资本公积补齐。

上述增资行为相当于：在增资前厦门联发按各股东确定厦门宏发的价值将７％股权转让给金合捷公司后（每元注册资本转让价格为２．８０元），各股东按确定厦门宏发的价值进行同比例增资。

２００２年１０月２７日，厦门市和祥审计师事务所对此次增资进行了审验并出具了《验资报告》（和祥所（２００２）验资字第１５８９号）。２００３年１月２８日，宏发有限办理了工商变更登记。本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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９、２００４年２月，股东变更

２００３年１１月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意以股权转让形式接受日本松下电工株式会社（下称“松下电工”）参股宏发有限，参股比例为８％，股东各方同意转让宏发有限的股权比例分别为：厦门联发转让２．７％、联创光电转让０．９％、金合捷公司转让４．４％。厦门中利评估咨询有限公司以２００２年１２月３１日为基准日对宏发有限进行资产评估，出具了《资产评估报告》（中利资评报字（２００３）第０１０号），经评估测算，宏发有限在评估基准日净资产价值为人民币３９，７９６．４９万元，厦门宏发８％股权对应的评估价值为３，１８３．７２万元，每元注册资本价值为３．３２元。

２００３年１１月，联创光电、厦门联发、金合捷公司与松下电工签订了《出资转让协议》，约定，联创光电以３５５万元的价格转让其持有的０．９％的股权，厦门联发以１，０６５万元的价格转让其持有的２．７％的股权，金合捷公司以１，７３６万元的价格转让其持有的４．４％的股权，转让价格合计３１５６万元，每元注册资本转让价格为３．２９元。

对于此次股权转让，２００３年１２月，厦门市外商投资局下发了《厦门市外商投资局关于同意厦门宏发电声有限公司变更为中外合资企业的批复》（厦外资审［２００３］８４７号），厦门市人民政府下发了《外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字［２００３］０３７０号）。２０１１年９月１９日，江西省国资委出具《关于对厦门宏发电声股份有限公司股权变动进行确认的批复》（赣国资产权字［２０１１］３９５号），对联创光电上述股权转让行为予以确认。

本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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１０、２００６年６月，股权变更

２００６年３月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意联创光电将其持有的宏发有限２．４％的股权转让给金合捷公司。２００６年３月２９日，联创光电与金合捷公司签订《股权转让协议》，约定，联创光电将２．４％的股权转让给金合捷公司，转让价格为９６０万元，每元注册资本转让价格为３．３３元。对于此次股权转让，厦门市外商投资局下发了《厦门市外商投资局关于同意厦门宏发电声有限公司股权转让的批复》（厦外资审［２００６］３５３号），厦门市人民政府下发了《外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字［２００３］０３７０号）。２０１１年９月１９日，江西省国资委出具《关于对厦门宏发电声股份有限公司股权变动进行确认的批复》（赣国资产权字［２０１１］３９５号），对联创光电上述股权转让行为予以确认。

本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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１１、２００７年１１月，股东、公司类型变更

２００７年６月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意松下电工撤出其持有的宏发有限８％的股权，上述股权由金合捷公司、厦门联发、联创电子和南昌市嘉俊投资咨询有限公司（下称“嘉俊公司”）共同受让。其中，金合捷公司受让２．８１３６％，厦门联发受让１．８４３８％，联创电子受让２．０９７７％，嘉俊公司受让１．２４４９％；对公司的企业类型进行变更；同意章程修订。本次股权转让已聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司以２００６年１２月３１日为基准日对宏发有限整体资产和负债进行资产评估，出具了《资产评估报告》（恒德赣评字［２００７］第０１３号），经评估测算，宏发有限在评估基准日净资产价值为人民币４３，０５６．０６万元，每元注册资本的评估值为３．５９元。本次评估结果经江西省国资委备案。

２００７年９月，松下电工与金合捷公司、厦门联发、联创电子和嘉俊公司签订《股权转让协议》，约定，联创电子以９６１．３１万元的价格受让松下电工持有的宏发有限２．０９７７％的股权，厦门联发以８４４．９５万元的价格受让松下电工持有的宏发有限１．８４３８％的股权，金合捷公司以１，２８９．３８万元的价格受让松下电工持有的宏发有限２．８１３６％的股权，嘉俊公司以５７０．５０万元的价格受让松下电工持有的宏发有限１．２４４９％的股权，转让价格合计３，６６６．１４万元，每元注册资本转让价格为３．８２万元。

对于此次股权转让，厦门市外商投资局下发了《厦门市外商投资局关于同意厦门宏发电声有限公司股权转让的批复》（厦外资审［２００７］８２３号）。江西省国资委出具《关于同意江西联创电子有限责任公司购买松下电工持有的厦门宏发电声有限公司股权的批复》（赣国资产权字［２００７］３６３号），同意联创电子受让松下电工２．０９７７％的股权。本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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１２、２００７年１１月，股东变更

２００７年１１月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意金合捷公司将其持有的占公司２２．８１３６％的股权分别以相应的股权比例和价格转让给以下人员：郭满金以２７１．９２万元的价格受让０．７３％的股权；阮岳仁以２３０．９５万元的价格受让０．６２％的股权；李远瞻以１５２．７２万元的价格受让０．４１％的股权；丁云光以１５２．７２万元的价格受让０．４１％的股权；王皞以１７１．３５万元的价格受让０．４６％的股权；刘圳田以１７１．３５万元的价格受让０．４６％的股权；黄立军以１７１．３５万元的价格受让０．４６％的股权；蔡志颖以４９１．７０万元的价格受让１．３２％的股权；王琪以３３８．９８万元的价格受让０．９１％的股权；边灿凤以５９６万元的价格受让１．６０％的股权；陆震以６７７．９５万元的价格受让１．８２％的股权；万慧琳以５９６万元的价格受让１．６０％的股权；张仁义以５９６万元的价格受让１．６０％的股权；林宝珠以６７７．９５万元的价格受让１．８２％的股权；谭忠华以５６９．９３万元的价格受让１．５３％的股权；陈珊珊以９３２．５９万元的价格受让２．５０３６％的股权；郭凡林以４２４．６５万元的价格受让１．１４％的股权；黄桂荣以４２４．６５万元的价格受让１．１４％的股权；魏礼和以４２４．６５万元的价格受让１．１４％的股权；张青年以４２４．６５万元的价格受让１．１４％的股权。其他四方股东放弃优先受让权。

嘉俊公司将其持有的宏发有限１．２４４９％的股权以５７０．５０万元的价格转让给刘春燕，其他四方股东放弃优先受让权。金合捷公司、嘉俊公司退出股东会；同意修订公司章程。

本次股权转让作价以广东恒信德律会计师事务所有限公司以２００６年１２月３１日为基准日对厦门宏发进行评估所出具的《资产评估报告》（恒德赣评字［２００７］第０１３号）为基础，厦门宏发的评估值为４３，０５６．０６万元，每元注册资本价值为３．５９元。金合捷公司将持有厦门宏发２２．８１３６％股权转让给郭满金等２０名厦门宏发管理层及骨干员工作价合计８，４９８．０６万元，每元注册资本转让价格为３．１０元，嘉俊公司将其持有的宏发有限１．２４４９％的股权作价５７０．５０万元的价格转让给刘春燕，每元注册资本转让价格为３．８２元，为嘉俊公司从松下电工受让的价格。

２００７年１１月，上述转让方、受让方就股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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１３、２００７年１２月注册资本、股权变更

２００７年１１月２６日，宏发有限召开股东会并通过决议，同意注册资本按照《增资扩股协议书》的约定由人民币１２，０００万元增加至１４，９３９．３０万元。本次共增资２，９３９．３０万元，由以下股东以货币形式增资：其中，郭满金以货币形式增资９４．６６万元；阮岳仁以货币形式增资人民币７９．４７万元；李远瞻以货币形式增资人民币５２．３９万元；丁云光以货币形式增资人民币５２．３９万元；王皞以货币形式增资人民币５８．３４万元；刘圳田以货币形式增资人民币５８．３４万元；黄立军以货币形式增资人民币５８．３４万元；蔡志颖以货币形式增资人民币１７０．２５万元；王琪以货币形式增资人民币１１７．８７万元；边灿凤以货币形式增资人民币２０５．３９万元；陆震以货币形式增资人民币２３５．７５万元；万慧琳以货币形式增资人民币２０５．３９万元；张仁义以货币形式增资人民币２０５．３９万元；林宝珠以货币形式增资人民币２３５．７５万元；谭忠华以货币形式增资人民币１９７．３５万元；陈珊珊以货币形式增资人民币３２４．０３万元；郭凡林以货币形式增资人民币１４７．０５万元；黄桂荣以货币形式增资人民币１４７．０５万元；魏礼和以货币形式增资人民币１４７．０５万元；张青年以货币形式增资人民币１４７．０５万元。其他股东就本次增资放弃本次优先认购权。

本次增资以上述经备案的广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（恒德赣评字［２００７］第０１３号）的评估结果为依据，宏发有限在评估基准日（２００６年１２月３１日）的净资产评估值为４３，０５６．０６万元，每元注册资本评估值为３．５９元。郭满金等２０名厦门宏发管理层及骨干员工以货币１０，５４６．１７万元增资，增加注册资本２，９３９．３０万元，增资价格为每元注册资本３．５９元。

２００７年１２月７日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（恒德赣验字（２００７）第３１号），截至２００７年１２月７日，变更后的累计注册资本１４，９３９．３万元，累计实收资本１４，９３９．３万元。

２００７年１２月１１日，宏发有限办理了工商变更登记。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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１４、２００７年１２月，股权变更

２００７年１２月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意联创光电将其持有的宏发有限１１．３２％的股权以６，１８６．８１万元的价格转让给联创电子，每元注册资本转让价格为３．６６元。联创光电经２００７年６月１５日召开的三届十次董事会、２００７年６月３０日召开的２００６年度股东大会审议通过本次股权交易，并进行了公告。

本次股权转让以广东恒信德律会计师事务所有限公司以２００６年１２月３１日为基准日对宏发有限整体资产和负债进行资产评估所出具的《资产评估报告》（恒德赣评字［２００７］第０１３号）为基础，宏发有限在评估基准日净资产价值为人民币４３，０５６．０６万元，并考虑郭满金等２０名厦门宏发管理层及骨干员工以货币１０，５４６．１７万元增资等因素对厦门宏发整体价值的影响。

２００７年１２月，联创光电与联创电子签订了《股权转让协议》，约定，联创光电将其持有的宏发有限的１１．３２％的股权以经评估价的６，１８６．８１万元转让给联创电子。江西省国资委出具《关于同意江西联创电子有限责任公司收购联创光电持有的厦门宏发电声有限公司股权的批复》（赣国资产权字［２００７］３６２号），同意本次股权转让行为。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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１５、２００８年７月，整体变更设立为股份有限公司

２００８年４月，宏发有限召开２００８年第一次临时股东会会议并通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》的决议，同意按照《公司法》的有关规定将公司整体变更为股份有限公司。宏发有限全体股东作为发起人，以其目前持有的公司股权所对应的公司在审计基准日的净资产（４７，９１７．９９万元）为基础折合成股份有限公司的股份。宏发有限债权债务由变更后的厦门宏发承担，其中２２８，７８０，０００元人民币净资产作为变更后的股份有限公司的注册资本，每股１元，折合股份２２８，７８０，０００股，其余净资产作为变更后的股份有限公司的资本公积金。

广东恒信德律会计师事务所有限公司对股权所对应的公司在审计基准日的净资产进行了审计并出具了《审计报告》（恒德赣审字［２００８］８２号）。中磊会计师事务所有限责任公司出具了《厦门宏发电声有限公司股改项目资产评估报告书》（中磊评报字［２００８］第２００３号），经评估计算，评估价值为６３１，７５３，０３７．５３元，评估增值为１５２，５７３，１５６．８８元，增值率为３１．８４％。对于公司此次股份制改制，江西省国资委下发了《关于同意厦门宏发电声有限责任公司整体变更为股份有限公司及国有股权设置方案的批复》（赣国资产权字［２００８］１４５号）。２００８年６月，广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司股份制公司设立出具了《验资报告》（恒德赣验字（２００８）第０２１号）。股份公司设立完成后，厦门宏发的股权结构为：

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１６、２００９年１１月，增加注册资本２００９年１１月，厦门宏发召开２００９年度第二次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由３０，０００万元增加到３１，５００万元，本次新增注册资本１，５００万元，其中１，３８４万元由原股东郭满金以货币形式增资１，０８４万元，原股东丁云光以货币形式增资６０万元人民币，原股东李远瞻以货币形式增资６０万元人民币，原股东阮岳仁以货币形式增资６０万元人民币，原股东王皞以货币形式增资６０万元，原股东刘圳田以货币形式增资６０万元，其余１１６万元由新股东黄焕洲以货币形式增资１６万元，新股东林旦旦以货币形式增资１００万元。除增加注册资本的资金外，本次增资的股东同意另外缴纳１，７２６．６５万元作为公司的资本公积。各股东汇入的具体数额为：股东郭满金汇入１，２４７．７９２４万元，股东丁云光汇入人民币６９．０６６万元，股东李远瞻汇入人民币６９．０６６万元，股东阮岳仁汇入６９．０６６万元，股东王皞汇入６９．０６６万元，股东刘圳田汇入６９．０６６万元，股东黄焕洲汇入１８．４１７６万元，股东林旦旦汇入１１５．１１万元。上述人员的增资价格为每股２．１５元。

本次增资已聘请开元资产评估有限公司以２００９年６月３０日为基准日对厦门宏发整体资产和负债进行资产评估，出具了《资产评估报告》（开元深资评评字［２００９］第０３６号），经评估测算，厦门宏发在评估基准日的净资产价值为人民币６４，５３３万元，每股评估价值为２．１５元，该评估结果经江西省国资委备案。

２００９年１１月，开元信德会计师事务所有限公司对于本次增资进行了审计并出具《验资报告》（开元信德深验资字（２００９）第０１０号）。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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１７、２０１１年，有格投资进入厦门宏发

２０１１年１月５日，厦门有格投资有限公司设立，郭满金等２２名厦门宏发自然人股东（除刘春燕外）以其持有的厦门宏发的股份作价出资到有格投资，该２２名自然人股东持有厦门宏发的股份转变为通过有格投资间接持有厦门宏发的股份。

本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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１８、２０１１年４月，增加注册资本

２０１１年４月，厦门宏发召开股东大会并形成决议，决定以应分配利润４，７２５万元按比例增资注册资本及实收资本，即公司的注册资本由３１，５００万元变更为３６，２２５万元，实收资本由３１，５００万元变更为３６，２２５万元，公司股份总数变更为３６，２２５万股。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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１９、２０１１年股权转让

２０１１年４月，联创电子作出董事会决议，同意以１１，０００万元出让价出让其持有的厦门宏发１２．３８％的股份给江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”），每股转让价格为２．４５元，转让所得资金投入到公司触摸屏和光学两个主导产业。同年５月，联创电子与江西鑫盛签署《关于厦门宏发电声股份有限公司１２．３８％股权之转让合同》。本次变更完成后，厦门宏发变更了股东名册，厦门宏发的股权结构为：

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２０１１年５月，厦门宏发第三大股东江西鑫盛与江西省电子集团签订《关于将各自持有的江西联创电子有限公司与厦门宏发电声股份有限公司股权之置换合同》，约定江西省电子集团将其持有的江西联创电子有限公司３３．３３％的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发１２．３８％的股权进行置换。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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２０１１年９月，刘春燕将持有厦门宏发０．９５％的股权作价２，８５６．６０万元转让给有格投资。本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年７月３１日为评估基准日对厦门宏发的全部权益价值进行评估的评估价值为基础，经双方协商确定，每股转让价格为８．２８元。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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２０、２０１１年９月，增加注册资本

２０１１年９月，厦门宏发召开２０１１年度第三次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由３６，２２５万元增加到３７，２７５万元，本次新增注册资本１０５０万元，其中有格投资出资５，３１７．２万元，新增注册资本６３０万元；联发集团出资３，５４４．８万元，新增注册资本４２０万元。出资金额超过新增注册资本的７，８１２万元，计入资本公积。

北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年７月３１日为评估基准日对厦门宏发的全部权益价值进行评估。截止评估基准日，厦门宏发的账面净资产为８５，６９４．９０万元，评估值为３０５，６１６．３３万元，每股评估值为８．４４元。有格投资、联发集团本次增资依据上述评估结果，每股增资价格为８．４４元。

本次增资完成后，厦门宏发的股权结构为：

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（三）厦门宏发的股权结构及控股股东、实际控制人情况

厦门宏发现有４名股东，其股东及持股情况如下：有格投资、联创光电、联发集团、江西省电子集团分别持有厦门宏发４２．４２％、２４．９９％、２０．５６％、１２．０３％的股权。

有格投资为厦门宏发控股股东。有格投资全部２２名股东主要为厦门宏发管理层，且系以郭满金为核心的一致行动人，其中郭满金先生持有有格投资１１．２４％的股权，为有格投资最大股东。

联创光电与江西省电子集团为一致行动人，其实际控制人邓凯元合计持有厦门宏发３７．０２％的股权。

（四）厦门宏发最近三年主营业务发展情况

厦门宏发主要产品包括信号继电器、汽车继电器、功率继电器、工业继电器、电力继电器、固体继电器及功率模块、密封继电器等１６０多个系列、４０，０００多种常用规格，年生产能力１０亿只。厦门宏发拥有欧洲宏发、美国宏发、上海宏发、四川宏发、北京宏发、宏发电力电器、宏发汽车电子、宏发密封继电器、宏美、金海、精合、金越、金波、西安宏发等多家全资或控股子公司，产品涵盖了继电器、低压电器、精密零部件、自动化生产设备等多个类别。

厦门宏发是全球主要的继电器生产销售厂商之一，在全球市场中占有８．０５％的市场份额，全球排名第四位。厦门宏发是中国继电器行业的龙头企业，自１９９５年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列，目前排名第１１位；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、国家发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时也是中国继电器行业唯一荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”称号的企业。

最近三年，公司主营业务快速发展，营业收入与净利润均大幅提升，２００８年至２０１０年，公司累计实现主营业务收入４８．０３亿元，实现归属于母公司的净利润３．６９亿元。

(下转D19版)