证券时报多媒体数字报

（上接D18版）

（五）厦门宏发最近两年一期的主要财务指标

１、简要合并资产负债表

单位：万元

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２、简要合并利润表

单位：万元

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３、主营业务财务数据

单位：万元

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三、拟置出资产的基本情况

单位：万元

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本次交易拟置出资产为上市公司截至评估值基准日合法拥有的全部资产、负债。

四、标的资产的预估值及其说明

（一）拟置出资产的预估值及其说明

拟置出资产为公司截止评估基准日的全部资产与负债，具体情况如下表：

■

拟置出资产采用成本法进行预估，增值的主要原因为公司及下属企业土地使用权及房屋建筑物等资产增值所致。

（二）拟置入资产的预估值及其说明

本次交易预估值基准日为２０１１年７月３１日，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以２０１１年９月３０日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

中企华评估对资产认购方所拥有的厦门宏发进行了初步预估，预估值为３０．５６亿元，按照本次置入上市公司厦门宏发７５．０１％股权计算，本次置入资产厦门宏发７５．０１％股权的评估值约为２２９，２４２．８１万元，具体情况如下表：

单位：万元

■

本次拟置入资产预估值为收益法初步评估结果。收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、全球化原料采购和产品营销网络、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加。本次预估增值的具体原因如下：

１、预估增值的宏观背景及企业发展情况

厦门宏发所从事的主要业务为继电器的生产与销售，属于电子元器件制造业。根据国家信息产业部发布的《信息产业“十一五”规划》和根据国家工信部发布的《电子基础材料和关键元器件＂十一五＂专项规划》，厦门宏发所属行业将有着良好的发展。

厦门宏发系一家高新技术企业，在研发和市场渠道方面拥有明显优势，根据厦门宏发公司现有合同订单、现有产能和成本费用水平，可以合理预计厦门宏发未来净利润将保持可持续增长，未来净利润的持续稳定增长保证了拟置入资产的评估价值。厦门宏发是全球主要的继电器生产销售厂商之一，在全球市场中占有８．０５％的市场份额，全球排名第四位。厦门宏发是中国继电器行业的龙头企业，自１９９５年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列，目前排名第１１位，厦门宏发行业龙头地位，使其具有较强的竞争优势且经营风险相对较低，对厦门宏发的预估值形成强有力的支撑。

目前，厦门宏发集产品设计开发、模具设计和开发、零部件制造及产品装配于一身的生产模式，产品广泛性于家电、通讯、汽车、工控、电力、医疗、交通、航空航天等方面，已成为全球主要的继电器生产销售商之一。具体业务发展情况如下：

（１）全球化原料采购系统

在原材料采购方面，厦门宏发拥有完善的供方认可流程，优先采用世界知名企业的产品，严格对供方进行评估、考核，保证进料的质量。

（２）完善且稳定的营销网络

厦门宏发拥有全球化的营销网络，产品出口到全球６５个国家和地区，除在欧洲、北美有自己的公司外，在其他多个国家和地区建立本地化服务网络，具备全球化技术服务能力，可以更方便、更快捷地为全球客户及时有效地解决问题，客户涵盖了家电、通讯、汽车、工控、电力、医疗、交通、航空航天等领域的从多国际知名企业。

（３）产品设计和研发能力强

厦门宏发拥有一流的产品设计和研发能力，拥有国内继电器行业第一家博士后工作站和１００多项发明专利，承担多项国家标准的制定和多项国家重点项目的实施，宏发技术中心成为“国家认定企业技术中心”，公司已拥有１４７项专利，还有４１项新专利正申请中，此外在多年的生产过程中累积多项专有技术。

（４）生产制造规模化、制度化、规范化

厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括信号继电器、汽车继电器、、电力继电器、密封继电器等１６０多个系列、４０，０００多种常用规格，年生产能力达１０亿只，已具备批量生产的条件，进一步加强了公司作为全球继电器一流供应商的地位，产品生产制造已形成规模化、制度化、规范化。

２、厦门宏发收入及利润预测的合理性分析

根据厦门宏发整体规划未来五年营业收入及利润年平均增长率达１０％左右，即到２０１５年，公司营业收入预计达５０亿元，预计净利润４亿元。

２００７年至２０１０年厦门宏发营业收入、净利润的平均增长率如下表：

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注１：净利润为归属母公司的净利润；

注２：２００８年、２００９年受全球经济危机的影响，收入及利润的增速有所放缓。

２００７年至２０１０年，厦门宏发的营业收入平均增长率为４２．９４％，归属母公司净利润的平均增长率为５６．１４％。预计厦门宏发２０１１年、２０１２年分别实现归属母公司净利润２．８亿元、３．２亿元，平均净利润增长率也保持在２０％以上。在收入、利润预测中，厦门宏发未来五年营业收入及利润年平均增长率达１０％左右，较为谨慎、合理。

上市公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团已签署的《利润补偿协议》，对拟置入资产２０１１年、２０１２年、２０１３年预测的净利润进行承诺，若拟置入资产无法达到承诺净利润，重组方将采取股份回购的方式给予上市公司补偿。

３、折现率的合理性分析

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算式如下：

■

（１）权益资本成本Ke的确定

权益资本成本Ke的计算式如下：

■

式中：Rf──无风险报酬率；

■──企业风险系数；

MRP──市场风险溢价；

Rc──企业特定风险调整系数。

①无风险报酬率Rf的确定

经查询Ｗｉｎｄ资讯，评估基准日１０年期国债平均到期收益率为３．７９７２％，则本次评估无风险报酬率取３．７９７２％。

②企业风险系数■的确定

企业风险系数■的计算式如下：

■

式中：T──所得税率，取企业基准日执行的所得税率１５％；

D/E──根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；

■──无财务杠杆的企业风险系数。

通过查询Ｗｉｎｄ资讯，选取沪深Ａ股同类上市公司作为可比企业，利用上述计算式将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数■换算为无财务杠杆的企业风险系数■，并取其均值作为被评估企业的■，被评估企业D/E同样取上述可比企业的平均D/E。

通过上述测算，确定■为０．９３７５，D/E为１３．７６％。

■＝［１＋（１－１５％）×１３．７６％］×０．９３７５

＝１．０４７１

③市场风险溢价MRP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取７．０８％。

④企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：

（ⅰ）企业规模风险

被评估企业与可比企业相比规模较大、产品系列较全、产业链较为完整、市场份额大销售网络完整，未来抵御市场风险的能力较低，经综合分析，确定规模风险系数取０。

（ⅱ）原材料价格波动风险

企业所需主要原材料：银及银合金、纯铜及铜合金、纯铁带及注塑材料ＰＢＴ等均需国外进口，国内尚无替代厂商生产，存在供应风险，且近三年银及银合金、纯铜及铜合金价格波动较大，存在价格波动风险。

近年来，公司确定以市场为中心，按“客户订单”模式经营，以ＥＲＰ总体规划为中心、条码管理系统为辅的信息平台，实现订单、采购、生产、交货、成本、售价等各环节的可追溯性，同时，由于继电器产品的生产周期较短（以１００万只为一个标准订单计算，从客户下订单到最终交货，整个生产周期一般不超过二个月），终端售价与前端主要原材料价格可实现联动，大大降低企业原材料价格波动带来的经营风险，经综合分析，确定原材料供应及价格波动风险系数取０．５％。

（ⅲ）企业所在地劳动力紧张导致劳动力成本上升风险

近年来，近年来，居民消费价格指数ＣＰＩ不断攀高，生活成本上升，导致人工成本不断上涨，而企业所在地如：厦门、宁波等地，劳动力相对紧张，一线工人特别是熟练工人更紧张，员工月平均工资涨幅较大，带来一定的成本压力。

基于此，企业近年来不断加大对职工队伍进行培训，并通过推动企业文化建设留住熟练工人和技术型、管理类人才，同时近三年企业投入大量资金对现有生产线进行升级，推进“自动化和免校正”工作，着力提高人均效率降低单位人均成本：

■

预计，未来五年内，随着“自动化和免校正”工程的完善，所需生产人员占总人数比例逐步减少，人均效率大幅度提高，人均报酬也得到提高，由于劳动力紧张导致劳动力成本上升风险将越来越小，经综合分析，确定劳动力紧张导致劳动力成本上升风险系数取０。

（ⅳ）技术型人才流失导致研发能力下降风险

企业近三年，快速发展得益于强大的新产品的研发能力、生产能力和稳定的产品质量，对下游终端客户的需求能做到快速反应，取得良好的效果。但相比国际先进同行，厦门宏发电声股份有限公司在技术型人才的引进和基础研究工作方面还存在一定差距，导致企业在新应用领域、高附加值产品的研发能力还没法与国际先进同行竞争，同时，相比国际先进同行，企业在研发环境、研发人员待遇等存在一定差距，也存在技术型人才流失风险，导致研发能力下降风险。

基于此，企业立足自己培养人才，并广泛引进国内外优秀人才，通过与国内知名高校联动，建立博士后工作站，依靠企业文化和用人机制，不断补充新的技术人才队伍以满足企业不断发展的需求。经综合分析，确定技术型人才流失导致研发能力下降风险系数取０．５％。

根据上述分析，企业特定风险系数Rc确定为１％。

⑤权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

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＝３．７９７２％＋１．０４７１×７．０８％＋１％

＝１２．２１％

（２）债务资本成本Kd的确定

债务资本成本取评估基准日企业实际平均银行贷款利率６．８７％。

（３）加权平均资本成本WACC的确定

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＝１２．２１％×８７．９１％＋６．８７％×１２．０９％×（１－１５％）

＝１１．４４％

电子元器件制造业投入资本回报率ＲＯＩＣ剔除ＳＴ公司及由于特殊原因当年回报率特别低的公司后平均回报率为１０．８７％。

综上，在综合考虑厦门宏发的企业特别风险及同行业的资本回报率基础上，中企华评估认为厦门宏发折现率取１１．４４％是合理、恰当的。

４、与同行业上市公司估值对比

根据中企华评估对厦门宏发的初步预估，预估值为３０．５６亿元。２０１０年厦门宏发实现净利润２．１５亿；２０１１年１－７月实现净利润约２．１２亿元，全年预测２．８亿元。按照２０１１年预测业绩，本次置入资产发行市盈率约１０．９１倍。

厦门宏发属于电子元器件行业，ＷＩＮＤ咨询显示电子元器件行业上市公司约９８家，扣除其中６家亏损企业，以及１１家微利企业（市盈率超过１００倍）后，行业平均市盈率约为４０倍。本次拟置入资产的市盈率显著低于同行业平均水平。因此，本次厦门宏发预估值较为合理。

综上所述，本次交易拟置入资产的估值较为合理。

以上披露的标的资产预估值数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。标的资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

五、拟置入资产未来盈利能力预测

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

根据现有的财务资料，厦门宏发２０１０年度实现归属母公司所有者净利润２．１５亿元，预计厦门宏发２０１１年、２０１２年实现归属母公司所有者净利润分别约为２．８亿元、３．２亿元（厦门宏发７５．０１％股权对应的净利润分别为２．１０亿元、２．４０亿元）。

本次交易拟置入资产为厦门宏发７５．０１％的股权，按本次拟发行约３１，２７４．６０万股计算，拟置入资产２０１１年、２０１２年每股收益分别约为０．６７元／股、０．７７元／股。

本次发行股票购买资产成后，上市公司股本规模将达到约４６，６４８．９８万股，按本次交易完成后上市公司的盈利水平计算，２０１１年、２０１２年上市公司每股收益约为０．４５元／股、０．５１元／股。本次交易前，公司２００８年、２００９年亏损，２０１０年盈利４２９万元，本次交易将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。

第六节 本次交易对上市公司的影响

由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易前，公司主营业务为太阳能光热／光电产品及高硼硅材料的研究、生产、销售。近年来公司盈利能力较弱，２００８—２０１０年期间，扣除非经常性损益后的净利润均为负数。

通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的业务资产，同时置入厦门宏发７５．０１％股权。厦门宏发资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均大幅提升，其中２００９年、２０１０年归属母公司净利润的增长率分别为７６．７６％、１１８．４７％。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关电子元器组件的研制、生产和销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料，厦门宏发２０１０年度实现归属母公司净利润２．１５亿元，预计厦门宏发２０１１年、２０１２年将实现归属母公司净利润分别约为２．８亿元、３．２亿元（厦门宏发７５．０１％股权对应的净利润分别为２．１０亿元、２．４０亿元）。本次交易拟置入资产为厦门宏发７５．０１％的股权，按本次拟发行约３１，２７４．６０万股计算，拟置入资产２０１１年、２０１２年每股收益分别约为０．６７元／股、０．７７元／股。

本次发行股票购买资产完成后，上市公司股本规模将达到约４６，６４８．９８万股，按本次交易完成后上市公司的盈利水平计算，２０１１年、２０１２年上市公司每股收益约为０．４５元／股、０．５１元／股。本次交易前，公司２００８年、２００９年亏损，２０１０年盈利４２９万元，本次交易将彻底改善公司的经营能力，大幅提高公司的盈利能力与可持续发展能力。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易公司拟置出全部资产、负债及业务，并以非公开发行股份方式购买厦门宏发７５．０１％股权。本次交易完成后，有格投资将成为公司的控股股东，以郭满金为核心的２２名一致行动人将成为公司的实际控制人。重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前上市公司主营的高硼硅玻璃管为太阳能光热业务的一个环节，与公司实际控制人及控股股东从事的太阳能光热业务存在上下游关系。公司第六届第十七次董事会及２０１０年年度股东大会审议通过了日常关联交易议案，根据公司与力诺集团签署的《日常关联交易协议》，公司预计２０１１年向关联方销售金额约２４，９２７万元（含增值税），采购产品及接受、提供劳务的金额约１３，９９５万元（含税）。公司关联销售及关联采购占上市公司同类业务的规模较大。

本次交易公司拟置入厦门宏发７５．０１％股权，交易完成后厦门宏发为公司的控股子公司。目前厦门宏发与其关联方之间不存在经常性大额关联交易。本次交易将有利于减少上市公司与关联方间的关联交易。

五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

本次交易前公司的总股本为１５，３７４．３８万股。假定本次交易新增３１，２７４．６０万股Ａ股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

本次交易完成后，公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资，实际控制人由高元坤变更为以郭满金为核心的２２名一致行动人。

第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

２０１１年１０月１３日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，厦门宏发公司召开股东会，同意有格投资、联发集团、江西省电子集团以持有的厦门宏发７５．０１％的股权认购＊ＳＴ力阳非公开发行的股份。

本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（１）本次交易获得有格投资、联发集团、江西省电子集团、力诺玻璃股东会（或相应的权力机构）的有效批准；

（２）＊ＳＴ力阳关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；

（３）公司股东大会通过本次交易并批准有格投资免于以要约方式增持上市公司股份；

（４）中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免有格投资因本次交易而产生的要约收购义务。

截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）市场风险

厦门宏发所处的继电器行业隶属于电子元器件行业，下游行业主要有通信、汽车、家电等行业，上述三个行业均属于消费品行业，受经济周期波动影响较大。受经济危机的影响，下游行业受到巨大冲击，全世界继电器销售额由２００８年的５１．１亿美元下降到２０１０年的４７．１亿美元。此外，由于国内继电器行业出口依赖较大，主要出口欧美、日本等地区，在经济不景气时，这些国家会采取贸易保护措施以保护本土企业，国内继电器出口就会受到较大影响。由于上述两个原因，重组完成后公司业绩会受到国内外经济周期的较大影响。

（二）资产评估及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

（三）拟置出资产债务转移的风险

根据本次交易的总体方案，＊ＳＴ力阳置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，涉及的＊ＳＴ力阳的债务转移，需要征得相关债权人同意。若相关债权人不同意置出债务的转移，＊ＳＴ力阳负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意，而需要偿付大量债务的风险。

（四）汇率风险

本次交易完成后，厦门宏发成为＊ＳＴ力阳的控股子公司。厦门宏发生产的继电器产品外销占总销售收入的５０％左右，主要出口区域是欧洲、美国，销售活动中涉及欧元、美元。近年来人民币升值压力不断上涨，２０１１年中国人民银行为了抑制通胀采取谨慎的货币政策再加上美国和欧元区的债务危机，都可能促使人民币的持续升值。这将给公司未来的经营带来汇率风险。

（五）政策风险

厦门宏发公司所处的继电器行业从属于信息产业大类，属于国家重点扶持高新行业，如果国家取消相关优惠政策，将会对公司的生产经营产生较大影响。厦门宏发公司部分继电器产品依靠出口，国家的贸易政策的变化将影响公司的出口及海外扩张行为，这也会对公司的持续性经营和盈利能力产生一定影响。

（六）股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及《公司章程》对于关联交易的审批程序的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产具体方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

二、关于盈利预测补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署的《利润补偿协议》。有格投资、联发集团、江西省电子集团对相关资产评估机构出具的厦门宏发７５．０１％股权的评估报告中厦门宏发２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润预测数进行承诺。若厦门宏发实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购的方式补偿上市公司。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“四、盈利预测补偿”。

三、本次发行股份锁定期限承诺

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

有格投资、联发集团、江西省电子集团分别承诺：持有的厦门宏发股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；已履行了厦门宏发电声股份有限公司《章程》规定的全额出资义务。

五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的２２名一致行动人）、控股股东有格投资保证本次重组完成后＊ＳＴ力阳在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。

第九节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜提交公司第六届董事会第二十二次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

１、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟置出资产与拟置入资产进行初步评估，拟置出资产与拟置入资产的价格将以经评估的资产价值为依据。我们认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

２、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

３、本次交易中，力诺玻璃为拟置出资产的最终承接方，公司与力诺玻璃同为力诺集团控制的下属企业。因此，本次交易构成关联交易。

４、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

５、独立董事同意公司本次交易的总体安排。

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，＊ＳＴ力阳对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

２０１１年７月２０日，＊ＳＴ力阳因控股股东拟商讨重大不确定事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自２０１１年７月２１日起，＊ＳＴ力阳的股票开始连续停牌。

＊ＳＴ力阳股票连续停牌前第２１个交易日（即２０１１年６月２２日）的收盘价格为６．９２元。＊ＳＴ力阳股票连续停牌前一交易日（即２０１１年７月２０日）的收盘价格为７．８２元，停牌前２０个交易日累计涨幅为１３．０１％。

同期，２０１１年６月２２日上证指数收盘为２６４９．３２点，２０１１年７月２０日上证指数收盘为２７９４．２１点，累计涨幅为５．４７％；２０１１年６月２２日证监会行业中非金属矿物制品业行业所有股票加权平均收盘价为１５．９０元，２０１１年７月２０日非金属矿物制品业行业所有股票加权平均收盘价为１７．４０元，累计涨幅９．４３％。经公司自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前２０交易日累计涨幅为７．５４％；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前２０个交易日累计涨幅为３．５８％，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的相关标准。

第十节 独立财务顾问的核查意见

公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

１、＊ＳＴ力阳本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

２、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易拟置入资产盈利能力较强，有利于上市公司摆脱经营困境，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；

３、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

４、本次交易不影响＊ＳＴ力阳的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，可以减少关联交易并有效规避同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

２０１１年１０月１３日