证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重要提示：

　　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开情况：

　　深圳市金证科技股份有限公司2011年第五次临时股东大会于2011年10月14日在深圳市金证科技股份有限公司召开。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议主持人为公司董事长赵剑先生，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况：

　　本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计49人，代表股份121168513股，占公司有表决权股份总数的46.40%。其中，参加现场投票表决的股东授权代表共4人，代表股数119975153 股，占公司有表决权股份总数的45.94%；通过独立董事征集投票的股东共0 人，通过网络投票表决的股东共45人，代表股份1193360股，占公司有表决权股份总数的0.46%

　　四、提案审议和表决情况：

　　（一）表决情况：会议审议通过了如下决议：

　　1、审议了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》

　　（1）激励对象的确定依据和范围

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

　　(2)激励计划的股票来源和股票数量

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

　　(3)股票期权的分配

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

　　(4)股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

　　(5)股票期权行权价格及确定依据

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 209610股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.17％。弃权17000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.02％。

　　(6)股票期权的授予及行权条件

　　同意120888733股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.77％。反对 219260股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.18％。弃权60520股。占出席股东大会有表决权股份总数的0.05％。

　　(7)股票期权激励计划的调整方法和程序

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

　　(8)股票期权授予程序及激励对象行权程序

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

　　(9)公司与激励对象各自的权利义务

　　同意120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

　　(10)股票期权激励计划的变更、终止

　　同意120923393股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.80％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权77120股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06％。

　　(11)会计处理与业绩影响

　　同意 120939993股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.81％。反对 168000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14％。弃权60520股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.05％。

　　2、审议了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

　　同意120528563股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.47％。反对 105990股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.09％。弃权533960股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.04％。

　　3、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》

　　同意120206683股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.21％。反对 102390股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08％。弃权859440股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.71％。

　　（二）表决结果：以上议案经与会股东表决通过。

　　五、律师出具的法律意见书

　　广东信达律师事务所指派彭文文律师出席了公司2011年第五次临时股东大会，出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、深圳市金证科技股份有限公司股东大会决议

　　2、本次股东大会会议记录

　　3、 见证律师出具的法律意见书

　　特此公告

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月十四日

　　关于深圳市金证科技股份有限公司

　　二○一一年第五次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市金证科技股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，广东信达律师事务所（以下简称"信达"）受深圳市金证科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司2011年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、《公司章程》；

　　2、公司2011年9月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《深圳市金证科技股份有限公司2011年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称"《临时股东大会公告》"）；

　　3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　4、本次股东大会会议文件；

　　5、本次股东大会会议记录及决议。

　　信达律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、公司董事会于2011年9月27日在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《临时股东大会公告》。

　　2、经信达律师核查，上述公告载明了本次会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法、网络投票的安排办法等内容。

　　信达认为，本次股东大会由公司董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、本次股东大会于2011年10月14日下午14：00时在深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼九楼会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长赵剑主持。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　4、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年10月14日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00。

　　信达认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与《临时股东大会公告》所载明的内容一致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格

　　1、信达律师对出席本次股东大会的股东身份进行的验证。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）以及通过网络投票的股东共计49人，代表公司股份数121168513股，占公司总股本的比例为46.40%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有4人，代表股份数119975153股，占贵公司总股份数的45.94%；根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有45人，代表股份数1193360股，占贵公司总股份数的0.46%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

　　2、公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。

　　3、信达律师。

　　信达认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　信达认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经信达律师验证，本次股东大会就《临时股东大会公告》中列明的审议事项进行了审议，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。上述审议事项获本次股东大会有效通过。

　　本次股东大会记录由主持人及出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

　　信达认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，信达认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：尹公辉 经办律师：马力

　　经办律师：彭文文

　　二0一一年十月十四日