证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１１－００４

广东长青（集团）股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年１０月 １３日在公司会议室召开。本次会议通知和文件于２０１１年９月３０日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席龚韫主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

１． 会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》。

本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和中国巨潮网的《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的公告》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

２． 会议以记名投票表决方式审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和中国巨潮网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

备查文件：

公司第二届监事会第四次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

２０１１年１０月１３日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１１－００３

广东长青（集团）股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十次会议通知已于２０１１年９月３０日以传真方式等送达公司全体董事。本次会议于２０１１ 年１０月１３日在公司会议室召开。本次会议应到董事７名，实到董事７人（其中：以通讯表决方式出席会议的４人）。独立董事竹立家、朱红军、徐海云、王建增先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由何启强先生主持，公司监事列席了本次会议。

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

１． 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向明水长青环保能源有限公司增资的议案》；本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和中国巨潮网的《关于使用募集资金向明水长青环保能源有限公司增资的公告》。

２． 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向创尔特热能科技（中山）有限公司增资的议案》 ；本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和中国巨潮网的《关于使用募集资金向创尔特热能科技（中山）有限公司增资的公告》。

３． 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》；全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和中国巨潮网的《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的公告》。

４． 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和中国巨潮网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

５． 以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储三方监管协议和四方监管协议的议案》；本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》和中国巨潮网的《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储三方监管协议和四方监管协议的公告》。

备查文件

１． 公司第二届董事会第十次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１０月１３日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１１－００７

广东长青（集团）股份有限公司

关于公司使用超募资金用于偿还

银行贷款事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１３日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》，现就使用超募资金归还银行贷款的事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（２０１１）１３６９号）核准，公司首次公开发行股票３７００万股，每股面值１元，每股发行价为人民币１７．８０元，共募集资金为人民币６５８，６００，０００．００元，扣除发行费用后，募集资金净额为６１３，６２３，０１８．６６元，超募资金金额为７７，５８６，７１８．６６元。该次发行募集资金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所审验，并于２０１１年９月１５日出具了沪众会验字（２０１１）第４５９１号《验资报告》验证。

二、超募资金使用计划

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务情况及生产经营需求，经审慎研究、规划，公司将超募资金７７，５８６，７１８．６６元用于对创尔特增资，增资完成后，超募资金将用于偿还银行贷款，以优化创尔特的财务结构，按一年银行贷款利率计算，每年可为创尔特减少潜在利息支出约５，０９０，０００．００元。

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、相关审核和批准程序

１、公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》。

２、公司第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》。

３、公司独立董事意见

公司独立董事竹立家、朱红军、徐海云、王建增对公司超募资金使用计划发表了独立意见，认为：本次公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

４、保荐机构的意见

兴业证券股份有限公司对公司超募资金使用计划的事项发表以下核查意见：

长青集团最近１２个月未进行证券投资等高风险投资，承诺本次对创尔特增资后１２个月内不进行证券投资等高风险投资，符合有关规定。长青集团使用全部超募资金增资创尔特并用该等超募资金偿还银行贷款，增加了公司利润，优化了公司财务结构，保护了股东权益，有利于公司长远发展。对于本次使用超募资金偿还银行贷款，独立董事发了了同意意见，并已经公司董事会审议决议通过。

综上，兴业证券认为，长青集团本次运用超募资金偿还银行贷款是必要的、合规的。

四、备查文件

１． 公司第二届董事会第十次会议决议；

２． 公司第二届监事会第四次会议决议；

３． 独立董事意见；

４．保荐机构出具的核查意见。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１０月１３日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１１－００９

广东长青（集团）股份有限公司

关于签订募集资金三方（或四方）

监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（２０１１）１３６９号）核准，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行３７００万股，每股发行价格为１７．８元，募集资金总额６５８６０．００万元，扣除发行费用后，募集资金净额为６１３６２．３０１８６６万元。超募资金金额为７，７５８．６７１８６６万元。该次发行募集资金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所审验，并于２０１１年９月１５日出具了沪众会验字（２０１１）第４５９１号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司及其具体实施募集资金项目的子公司创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称为“创尔特”）、明水长青环保能源有限公司（以下简称为“明水公司”）设立了相关募集资金专项账户，并与中山小榄村镇银行股份有限公司、交通银行股份有限公司中山分行、中国农业银行股份有限公司中山小榄支行、兴业证券股份有限公司（以下简称为“兴业证券”）签订了募集资金三方或四方监管协议，具体事项如下：

一、募集资金专项账户情况

１、明水公司已在中国农业银行股份有限公司中山小榄支行开设募集资金专用账户（以下简称＂专户＂），账号为４４－３１６１０１０４００２０１５３，截止２０１１年０９ 月３０ 日，专户余额为 ３５，３８２万元。该专户仅用于明水公司 “生物质能发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。明水公司如果以存单方式存放募集资金须通知兴业证券，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知兴业证券。明水公司存单不得质押。

２、创尔特已在交通银行股份有限公司中山分行开设募集资金专用账户（以下简称＂专户＂），账号为４８４６０１５０００１８０１０１５１１６４，截止２０１１年９月３０日，专户余额为１８２２１．６３万元。该专户仅用于创尔特 “燃气具系列产品扩建项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。创尔特如果以存单方式存放募集资金须通知兴业证券，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知兴业证券。创尔特存单不得质押。

３、公司已在中山小榄村镇银行股份有限公司开设募集资金专用账户（以下简称＂专户＂），账号为７６７０１０１００１０００７５４１２，截止２０１１年９月３０日，专户余额为７，７５８．６７万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司如果以存单方式存放募集资金须通知兴业证券，并承诺存单到期后将及时转入监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知兴业证券。公司存单不得质押。

二、相关协议的签署情况

１、、“生物质能发电项目”由明水公司负责实施，为此，公司与明水公司、兴业证券、中国农业银行股份有限公司中山小榄支行已于２０１１年１０月１３日签订了募集资金四方监管协议。

２、“燃气具系列产品扩建项目”由创尔特负责实施，为此，公司与创尔特、兴业证券、交通银行股份有限公司中山分行已于２０１１年１０月１３日签订了募集资金四方监管协议；

３、公司、中山小榄村镇银行股份有限公司、兴业证券股份有限公司三方已于２０１１年１０月１３日共同签订了募集资金三方监管协议；

三、协议的相关条款

１、公司、创尔特、明水公司与上述各银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

２、兴业证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。兴业证券依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、创尔特、明水公司和上述各银行应当配合兴业证券股份有限公司的调查与查询。兴业证券每季度对公司、创尔特、明水公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

３、公司、创尔特、明水公司授权兴业证券指定的保荐代表人袁盛奇、郑志强可以随时到上述各银行查询、复印公司、创尔特、明水公司专户的资料；上述各银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向上述各银行查询公司、创尔特、明水公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；兴业证券指定的其他工作人员向上述各银行查询公司、创尔特、明水公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、上述各银行按月（每月１０日之前）向公司、创尔特、明水公司出具对账单，并抄送兴业证券。上述各银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

上述各银行向兴业证券以快递方式抄送对账单，抄送对账单产生的相关费用由上述各银行承担。

５、公司、创尔特、明水公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过人民币１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定），上述各银行应在一个工作日内以传真方式通知兴业证券，同时提供专户的支出清单。

６、兴业证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。兴业证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述各银行，同时按监管协议的要求向公司、创尔特、明水公司、上述各银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

７、上述各银行连续三次未及时向兴业证券出具对账单或向兴业证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合兴业证券调查专户情形的，公司、创尔特、明水公司有权主动或在兴业证券的要求下单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

８、监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或兴业证券督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

二○一一年十月十三日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１１－００６

广东长青（集团）股份有限公司

关于使用募集资金向创尔特热能科技（中山）有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“明水生物质热电联产工程项目、燃气具系列产品扩建项目”拟由公司子公司明水长青环保能源有限公司以下简称（“明水公司”）、创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）实施，投资总金额为人民币５３，６０３．６３万元。

为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，根据公司２０１０年６月１４日２０１０年第一次临时股东大会授权董事会，公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于使用募集资金向创尔特热能科技（中山）有限公司增资的议案》的议案，拟以增资方式对创尔特实施“燃气具系列产品扩建项目”。

公司本次使用募集资金对创尔特的增资不涉及关联交易。

一、本次增资情况概述

根据《广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（２０１１）１３６９号）核准，公司首次公开发行股票３７００万股，本次实际募集资金总额６５８，６００，０００．００元。扣除发行费用后，募集资金净额为６１，３６２．３０万元。公司以上募集资金已经上海众华沪银会计事务所有限公司审验并出具《验资报告》（沪众会验字（２０１１）第４５９１号）予以确认。

根据公司２０１０年６月１４日２０１０年第一次临时股东大会授权董事会，拟对创尔特以增资方式实施“燃气具系列产品扩建项目”。

本次公司对创尔特投入募集资金总额为 ２５９，８０３，０１８．６６元（包括投资“燃气具系列产品扩建项目” １８２，２１６，３００．００元和全部超募资金７７，５８６，７１８．６６元），其中２，６８０，０００．００元计入公司注册资本，其余２５７，１２３，０１８．６６元计入公司的资本公积。该项资金将专户专项使用，并以合法、合规、追求效益为原则，谨慎地使用募集资金，处理好投入时机、投入额度、投资进度、项目效益间的关系。

本次增资后，创尔特注册资本增至人民币６９，２００，０００．００元。其中，公司出资增至人民币５１，９００，０００．００元，占注册资本７５％；名厨（香港）有限公司出资人民币１７，３００，０００．００元（以等值外汇投入）不变，占注册资本２５％。

本次新增资金中，１８２，２１６，３００．００元用于投资“燃气具系列产品扩建项目” （本项目已经广东省经济和信息化委员会粤经信技改函［２０１０］１４３７号文核准）；７７，５８６，７１８．６６元用于偿还创尔特的银行借款以优化创尔特的财务结构。按一年银行贷款利率计算，每年可为创尔特减少潜在利息支出约５，０９０，０００．００元。

二、标的公司基本情况

公司名称：创尔特热能科技（中山）有限公司

法定代表人：何启强

注册地址：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号之１

注册资本： ６，６５２万元（实收资本：６，６５２万元）

成立时间：２００２年１１月２８日

经营范围：生产经营太阳能热水器、燃气取暖器、烧烤炉、电热水器与燃气热水器（直排式燃器热水器除外）、燃气灶具及公用燃气大灶、燃具用具配件、抽油烟机、消毒柜、室内加热器、燃气调压器、电磁炉、电热开水瓶、电压力锅、燃气气灯、烤炉用小推车、煤气饭煲、阀门及煤气用具、微波炉、日用五金制品、模具、烟气处理设备、发电厂智能控制系统（ＤＣＳ）、电磁阀及线圈；五金铸造（不含电镀、线路板、酸洗、喷漆、抛光）。

股东情况：

三、本次增资的目的及资金来源

本次增资创尔特是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。

四、增资对公司产生的影响

本次增资的实施，有利于创尔特尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

五、增资后募集资金的管理

本次增资所涉募集资金，创尔特已在交通银行股份有限公司中山分行开设了募集资金专项账户进行管理，并会同广东长青（集团）股份有限公司、兴业证券股份有限公司以及存放募集资金的交通银行股份有限公司中山分行签订募集资金专户存储四方监管协议。按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，实施监管。

六、 备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１０月１３日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１１－００５

广东长青（集团）股份有限公司

关于使用募集资金向明水长青环保能源有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“明水生物质热电联产工程项目、燃气具系列产品扩建项目”拟由公司子公司明水长青环保能源有限公司以下简称（“明水公司”）、创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）实施，投资总金额为人民币５３，６０３．６３万元。

为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，根据公司２０１０年６月１４日２０１０年第一次临时股东大会授权董事会，公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于使用募集资金向明水长青环保能源有限公司增资的议案》的议案，拟以增资方式对明水公司实施“明水长青环保能源有限公司生物质能发电项目”。

公司本次使用募集资金对明水公司的增资不涉及关联交易。

一、本次增资情况概述

根据《广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（２０１１）１３６９号）核准，公司首次公开发行股票３７００万股，本次实际募集资金总额６５８，６００，０００．００元。扣除发行费用后，募集资金净额为６１，３６２．３０万元。公司以上募集资金已经上海众华沪银会计事务所有限公司审验并出具《验资报告》（沪众会验字（２０１１）第４５９１号）予以确认。

根据公司２０１０年６月１４日２０１０年第一次临时股东大会授权董事会，拟对明水公司以增资方式实施“明水长青环保能源有限公司生物质能发电项目”。

本次公司对明水公司投入募集资金总额为３５３，８２０，０００．００元，其中新增注册资本（实收资本）人民币２９，０００，０００．００元，拟以募集资金置换预先已投入募集项目的自筹资金金额为人民币７１，０００，０００．００元（注册资本），出资额溢价部分为人民币２５３，８２０，０００．００元计入资本公积（其中：８２，４００，０００．００元用途为拟置换该项目前期自筹资金投入的剩余部分，１７１，４２０，０００．００元继续用于项目建设）。该项资金将专户专项使用，并以合法、合规、追求效益为原则，谨慎地使用募集资金，处理好投入时机、投入额度、投资进度、项目效益间的关系。

本次增资后，明水公司注册资本１００，０００，０００．００元，公司直接持有明水公司１００％股权。

二、标的公司基本情况

公司名称：明水长青环保能源有限公司

法定代表人：何启强

注册地址：明水县格林工业园

注册资本： ７，１００万（实收资本：７，１００万）

成立时间：２００９年１０月２６日

经营范围：一般经营项目：生物能发电。

股东情况：

三、本次增资的目的及资金来源

本次增资明水公司是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。

四、增资对公司产生的影响

本次增资的实施，有利于明水公司尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

五、增资后募集资金的管理

本次增资所涉募集资金，明水公司已在中国农业银行股份有限公司中山小榄支行开设了募集资金专项账户进行管理，并会同广东长青（集团）股份有限公司、兴业证券股份有限公司以及存放募集资金的中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签订募集资金专户存储四方监管协议。按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，实施监管。

六、 备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１３日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１１－００８

广东长青（集团）股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入

募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１１ 年１０月１３日在公司会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（２０１１）１３６９号）核准，公司首次向社会公开发行３７００万股，每股发行价格为１７．８０元，募集资金总额６５８，６００，０００．００元，扣除发行费用后，募集资金净额为６１３，６２３，０１８．６６元。公司以上募集资金已经上海众华沪银会计事务所有限公司审验并出具《验资报告》（沪众会验字（２０１１）第４５９１号）予以确认。截止２０１１年９月３０日，扣除发行费用后的实际募集资金已使用金额为０元，当前余额为人民币６１３，６２３，０１８．６６元。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据《广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金总额在扣除发行费用后，将投资于以下项目：

上述项目均已获得有权部门的立项核准，并已取得环境影响评价的批复，具体情况如下：

如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金或与公司主营业务相关项目。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保证募投项目的顺利实施，公司在发行前已使用自筹资金预先投入“明水长青环保能源有限公司生物质发电项目”，以上项目共计投入自筹资金１５，５６０．９１万元，并经上海众华沪银会计事务所有限公司审验并出具《关于广东长青（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（２０１１－４７１２）。

募集资金投入置换情况如下：

单位：人民币万元

其中，明水长青环保能源有限公司生物质发电项目预先投入情况如下：

金额单位：人民币万元

上述预先投入的资金来源如下：

金额单位：万元

截至２０１１年９月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为１５，３４０万元，收到政府补贴部分投入募集资金投资项目的实际投资额为２２０．９１万元。截至２０１１年９月３０日，明水项目公司收到政府补贴共计人民币１，１１５万元，部分已投入明水生物质热电联产工程项目。

根据明水生物质热电联产工程项目截至２０１１年９月３０日实际的资金投入情况，公司拟置换该项目前期自筹资金投入金额人民币１５，３４０．００万元。

公司本次募集资金转换的时间距募集资金到账时间未超过６ 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

五、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、公司独立董事意见

公司独立董事认为公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益。公司预先已自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、公司监事会意见

公司监事会认为公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益。公司预先已自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、公司保荐机构保荐意见

兴业证券认为长青集团本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。长青集团上述募集资金使用行为经公司董事会和监事会审议批准，独立董事和监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小企业板上市公司募集资金管理的有关规定，兴业证券对长青集团本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

４、会计师事务所鉴证报告

就公司以自筹资金预先投入募集资金项目这一事项，上海众华沪银会计事务所有限公司审验并出具《关于广东长青（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（２０１１－４７１２），具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、备查文件

１． 公司第二届董事会第十次会议决议；

２．独立董事意见；

３．监事会意见；

４．注册会计师鉴证报告；

５．保荐机构意见；

广东长青（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１０月１３日