§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人史建华、主管会计工作负责人王震及会计主管人员雷雪松声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | ２０１１．９．３０ | ２０１０．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | １，５２８，２８９．２３ | ２，５６７，８６６．２３ | －４０．４８％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | －７８，４３１，４３６．９４ | －７３，６９１，５６５．６５ | 增加负的所有者权益６．４３％ |
| 股本（股） | ４０１，９１３，１０８．００ | ４０１，９１３，１０８．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | －０．１９５１ | －０．１８３４ | 增加负的每股净资产６．３８％ |
| | ２０１１年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１１年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －１，２３６，２１２．４２ | 减少亏损９０．３４％ | －４，７３９，８７１．２９ | 减少亏损７０．６０％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | －３，８２０，６９０．１９ | 减少净流出１４．０３％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | －０．００９５ | 减少净流出１４．４１％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．００３１ | 减少亏损９０．２５％ | －０．０１１８ | 减少亏损７０．５７％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．００３１ | 减少亏损９０．２５％ | －０．０１１８ | 减少亏损７０．５７％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | － | － | － | － |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | － | － | － | － |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －３，５００．００ | |
| 合计 | －３，５００．００ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ４６，２８６ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 张春丽 | １，５１１，５４８ | 人民币普通股 |
| 郑惠华 | １，３９６，８７３ | 人民币普通股 |
| 吴维佳 | １，１７６，７９２ | 人民币普通股 |
| 谢定平 | １，１４３，０００ | 人民币普通股 |
| 孙兆艳 | １，０３１，２４０ | 人民币普通股 |
| 何建华 | ８８９，０００ | 人民币普通股 |
| 刘会萍 | ８８４，７７０ | 人民币普通股 |
| 李才雄 | ８７８，５８６ | 人民币普通股 |
| 许 勇 | ８６９，５６９ | 人民币普通股 |
| 孙国宝 | ７６８，９８５ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司２０１０年度审计报告被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意见，意见中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在２０１０年度报告中作了具体说明（详见公司于２０１１年４月２６ 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《朝华科技（集团）股份有限公司２０１０年度报告》），由于本报告期内公司拟实施的重大资产重组未实施完毕，未恢复其持续经营能力，故公司２０１０年度非标准无保留审计意见所涉及的事项仍未得以解决，但根据目前的重组进程，董事会仍认为原定资产重组方案没有实质性的障碍，能够实施完成，且能有效解决非标意见所涉及的相关事项。 |
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
√ 适用 □ 不适用
３．２．４．１ 资产重组进展情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，公司已将股东大会审议通过的重组有关材料上报证监会，２０１１年１月公司收到中国证监会２０１０年１２月３１日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（０９２０２７号文），决定对公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理，但能否获得上述机关的核准尚具不确定性。
３．２．４．２ 恢复上市进展情况
公司在２００８年５月５日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所于２００８年５月７日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料，报告期内因公司拟实施的重大资产重组尚未完成，故公司向深交所提交的补充申请恢复上市的材料也尚未提交完毕，目前公司正按照深交所的相关规定积极准备提交补充申请恢复上市的资料。若恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | （２）追加支付承诺。
公司股改实施及后续重大资产重组完成后，如出现下述三种情况之一：１）若公司２０１１或２０１２年盈利低于上述承诺；２）公司２０１１年或２０１２年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计报告；３）公司未能按法定披露时间披露２０１１年或２０１２年年度报告，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为２０００万股。 | 履行中 |
股改股份
限售承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺其收购的１０，４００万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起３６个月内不上市交易；在其后的２４个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于２０元。 | 履行中 |
| 上海和贝 | 持股比例超过５％的股东上海和贝实业有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 履行中 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 建新集团 | 对于建新集团通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式从朝华集团原第一大股东四川立信投资有限责任公司等非流通股股东购买并持有朝华集团１０，４００万股非流通股股份，本公司承诺及保证在该等股份依法报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续同时办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同。
对于本公司为本次股权分置改革追加对价承诺执行保障而向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管的２，０００万股，本公司承诺及保证在追加对价承诺期届满之日办理股份锁定手续，锁定期限与上述朝华集团向本公司非公开发行的股票的锁定期限相同”。 | 需经中国证监会审核通过并核准豁免对本公司的要约收购义务。 |
| 发行所作承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 | 需获得中国证监会的批准 |
| 建银国际 | 建银国际承诺：“１、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间不足１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。２、若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的四家公司股权持续拥有权益的时间已满１２个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 |
| 港钟科技 | 港钟科技承诺：“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。 |
| 重大资产重组所作承诺 | 建新集团 | ２０１０年７月２１日，建新集团承诺：２０１０年、２０１１年及２０１２年三个会计年度内，交易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币６亿元。若２０１０年、２０１１年及２０１２年三个会计年度内标的资产对应的实际净利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以１元的总价回购并予以注销。
２０１１年３月２２日，建新集团对上述业绩补偿承诺进行了调整：建新集团承诺：２０１１年、２０１２年及２０１３年标的资产对应的经审计当年合计净利润分别不低于人民币２亿元。若补偿测算期间（２０１１年、２０１２年及２０１３年），经朝华集团聘请的会计师事务所审计后，出现标的资产每年度对应实际实现的累计净利润数小于上述累计净利润承诺数，则朝华集团可以按约定的方式和价格向建新集团回购股份，以实现建新集团对朝华集团的业绩补偿。 | 需获得中国证监会的批准 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期公司除接受投资者的电话咨询外，没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
朝华科技（集团）股份有限公司
法定代表人：史建华
二Ｏ一一年十月十三日
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