证券时报多媒体数字报

　　上市公司的名称：新疆中泰化学（集团）股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称：中泰化学

　　股票代码： ００２０９２

　　信息披露义务人 １：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：新疆乌鲁木齐市幸福路１３号

　　通讯地址：新疆乌鲁木齐市幸福路１３号

　　邮政编码：８３０００２

　　联系电话：０９９１－２３９８２３５

　　信息披露义务人 ２：新疆化工（集团）有限责任公司

　　住所：乌鲁木齐市新民西街２１５号

　　通讯地址：乌鲁木齐市新民西街２１５号

　　邮政编码：８３００９２

　　联系电话：０９９１－４６０９５１７

　　权益变动报告书签署日期：二○一一年十月十四日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司在新疆中泰化学（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有新疆中泰化学（集团）股份有限公司股份中应转持社保基金１２，１９１，２３５股及新疆化工（集团）有限责任公司持有新疆中泰化学（集团）股份有限公司股份中应转持社保基金４，０６３，７４４股于２０１１年９月１４日划转至全国社会保障基金理事会。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

　　五、本次权益变动因涉及国有资产划转，已经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　释 义

　　除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　（一）信息披露义务人１的基本情况：

　　名称：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：新疆乌鲁木齐市幸福路１３号

　　主要负责人：张继勋

　　组织机构代码：７６６８２６３８－３

　　机构类型：机关法人

　　（二）信息披露义务人２的基本情况：

　　名称：新疆化工（集团）有限责任公司

　　注册地：乌鲁木齐市新民西街２１５号

　　注册资本：３５，１３１万元

　　法定代表人：梁杰

　　营业执照注册号码：６５０００００３０００１０５３

　　企业法人组织机构代码：２２８６０１５４－Ｘ

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主要经营范围：化工产业及其他相关行业的投资、策划及经营；房屋、土地租赁。

　　经营期限：无固定期限

　　税务登记证号码：６５０１０５２２８６０１５４Ｘ

　　通讯地址：乌鲁木齐市新民西街２１５号

　　联系人： 曹新

　　联系电话：０９９１－４６０９５１７

　　二、信息披露义务人股权控制关系图：

　　新疆国资委、新疆化工集团持有中泰化学股权划转前的产权控制关系：

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　　新疆国资委、新疆化工集团持有中泰化学股权划转后的产权控制关系：

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　　三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明：

　　（一）信息披露义务人１新疆国资委

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　　（二）信息披露义务人２新疆化工集团

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　　四、信息披露义务人新疆化工集团的主要业务和财务状况：

　　（一）资产负债表主要数据：

　　单位：元

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　　（二）利润表主要数据：

　　单位：元

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　　（三）现金流量表主要数据：

　　单位：元

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　　新疆化工集团２００８年财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计、２００９年财务报告经新疆宏昌有限责任会计师事务所审计、２０１０年财务报告经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审计，审计结果均为标准无保留意见。

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况：

　　新疆国资委持有中泰化学股份１２８，９５８，７６５股，占中泰化学总股本的１１．１７％；新疆国资委持有新疆化工集团１００％的股权，新疆化工集团持有中泰化学３６，７３６，２５６股，占中泰化学总股本的３．１８％；新疆国资委持有新投集团１００％的股权，新投集团持有中泰化学２７，３１６，６００股，占中泰化学总股本的２．３７％；新疆国资委直接持有及与一致行动人新疆化工集团、新投集团间接持有和控制中泰化学共计１６．７２％的股权。

　　新疆国资委全资子公司新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司持有新疆风能有限责任公司３８．９３％的股份，新疆风能有限责任公司持有新疆金风科技股份有限公司１３．９５％的股份。

　　新疆国资委全资子公司新疆有色金属工业（集团）有限责任公司持有新疆新鑫矿业股份有限公司４０．０５４％的股份。

　　除此之外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的５％以上的股权。

　　六、信息披露义务人的高级管理人员情况：

　　（一）新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会主要负责人情况：

　　姓名：张继勋

　　职务：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会主任

　　国籍：中华人民共和国

　　长期居住地：乌鲁木齐市

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　（二）新疆化工（集团）有限责任公司董事、监事、高级管理人员情况：

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　　第二节 权益变动目的及权益变动决定

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　新疆国资委是中泰化学的第一大股东，持有其１１．１７％的股份，持股比例偏低，且国有股东所持股份较为分散。为此，新疆国资委确定在保证中泰化学主营业务不发生变化的前提下，在不改变新疆国资委对中泰化学的监管体制和监管方式前提下，在不改变国有控股地位的前提下，将上述股权划转至新投集团，实施统一集中的股权管理，确保国有资产的保值增值。

　　二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确计划在未来１２个月内购买或出售中泰化学的股份。

　　三、信息披露义务人权益变动生效条件

　　２０１１年９月３０日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权［２０１１］１１８４号《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本次划转。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　新疆国资委持有中泰化学股份１２８，９５８，７６５股，占中泰化学总股本的１１．１７％；新疆国资委持有新疆化工集团１００％的股权，新疆化工集团持有中泰化学３６，７３６，２５６股，占中泰化学总股本的３．１８％；新疆国资委持有新投集团１００％的股权，新投集团持有中泰化学２７，３１６，６００股，占中泰化学总股本的２．３７％；新疆国资委直接持有及与一致行动人新疆化工集团、新投集团间接持有和控制中泰化学共计１６．７２％的股权。

　　本次权益变动后，新疆国资委将不再直接持有本公司股份，但仍为本公司实际控制人，新疆化工集团将不再持有本公司股份。

　　二、本次权益变动相关协议的基本情况

　　新疆国资委与新投集团于２０１１年９月９日签署了《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　新疆化工集团与新投集团于２０１１年９月９日签署了《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　通过采取国有股权划转的形式将新疆国资委、新疆化工集团持有中泰化学的国有股权划转至新投集团持有。以上划转协议均以２０１０年１２月３１日为划转基准日，以被划转公司经中介机构审计后的数据作为划转基数。

　　三、控股权变更情况

　　本次权益变动后，中泰化学的实质控制权未发生变化，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，新投集团成为中泰化学的第一大股东。

　　四、上市公司股份权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，新疆国资委所持有中泰化学１２８，９５８，７６５股，其中因认购中泰化学非公开发行股票１８，７５０，０００股为限售流通股，其限售期至２０１３年４月２０日，其余股份不存在质押，冻结及任何其他权利受到限制的情形。新疆化工集团所持有的中泰化学股份不存在质押，冻结及任何其他权利受到限制的情形。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动为国有资产无偿划转，不涉及股权转让资金支付。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人无在未来１２个月购买或出售中泰化学股份的计划。

　　二、信息披露义务人无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，

　　包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学

　　高级管理人员的计划或建议。

　　三、信息披露义务人无对中泰化学公司章程条款进行修改的计划。

　　四、信息披露义务人无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　五、信息披露义务人无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

　　六、信息披露义务人无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

　　本次权益变动后，中泰化学的实际控制人未发生变更，新投集团成为中泰化学第一大股东。

　　二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

　　本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人保持独立。

　　三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

　　新疆国资委、新投集团所管理的各类企业中尚没有从事与中泰化学相同或相近的主营业务，因此本次划转不存在同业竞争问题。

　　新疆国资委、新疆化工集团下属企业、新疆国资委全资子公司新疆新冶能源化工股份有限公司（现更名为新疆新业化工股份有限公司）与中泰化学之间的日常关联交易均经过公司董事会、股东会审议通过，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

　　第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　一、与中泰化学之间的交易

　　本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于中泰化学最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况：

　　中泰化学与新疆国资委全资子公司新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司下属公司新疆新业化工股份有限公司（原名为新疆新冶能源化工股份有限公司）电石采购金额２００９年为０万元、２０１０年为２４，０３０．８９万元、２０１１年１－６月为２３，９６１．９７万元。

　　除以上交易外，信息披露义务人在报告书签署日前２４个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于中泰化学最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在报告书签署日前２４个月内不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

　　四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：张继勋

　　新疆化工（集团）有限责任公司

　　法定代表人：梁杰

　　二○一一年十月十四日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆投资发展（集团）有限责任公司关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　２、《新疆化工（集团）有限责任公司与新疆投资发展（集团）有限责任公司关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　３、国务院国有资产监督管理委员会关于《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１８４号）。

　　附：详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：张继勋

　　新疆化工（集团）有限责任公司

　　法定代表人：梁杰

　　日期：二○一一年十月十四日