证券时报多媒体数字报

　　上市公司的名称：新疆中泰化学（集团）股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称：中泰化学

　　股票代码： ００２０９２

　　信息披露义务人：新疆投资发展（集团）有限责任公司

　　住所：乌鲁木齐市解放南路１３５号兆恒国际大厦５－７层

　　通讯地址：乌鲁木齐市解放南路１３５号兆恒国际大厦５－７层

　　邮政编码：８３０００２

　　联系电话：０９９１－２８３３８０７

　　权益变动报告书签署日期：二○一一年十月十四日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆投资发展（集团）有限责任公司在新疆中泰化学（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　新疆投资发展（集团）有限责任公司持有新疆中泰化学（集团）股份有限公司股份中转持社保基金３，２８６，８５３股已进行了划转。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

　　五、本次权益变动因涉及国有资产划转，已经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　释 义

　　除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告具有如下含义：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司

　　注册地：乌鲁木齐市解放南路１３５号兆恒国际大厦５－７层

　　注册资本：２７８，０００万元

　　法定代表人：王学斌

　　营业执照注册号码：６５０００００３０００２９１２

　　企业法人组织机构代码：７８９８５８１３－４

　　企业类型及经济性质：国有独资

　　主要经营范围：项目投资；资产管理服务；投资咨询；在经济活动中提供担保服务；停车场服务；房屋租赁。

　　经营期限：无固定期限

　　税务登记证号码：６５０１０２７８９８５８１３４

　　通讯地址：乌鲁木齐市解放南路１３５号兆恒国际大厦５－７层

　　联系人：张鹏

　　联系电话：０９９１－２８３８３１６

　　二、信息披露义务人股权控制关系图：

　　新疆国资委、新疆化工集团持有中泰化学股权划转前的产权控制关系：

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　　新疆国资委、新疆化工集团持有中泰化学股权划转后的产权控制关系：

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　　三、信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明：

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　　四、信息披露义务人的主要业务和财务状况：

　　１、资产负债表主要数据：

　　单位：元

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　　２、利润表主要数据：

　　单位：元

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　　３、现金流量表主要数据：

　　单位：元

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　　新投集团２００８年、２００９年、２０１０年财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计，审计结果为标准无保留意见。

　　五、信息披露义务人最近５年内的违规情况

　　新投集团及其董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况：

　　信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的５％以上的股权。

　　七、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况：

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　　注：由新疆国资委第四监事会行使监事会职能。

　　第二节 权益变动目的及权益变动决定

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　新疆国资委是中泰化学的第一大股东，持有其１２．２３％的股份，持股比例偏低，且国有股东所持股份较为分散。为此，新疆国资委确定在保证中泰化学主营业务不发生变化的前提下，在不改变新疆国资委对中泰化学的监管体制和监管方式前提下，在不改变国有控股地位的前提下，将新疆国资委和新疆化工集团股权划转至新投集团，实施统一集中的股权管理，确保国有资产的保值增值。

　　二、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确计划在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人权益变动生效条件

　　２０１１年９月３０日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权［２０１１］１１８４号《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本次划转。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，新投集团持有中泰化学２７，３１６，６００股国有股权，占中泰化学总股本的２．３７％（新投集团转持社保基金的３，２８６，８５３股份前期已进行了划转）。

　　本次权益变动后，新投集团持有中泰化学１９３，０１１，６２１股国有股权，占中泰化学总股本的１６．７２％。

　　二、本次权益变动相关协议的基本情况

　　新疆国资委与新投集团于２０１１年９月９日签署了《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　新疆化工集团与新投集团于２０１１年９月９日签署了《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　通过采取国有股权划转的形式将新疆国资委持有中泰化学的１２８，９５８，７６５股国有股权、新疆化工集团持有中泰化学的３６，７３６，２５６股国有股权划转至新投集团持有。以上划转协议均以２０１０年１２月３１日为划转基准日，以被划转公司经中介机构审计后的数据作为划转基数。

　　三、控股权变更情况

　　本次权益变动后，中泰化学的实质控制权未发生变化，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，新投集团成为中泰化学的第一大股东。

　　四、上市公司股份权利限制情况

　　本次变动股份不存在质押和权属争议等权益限制情形，也不会产生对上市公司及其股东的损害。新投集团目前持有中泰化学２７，３１６，６００股国有股权，占中泰化学总股本的２．３７％。本次划转后，新投集团承诺严格履行新疆国资委在认购中泰化学非公开发行股票１８，７５０，０００股时作出的承诺，该部分股票限售期至２０１３年４月２０日。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动为国有资产无偿划转，不涉及股权转让资金支付。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人无在未来１２个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人无在未来１２个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划；

　　三、信息披露义务人无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

　　四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、信息披露义务人无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、信息披露义务人无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

　　七 、信息披露义务人无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

　　本次权益变动后，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，新投集团成为中泰化学第一大股东。

　　二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

　　本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人保持独立。

　　三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

　　本次股权划转后，公司实际控制人仍为新疆国资委，新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理与中泰化学不存在同业竞争关系，也不存在关联交易。

　　新投集团主要进行项目投资并对所投资国有资产进行管理，与中泰化学不存在同业竞争关系，也不存在关联交易。

　　新疆国资委下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过公司董事会、股东会审议通过，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

　　第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　一、与中泰化学之间的交易

　　信息披露义务人在报告书签署日前２４个月内不存在与中泰化学及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于中泰化学最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人在报告书签署日前２４个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

　　四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

　　信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其主要负责人、高级管理人员和直系亲属买卖中泰化学挂牌交易股份的情况：

　　新疆投资发展（集团）有限责任公司，副总经理陆斌先生于２０１１年１月１日至１０月１３日买卖中泰化学流通股票的情况如下：

　　１、２０１１年１月１日至２月２８日累计买入中泰化学股票４２００股。

　　２、２０１１年２月２８日至４月２７日卖出中泰化学股票２０００股。

　　截止目前持有中泰化学股票３２００股。上述股票交易不构成内幕交易行为。

　　第九节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　新疆投资发展（集团）有限责任公司

　　法定代表人： 王学斌

　　二○一一年十月十四日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆投资发展（集团）有限责任公司关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　２、《新疆化工（集团）有限责任公司与新疆投资发展（集团）有限责任公司关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

　　３、国务院国有资产监督管理委员会关于《关于新疆中泰化学（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１８４号）。

　　附：详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：新疆投资发展（集团）有限责任公司

　　法定代表人：王学斌

　　日期：二○一一年十月十四日