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　　金谷源控股股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：０００４０８ 证券简称： ＳＴ金谷源 公告编号：２０１１－２０

　　金谷源控股股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 发行对象：

　　联达东方商业投资有限公司（以下简称“联达东方”）

　　盱眙银信投资服务有限公司（以下简称“盱眙银信”）

　　天津富禾矿业投资中心（以下简称“天津富禾”）

　　盱眙金泰产业服务有限公司（以下简称“盱眙金泰”）

　　杭州蓝海投资有限公司（以下简称“蓝海公司 ”）

　　江苏中韩国际经贸有限公司（以下简称“中韩公司”）

　　● 认购方式：

　　以现金认购

　　● 锁定期限：

　　认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　金谷源控股股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于２０１１年１０月８日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于２０１１年１０月１２日在北京市朝阳区北土城西路七号Ｃ－８０２公司会议室召开，会议应到董事九名，实到董事八名，其中钱少敏董事委托秦文平董事代表其出席并行使表决权。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。由于路联在盱眙银信担任法定代表人，张春生在盱眙金泰担任股东，形成关联关系，该两名董事回避了表决。

　　公司曾于２０１０年８月２９日董事会召开第五届第三次会议，审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的预案等议案。该次董事会议案已经２０１１年１月１１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过。目前距离该次拟实施的非公开发行股票事项已满一年，随着市场环境的变化，以及公司对完成收购的矿权经过进一步勘探，对原来拟定的开发计划进行了调整，特别是其中的米真梁子金矿，经地质勘探部门勘察后发现其经济价值较高，开发前景较好，能够尽快实现收益，经公司第五届董事会第八次会议审议，决定对原来的非公开发行股票预案终止实施，并在原方案的基础上进行调整，重新审议通过本次非公开发行股票预案。

　　（一）审议《关于终止实施２０１１年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票预案的议案》

　　以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于终止实施２０１１年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票预案的议案》，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会表决通过。

　　（二）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行Ａ股股票条件的议案》，关联董事路联、张春生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：

　　１、公司本次发行属于上市公司非公开发行Ａ股股票。

　　２、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

　　（１）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　（２）公司本次发行的对象为联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司、、中韩公司，符合《管理办法》第三十七条的规定。

　　（３）公司本次非公开发行股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

　　（４）公司本次发行前，控股股东是北京路源世纪投资管理有限公司，北京路源持有公司股份５７４８万股，占公司总股本的２２．７８％，本次发行后，联达东方公司持有公司股份２６００万股，持股比例为７．９９％；银信公司将持有公司股份１５００万股，占公司发行股份完成后总数的４．６１％；天津富禾将持有公司股份１２００万股，占公司发行股份完成后总数的３．６９％；金泰公司将持有公司股份１０００万股，占公司发行股份完成后总数的３．０７％；蓝海公司持有公司股份５００万股，占公司发行股份完成后总数的１．５４％；中韩公司持有公司股份５００万股，占公司发行股份完成总数的１．５４％。北京路源仍然是公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。

　　（５）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条（一）项所述情形。

　　（６）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。

　　（７）公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第５ 号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定情形。

　　（８）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条（四）项规定的情形。

　　（９）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。

　　（１０）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。

　　（１１）未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

　　（１２）发行对象是经董事会认可的发行对象，其认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。

　　综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会表决通过。

　　（三）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　１、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了发行股票的种类和面值，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股）， 面值为人民币１．００ 元／股。

　　２、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了发行价格，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即８．０４４２元／股。董事会确定发行价格为８．０５元／股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。

　　３、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了发行数量和募集资金金额，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次非公开发行股票的数量为７３００万股，募集资金金额为５８７６５万元。

　　４、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了发行对象及认购方式，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次发行对象为联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司、中韩公司。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　５、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了本次发行股票的限售期，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。

　　６、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了发行方式及发行时间，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。

　　７、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上市地点，关联董事路联、张春生回避表决。

　　锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　８、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了募集资金用途，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次募集资金总额预计为５８７６５万元，预计扣除发行费用后实际募集资金净额约为５６４１５万元，公司拟将实际募集资金用途列表如下：

　　■

　　９、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排，关联董事路联、张春生回避表决。

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

　　１０、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期限，关联董事路联、张春生回避表决。

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　本发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（四）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》

　　以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》，关联董事路联、张春生回避表决。

　　内容详见同日发布的《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会表决通过。

　　（五）审议《批准公司与联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司、中韩公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》

　　以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《批准公司与联达东方、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司、中韩公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事路联、张春生回避表决。

　　根据本次非公开发行股票之方案，公司与联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司、中韩公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，主要内容为：

　　１、认购价格、股份数及方式

　　联达东方认购公司股份２６００万股， 盱眙银信认购公司股份１５００万股，天津富禾认购公司股份１２００万股，盱眙金泰认购公司股份１０００万股，蓝海公司认购公司股份５００万股，中韩公司认购公司股份５００万股

　　联达东方同意出资人民币２０９３０万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ 股）中的２６００万股，发行价格为每股人民币８．０５ 元。

　　盱眙银信同意出资人民币１２０７５万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ 股）中的１５００万股，发行价格为每股人民币８．０５元。

　　天津富禾同意出资人民币９６６０万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ 股）中的１２００万股，发行价格为每股人民币８．０５元。

　　盱眙金泰同意出资人民币８０５０万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ 股）中的１０００万股，发行价格为每股人民币８．０５元。

　　蓝海公司同意出资人民币４０２５万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ 股）中的５００万股，发行价格为每股人民币８．０５元。

　　中韩公司同意出资人民币４０２５万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（Ａ 股）中的５００万股，发行价格为每股人民币８．０５元。

　　认购方式为全部以现金认购。

　　２、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　（１）认购人不可撤销地同意按照上述确定的认购款总金额认购本次发行人非公开发行的约定数量的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（２）在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　３、限售期

　　认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　４、协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（１） 本次非公开发行获得发行人董事会批准；

　　（２） 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　（３） 中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会表决通过。

　　（六）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

　　以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《金谷源控股股份有限公司以募集资金使用的可行性研究报告》，关联董事路联、张春生回避表决。

　　内容详见同日发布《金谷源控股股份有限公司以募集资金使用的可行性研究报告》。本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会表决通过。

　　（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜

　　以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》，关联董事路联、张春生回避表决。

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　１、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；

　　２、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　　３、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；

　　４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

　　５、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

　　６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市时间的事宜；

　　８、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；

　　９、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

　　１０、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　１１、本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

　　（八）审议《关于提请召开２０１１年第２次临时股东大会的议案》

　　以７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了关于召开２０１１年第 ２次临时股东大会的议案，会议时间另行通知。关联董事路联、张春生回避表决。

　　特此公告。

　　金谷源控股股份有限公司

　　２０１１年１０月１５日

　　金谷源控股股份有限公司

　　关于２０１１年度非公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易

　　的独立董事意见

　　作为金谷源控股股份有限公司独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》对公司本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项进行了审查并发表独立意见如下：

　　公司关联法人盱眙银信投资服务有限公司的主要股东及其法定代表人为公司董事长路联，与公司构成关联关系，与公司签署附条件生效的股份认购合同，拟以现金认购公司本次非公开发行Ａ股股票，构成关联交易。

　　公司关联法人盱眙金泰产业服务有限公司的主要股东为公司董事张春生，与公司构成关联关系，与公司签署附条件生效的股份认购合同，拟以现金认购公司本次非公开发行Ａ股股票，构成关联交易。

　　公司本次非公开发行股票，关联法人盱眙银信投资服务有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司参与认购此次非公开发行的股票，将有利于保证本次非公开发行股票后维持控股股东的控制地位，从而保障公司经营管理的稳定性；满足公司未来的部分投资需求，充实公司的净资产和营运资金，有利于公司的长远发展。

　　公司向关联法人盱眙银信投资服务有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司非公开发行Ａ股股票的行为属于关联交易。交易公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司在召开第五届董事会第八次会议审议上述议案前，已将上述议案提交我们进行事前审查，在董事会表决中相关关联董事路联先生、张春生先生按规定回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形。

　　鉴于上述理由，我们同意本次非公开发行Ａ股股票所涉及的上述各项关联交易事项。

　　金谷源控股有限公司独立董事

　　邵九林 马军 周绍妮

　　２０１１ 年１０月１２日

　　证券代码：０００４０８ 证券简称：ＳＴ金谷源 公告编号：２０１１－２１

　　金谷源股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　２０１１年１０月１２日公司第五届第八次董事会审议通过了公司非公开发发行股票的相关议案，公司拟向不超过６名特定对象以非公开发行方式，发行不超过７３００万股股票（以下简称“本次发行”）。其中公司关联法人盱眙银信投资服务有限公司（以下简称“银信公司”）和盱眙金泰产业服务有限公司（以下简称“金泰公司”）拟以现金分别认购１５００万股、１０００万股，认购价格为每股８．０５元，认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　盱眙银信投资服务有限公司的主要股东及其法定代表人为公司董事长路联，盱眙金泰产业服务有限公司的主要股东为公司董事张春生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，盱眙银信投资服务有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司为关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）董事会表决情况

　　２０１１年１０月１２日公司第五届第八次董事会审议通过了公司非公开发发行股票的相关议案，两名关联董事路联、张春生回避了表决，其余董事一致通过以上议案。

　　（三）独立董事表决意见

　　公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第五届第八次董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）、银信公司

　　１、概况：

　　银信公司成立于２０１０年０８月１１日，营业执照注册号：３２０８３０００００８６２６１，法定代表人路联，注册资本１００万元人民币，住所为盱眙县金源北路。经营范围为：企业管理咨询，企业策划，投资管理咨询。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　银信公司以股权投资为主，截至２０１１年９月３０日，无自营业务。银信公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、主要财务指标

　　２０１０年度未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、关联关系说明

　　盱眙银信投资服务有限公司的主要股东及其法定代表人为公司董事长路联，与公司构成关联关系。

　　（二）金泰公司

　　１、概况：

　　金泰公司成立于２０１０年８月２６日，营业执照注册号：３２０８３０００００８６７１９，法定代表人侯宪河，注册资本１００万元人民币，住所为盱眙县盱城金源北路。经营范围为：会务服务，展览展示服务，营销策划，公关策划等。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　盱眙金泰产业服务有限公司，截至２０１１年９月３０日，无自营业务，金泰公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、主要财务指标

　　２０１０年度未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、关联关系说明

　　盱眙金泰产业服务有限公司的主要股东为公司董事张春生，与公司构成关联关系。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　１、合同主体及签订时间

　　发行人：金谷源控股股份有限公司

　　认购人：盱眙银信投资服务有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司。

　　签订时间：２０１１年１０月１４日

　　２、 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　　本次发行均以现金方式认购，其中银信公司认购１５００万股，金泰公司认购１０００万股。

　　认购价格为８．０５元／股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价９０％（即８．０４４２元／股）。如果金谷源控股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　　认购人在金谷源控股本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到金谷源控股发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　３、合同的生效条件和生效时间

　　合同约定生效的条件为：

　　１．本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　２．中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　４、合同附带的保留条款、前置条件

　　合同未附带保留条款和前置条件。

　　５、违约责任条款

　　１、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　２、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人股东大会通过；和（２）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

　　３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５ 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０ 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即２０１１ 年１０月１５日。

　　认购价格为８．０５元／股：本次发行以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价９０％（即８．０４４２元／股）。如果金谷源控股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　　（二）定价发行的公允性

　　本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司可以着重做好以黄金为主的主营业务，并解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司将获得充足的营运资金促进贸易业务、经营绩效的改善和规模的扩大，增强公司整体可持续发展能力。

　　六、独立董事意见

　　本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，获得了独立董事的认可。在公司第五届第八次董事会上，独立董事认真审核了本次非公开发行方案并发表独立意见：

　　公司本次非公开发行股票，关联法人盱眙银信投资服务有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司参与认购此次非公开发行的股票，将有利于保证本次非公开发行股票后维持控股股东的控制地位，从而保障公司经营管理的稳定性；满足公司未来的部分投资需求，充实公司的净资产和营运资金，有利于公司的长远发展。

　　本次交易公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。在董事会表决中相关关联董事路联先生、张春生先生按规定回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形。

　　七、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．中国证监会和交易所要求的其它文件。

　　金谷源股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月１５日