证券时报多媒体数字报

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2011-039

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2011年10月7日以书面形式发出。

　　2、董事会会议于2011年10月13日以通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

　　4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 关于江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保议案

　　经2010年9月15日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司向中国建设银行苏州工业园区支行申请为期三年50,000万元贷款，贷款款项用于苏州"海尚·壹品"三期项目开发，江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区的编号为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权作为借款保证（详细情况见2010年9月17日《中国证券报》、《证券时报》）。截止2011年9月30日，中国建设银行苏州工业园区支行向江苏友谊合升房地产开发有限公司发放贷款20,000万元。

　　在原贷款合同有效期内，经中国建设银行苏州工业园区支行（以下简称"甲方"）、中德住房储蓄银行有限责任公司（以下简称"乙方"）、江苏友谊合升房地产开发有限公司（以下简称"丙方"）三方友好协商，同意甲方将原贷款合同项下部分承诺发放的贷款额度转让给乙方，甲方与乙方以银团贷款方式向丙方发放原贷款合同项下全部贷款人民币50,000万元，以银团贷款协议的方式对原贷款合同、原抵押合同、原保证合同、原质押合同进行补充修订。

　　在原抵押合同中，江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区的编号为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权作为借款保证。随着该楼盘项目部分竣工实现销售，部分抵押物产权实现转移，为确保丙方与甲方原签订的固定资产贷款合同的顺利履行，应甲方要求，丙方以其全资子公司苏州新友置地有限公司项下的苏地2010-B-39号A地块用地（土地证编号：苏国用（2011）第0514878号）做抵押为甲方提供抵押补充担保，该地块详情请见2011年1月11日、2月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的关于《大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》及《大连友谊（集团）有限公司关于设立苏州新友置地有限公司的公告》。

　　江苏友谊合升房地产开发有限公司系公司控股子公司，该公司经营状况良好，为解决该公司开发"海尚·壹品"项目资金的需要，保证公司在苏州地区房地产的开发建设，同意本次江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保议案。该议案的实施有利于项目尽快建成，有利于公司盈利能力的稳定与持续，符合公司的整体利益。

　　详细内容详见同日发出的《江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保公告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2、该议案将提交公司近期股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

　　上述议案获得董事会全票通过。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2011年10月13日

　　证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号：2011-040

　　大连友谊（集团）股份有限公司关于

　　控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保情况概述

　　经2010年9月15日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司向中国建设银行苏州工业园区支行申请为期三年50,000万元贷款，贷款款项用于苏州"海尚·壹品"三期项目开发，江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区的编号为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权作为借款保证（详细情况见2010年9月17日《中国证券报》、《证券时报》）。截止2011年9月30日，中国建设银行苏州工业园区支行向江苏友谊合升房地产开发有限公司发放贷款20,000万元。

　　在原贷款合同有效期限内，经中国建设银行苏州工业园区支行（以下简称"甲方"）、中德住房储蓄银行有限责任公司（以下简称"乙方"）、江苏友谊合升房地产开发有限公司（以下简称"丙方"）三方友好协商，同意甲方将原贷款合同项下部分承诺发放的贷款额度转让给乙方，甲方与乙方以银团贷款方式向丙方发放原贷款合同项下全部贷款人民币50,000万元，以银团贷款协议的方式对原贷款合同、原抵押合同、原保证合同、原质押合同进行补充修订。甲、乙双方承贷比例分别为：甲方承贷金额为人民币30,000万元，承贷比例为60%，乙方承贷金额为人民币20,000万元，承贷比例为40%。

　　在原抵押合同中，江苏友谊合升房地产开发有限公司以其位于苏州工业园区的编号为苏工园国用（2008）第01056号"海尚·壹品"项目用地使用权作为借款保证。随着该楼盘项目部分竣工实现销售，部分抵押物产权实现转移，为确保丙方与甲方原签订的固定资产贷款合同的顺利履行，应甲方要求，丙方以其全资子公司苏州新友置地有限公司项下的苏地2010-B-39号A地块用地（土地证编号：苏国用（2011）第0514878号）做抵押为甲方提供抵押补充担保，该地块详情请见2011年1月11日、2月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的关于《大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》及《大连友谊（集团）有限公司关于设立苏州新友置地有限公司的公告》。

　　苏地2010-B-39号A地块（土地证编号：苏国用（2011）第0514878号）总地价为人民币85,500万元，抵押金额为20,300万元。

　　上述抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该议案需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：江苏友谊合升房地产开发有限公司

　　江苏友谊合升房地产开发有限公司成立于2005年12月28日，注册地址：苏州工业园区板泾开发区；公司类型：有限责任公司；法定代表人：杜善津，注册资本：3,500万元，经营范围：房地产开发经营；物业管理；房产信息咨询、营销代理策划；销售建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。

　　2、公司持有江苏友谊合升房地产开发有限公司80%的股权，系公司控股子公司，公司控股股东大连友谊集团有限公司持有该公司20%股权，大连友谊集团有限公司为本次抵押贷款出具了《保证合同》。

　　江苏友谊合升房地产开发有限公司与其实际控制人之间的产权和控制关系：

　　■

　　3、江苏友谊合升房地产开发有限公司截止2010年12月31日，资产总额135,845万元，负债总额127,795万元，或有事项涉及的总额0万元，净资产8,051万元，营业收入17,135万元，利润总额1,237万元，净利润918万元；江苏友谊合升房地产开发有限公司截止2011年6月30日，资产总额124,795万元，负债总额115,622万元，或有事项涉及的总额0万元，净资产9,173万元，营业收入15,609万元，利润总额830万元，净利润622万元，2010年度信用等级为AA。

　　三、银团贷款协议主要内容

　　牵头行：中国建设银行苏州分行

　　甲方：中国建设银行苏州工业园区支行

　　乙方：中德住房储蓄银行有限责任公司

　　丙方：江苏友谊合升房地产开发有限公司

　　甲方与丙方于2010年9月15日分别签订了编号为2010（127325）044号贷款合同、编号为抵2010（127325）044号担保合同、编号为保2010（127325）044保证合同。（详细内容见2010年9月17日《中国证券报》、《证券时报》）

　　根据原贷款合同，甲方应向丙方发放人民币贷款50,000万元，截止2011年9月30日，甲方向丙方发放贷款20,000万元，贷款余额20,000万元，还应向丙方发放人民币贷款30,000万元。

　　根据国家有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经牵头行、甲方、乙方、丙方等协议各方友好协商，同意甲方将原贷款合同项下部分承诺发放的贷款额度转让给乙方，甲方与乙方以银团贷款方式向丙方发放原贷款合同项下全部贷款人民币50,000万元，以银团贷款协议的方式对原贷款合同、原抵押合同、原保证合同、原质押合同进行补充修订。甲、乙双方承贷比例分别为：甲方承贷金额为人民币30,000万元，承贷比例为60%，乙方承贷金额为人民币20,000万元，承贷比例为40%。协议主要内容如下：

　　（一）分销标的

　　1、甲方同意转让，乙方同意受让参加甲方"2010-127325-044"号贷款合同项下部分承贷额，即人民币20,000万元贷款份额。银团贷款协议的贷款用途、利率、罚息及计息方式等要素以甲方与丙方签订的原贷款合同相关条款为准。

　　2、乙方受让原贷款合同项下部分承贷额，相应的担保从权利随主合同债权的转让而转让，但该从权利仍由甲方代表银团拥有并行使。

　　（二）中德住房储蓄银行有限责任公司承贷额的发放

　　1、乙方贷款发放的前提条件

　　（1）应原贷款合同而言，未发生原贷款合同所列各违约事件；

　　（2）丙方、甲方等有关各方未出现可能影响到乙方利益的重大变故；

　　（3）银团贷款协议已经生效且各方未出现协议所列各协约事件；

　　（4）原贷款合同、原抵押合同、原保证合同、原质押合同约定的各项条件已经满足。

　　2、乙方发放贷款前，甲方应根据原贷款合同约定条件进行审查，并应对银团贷款协议所写的提款条件进行审查，确认无误后，向乙方发送支付通知书，乙方收到甲方的支付通知书后1个工作日内将相应款项汇入甲方指定账号。

　　（三）中德住房储蓄银行有限责任公司承贷贷款本金回收

　　在丙方向甲方还款后，甲方按乙方贷款余额在本转让型银团贷款余额中的占比，向乙方支付应归还的贷款本金。

　　（四）利息的计算及支付

　　乙方发行的贷款自贷款资金划入甲方账户之日起开始计息。

　　借款利息的回收，由甲方向丙方发送应收利息通知单，同时抄送乙方，甲方在收到丙方利息的2个工作日内将乙方当期应收利息划入乙方指定账户，遇法定节假日或银行休息日，则顺延至法定节假日或银行休息日后第一个银行工作日。

　　（五）银团贷款协议与其他合同或协议的关系

　　1、该协议不构成一份独立的贷款合同，仅是对原贷款合同、原保证合同、原抵押合同及后续担保合同的补充变更。该协议与原合同约定不一致的，以该协议的约定为准，该协议未涉及的内容，仍适用原合同的约定。

　　2、就原贷款合同项下贷款，甲方与丙方之间签订的其他文件中有关贷款金额、期限、利率、计息方式、贷款用途等内容与原贷款合同不一致的，必须以独立文件的形式明确醒目地向乙方作出提示，并且征得乙方的书面同意。

　　3、如果甲方与丙方签订原贷款合同和有关提款计划变更的协议以及和原贷款合同相关的其他协议的，应征得乙方书面同意，该变更不得对乙方贷款产生不利影响。

　　四、补充抵押合同主要内容

　　江苏友谊合升房地产开发有限公司全资子公司苏州新友置地有限公司将与中国建设银行苏州工业园区支行签署《补充抵押合同》，苏州新友置地有限公司以其位于苏州沧浪区编号为苏国用（2011）第0514878号项目用地使用权作为编号为抵2010（127325）044号担保合同的补充借款保证。

　　在《补充抵押合同》中，抵押人为苏州新友置地有限公司（以下简称"甲方"），抵押权人为中国建设银行苏州工业园区支行（以下简称"乙方"），补充抵押担保合同主要内容如下：

　　（一）抵押财产

　　1）甲方以该合同"抵押财产清单"所列之财产设定抵押。

　　2）抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致该合同"抵押财产清单"或者乙方收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

　　3）除非甲乙双方另有约定或法律另有规定，抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为乙方债权的抵押担保，甲方应根据乙方的要求办理必要的抵押登记等手续。

　　4）如果抵押财产价值已经或者可能减少、影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

　　（二）担保范围

　　该合同的担保范围为主合同项下本金人民币20,300万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　（三）抵押财产登记

　　双方应于该合同签订后五个工作日内到相应的登记部门办理抵押登记手续。甲方应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。

　　（四）主合同变更

　　1、如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、还款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任。

　　2、甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

　　（1）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

　　（2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。

　　3、主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的抵押变更登记手续。

　　4、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、补充撤销、被解除，甲方仍按照该合同对乙方承担担保责任。

　　（五）抵押财产清单

　　合同项下的抵押财产为苏国用（2011）第0514878号项目用地使用权。

　　五、保证合同主要内容

　　大连友谊集团有限公司与中国建设银行苏州工业园区支行签署了本次抵押贷款的《保证合同》，其中保证人为大连友谊集团有限公司（以下简称"甲方"），债权人为中国建设银行苏州工业园区支行（以下简称"乙方"），保证合同主要内容如下：

　　1、保证范围

　　本合同的保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。

　　2、保证方式

　　甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　3、保证期间

　　自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后二年止。

　　4、保证责任

　　1）如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内立即承担保证责任。

　　2）无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方按照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。

　　4、合同生效条件

　　本合同经甲方法定代表人或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

　　六、董事会意见

　　江苏友谊合升房地产开发有限公司系公司控股子公司，公司持有江苏友谊合升房地产开发有限公司80%的股权，系公司控股子公司，公司控股股东大连友谊集团有限公司持有该公司20%股权，该公司经营状况良好，为解决该公司开发"海尚·壹品"项目资金的需要，保证公司在苏州地区房地产业的开发进度，同意本次江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款部分转贷款及补充抵押担保议案，大连友谊集团有限公司为本次抵押贷款出具了《保证合同》，担保公平、对等。该议案的实施有利于项目尽快建成，有利于公司盈利能力的稳定与持续，符合公司的整体利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　公司及其控股子公司担保总额为0万元，无逾期担保、无涉及的诉讼担保、无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议

　　2、银团贷款协议

　　3、补充抵押合同

　　4、大连友谊集团有限公司保证合同

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月13日