证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

二、收购江苏捷诚约５０．７８％股权及专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目

（一）收购江苏捷诚５０．７８％股权项目

１、江苏捷诚基本情况

公司名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：江苏省镇江市丹徒区谷阳大道６号

法定代表人：杜尧

注册资本：１１９４３万元

成立日期：１９７９年１２月２０日

经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

２、股权结构

３、主营业务发展情况

江苏捷诚始建于１９６５年，由原镇江无线电厂整体改制而来。目前为航天科工的控股子公司。江苏捷诚是信息产业部研制开发生产特种车载系统产品的定点企业，主要以车载通信、车载电子信息系统集成的研制、开发、生产、销售和服务为主，生产能力主要集中在车载通信系统集成领域。该公司主要生产能力及产品集中在车载通信系统及设备集成产品的生产，先后为各军兵种研制生产各类有线、无线通信车、综合通信车、指挥自动化车、综合终端车、无线电综合通信车等３００多个品种，机械加工能力主要集中于方舱及底盘改造，其生产、研制的方舱主要用于自用的车载通信集成系统产品，属于车载通信系统集成生产中的一个环节。各类专用通信车的底盘主要由项目总体单位自行采购，该公司在总体单位采购的底盘上，进行改制、总装。江苏捷诚公司对外销售的产品主要分为军品和民品两大类，市场涉及总参、总后、总装、空军、海军、二炮、武警、航空、航天、公安、中国电信、中国移动、中国联通、海关、人防等。

江苏捷诚具有从事军工、民用车行业的各类资质：１９９７年通过了中国新时代质量认证中心的质量体系认证，获得了ＧＪＢ９００１Ａ、ＧＢ／Ｔ１９００１质量体系认证证书，并通过了８次授证后的监督检查；２００３年６月通过了国军标２０００版的换版认证；２００４年５月通过了江苏省武器装备科研生产单位保密资格认证委员会的审查，获得了国家二级保密资格；２００４年９月获得了中国人民解放军第二炮兵装备部的质量管理体系认定证书；２００６年２月通过了信息产业部军工电子装备科研生产许可证管理办公室的审查，获得了军工电子装备科研生产许可资格；２００６年５月通过了中国人民解放军总装备部装备承制单位资格审查；２００６年１０月通过了国防科工委武器装备科研生产许可审查，获得了武器装备科研生产许可资格，具备有、无线通信系统，军区级、集团军级指挥控制系统等专业的科研生产资质；２０１０年通过了ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８版标准的换版认证；２０１１年通过了ＧＪＢ９００１Ｂ－２００９版标准的换版认证，先后获得了国防科工委“武器装备科研生产许可证”、总装备部“装备承制单位注册证书”、信息产业部“军工电子装备科研生产许可证”。

４、最近一年一期的主要财务数据

江苏捷诚经审计的最近一年一期财务数据及相关盈利预测数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露。

５、目标资产作价

截至本预案披露之日，江苏捷诚３８％股权的挂牌交易尚未开始，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估公告后，在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。

（二）专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目

航天通信拟利用募集资金６，０００万元对江苏捷诚进行增资，增资资金专项用于实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”。该项目属综合集成系统类项目，是机动部署和固定部署相结合的空中巡视监测平台，实现光缆线路的快速巡视，为解决光缆线路安防难题提供一种全新的手段，提高通信线路维护的保障能力。通过该项目的实施，可以拓展本公司专网业务人防业务渠道，形成新的利润增长点。

１、增资项目概况

该项目为开发类研制保障条件建设项目，实施包括两个部分，一是光缆线路远程无线流媒体监控系统设计开发条件建设，二是地面机动指挥通信车设计开发条件建设。主要新增研制生产类设备的购置。

光缆线路远程无线流媒体监控系统主要由动力飞艇平台系统、任务系统和地面控制与保障装备三大部分组成，是在野外环境下，将飞艇作为空中平台，在通信线路上方进行临空拍摄光缆线路周围地面图像信息，并实时的将图像传输到地面通信站（或是移动站，本方案中的地面机动指挥通信车）而设计的一套超远距离无线移动图像传输系统。该系统通过对飞艇平台预设飞行线路，平台由ＧＰＳ自动导航进行自主飞行；同时通过艇载图像采集分系统实时采集光缆线路周围地面图像信息，并经过模数转换压缩编码等处理后，利用远距离无线图像传输设备，实时传输至地面通信站，使地面站能及时掌握通信干线及周边情况，能在发现人员破坏或自然灾害造成的线路损坏情况时，通过艇载警报系统警告事故现场人员停止违法行为或判定事故方位，以便于快速维修，从而以保证通信干线的通信畅通。

地面通信站（地面机动指挥通信车）也可将图像信息通过地面信息传输网络传输到各通信枢纽，提供远程指挥能力。地面机动指挥通信车可以拓展应用于人防业务领域（或应急指挥事务），是人防指挥系统在前线的防空指挥机构，可取代基本指挥所，作为地下指挥所的备份，负责对反空袭的作战指挥和人民防空的现场指挥；平时是人防指挥系统派遣到事发现场的现场事故或灾害的指挥中心。

２、市场前景分析

随着目前各类大型光缆通信网络的铺设，通信线路的保障与维修压力将逐步增大。光缆线路远程无线流媒体监控系统将目前主流通信技术与发展前景广阔的飞艇结合，通过在飞艇上集成图像采集等任务系统，进行临空拍摄地面图像信息，并可实时的将图像传输到地面通信站和通信枢纽，实现对通信线路的远程监控，可大幅提高通信线路保障和维修能力。该产品在国内同领域处于领先水平，具有非常广阔的应用前景。

地面（应急）机动指挥通信车机动方便，便于现场指挥和处置应急突发情况，可大幅提高人防应急指挥能力，除用于人防外，还可用于电信、石油管道、公安武警等应急指挥和通信保障，也可用于防汛、抗震、抢险、救灾等应急指挥通信，开设现场指挥部。应急机动指挥通信车技术先进实用，机动性好，可靠性高，适用范围广，具有广阔的应用前景。

３、建设内容

新增购置研制、生产等设备，为开展光缆线路远程无线流媒体监控系统研发和地面（应急）机动指挥通信车（大、中、小）产业化补充必要的研制生产条件，生产性以机加设备为主，促进技改升级。

４、项目投资概算

５、经济效益分析

该项目达产后，可为客户提供专网缆线路远程无线流媒体监控系统年产１５套，交付地面（应急）机动指挥通信车１５辆，新增年销售收入１０，５００万元，年均新增净利润１，１６５万元，税后投资回收期６．９２年，项目投资利润率１７．０４％，税后财务内部收益率为１４．７３％。

三、收购沈阳易讯４３％股权以及电量信息采集与管理系统产业化项目

（一）收购沈阳易讯４３％股权项目

１、沈阳易讯基本情况

公司名称：沈阳易讯科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：沈阳市和平区三好街３５号南科大厦十二层

法定代表人：郭京

注册资本：７，０００万元

成立日期：２００９年１２月２９日

经营范围：计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售后服务、技术咨询服务

２、股权结构

沈阳易讯实际控制人为郭京先生，其分别通过持有沈阳新恒达９０％的股权以及持有易讯伟业９０％的股权。

３、主营业务发展情况

沈阳易讯是集现代信息技术、通信技术、自动化技术于一体，为电力系统等民用专网提供专业化、定制化的数据采集、传输、监测和智能处理解决方案的综合服务商。其主要产品包含光传输系统、行政交换系统、调度交换系统和数据通信系统等，产品主要应用于电力系统，并在能源、军队、政府等拥有通信专网的大型企业、机构中得到应用。近几年来，顺应电力行业的发展趋势，依托在通信领域多年积累的技术及客户资源，该公司的产品开始向电力自动化领域延伸，成功开发电量信息采集与管理系统、配网综合调度自动化系统并推向市场，风电场群监控系统等产品也已完成研发。

凭借在电力专网通信、电力自动化领域多年的技术积累，通过自主研发，与电力系统、高校、科研院所合作等方式，进行产品研发和技术升级，先后推出了多种具有自主知识产权的电力专网通信和电力自动化系列产品，已成功研发并拥有３６项软件著作权、３项软件产品登记证书，并有１１项专利获得授权。２０１０年５月，公司研发的电量采集终端获得了科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书；２００９年，公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批准为高新技术企业；２０１０年１２月，公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

４、最近一年一期的主要财务数据

沈阳易讯经审计的最近一年一期财务数据及相关盈利预测数据将在非公开发行预案补充公告中予以披露。

５、目标资产作价

截至本预案公告日，本次非公开发行相关的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中予以披露。

（二）电量信息采集与管理系统产业化项目

航天通信拟利用募集资金４，３０１．１０９万元对沈阳易讯进行增资，增资资金专项用于实施“电量信息采集与管理系统产业化项目”。该项目的实施将配合智能电网建设，集抄系统的功能将得到进一步丰富，实现对用户电能量信息智能采集、处理，还实现了电力监测、用电分析和管理等功能，在电网公司与电力用户之间进行互联互通，提供基于电力线的增值服务；并且，可进一步扩大沈阳易讯业务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持沈阳易讯在电力专网领域的领先地位。

１、增资项目概况

利用沈阳易讯自有办公厂房、基础设施和拥有自主知识产权的数据采集、分析统计、数据存储、ＷＥＢ发布等技术，生产自主研发的电量信息采集与管理主站系统和电量采集终端。项目产品中的电量采集终端已通过了电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心检验，是我国为数不多的通过上述认证的产品之一，技术优势明显，产品主要面对于电网用电管理市场及发电厂用电管理市场。

２、市场前景分析

根据国家电监会《电力监管年度报告（２０１０）》显示，截至２０１０年底，全国从事省级及以上输电业务的企业共计３９家，全国地（市）、县两级供电企业共计３，１７１家。按照每家供电企业再输配电环节中需要一套电量信息采集与管理系统计算，全国共需要３，２１０套。３６０市场研究网数据显示，目前我国各类输配电变压器合计１，０００多万台，各类负控终端和配变终端合计达５５０万台，各类电能量综合管理系统普及率约为５０％。照此估算，２０１１年以后全国还需要约１，６００套主站，大约５５０万台终端。

根据国家电监会《电力监管年度报告（２０１０）》显示，截至２０１０年底，全国现有６，０００千瓦以上发电企业４，６４０家，其中大型发电企业３０家。全国需要安装电量信息采集与管理主站系统的发电厂约有２，３００家。在采集终端配置上，电厂主要用于发电机组、自身用电、对外输电等电量采集，数量少的十几台，多的达到几十到上百台。按照平均每个电厂１０台计算，全国需要２．３万台采集终端。

综上，预计全国电量信息采集与管理系统市场容量保守估计约为主站系统３，９００套，采集终端５５２．３万台。按照东北三省及周边地区占全国市场１０％计算，预计东北及蒙东地区市场容量估计约为主站系统３９０套，采集终端５５．２３万台。由于沈阳易讯在东北及蒙东地区市场具有很强的市场竞争力，因此该项目市场前景广阔。

３、项目建设内容

购置研制、生产、检验、检测等设施、设备及软件，为开展高级计量系统技术支撑平台的研发和产业化提供必要的研制生产试验保障条件。

４、项目投资概算

５、项目经济效益分析

该项目达产后，可年产电量信息采集主站系统２７套、电量信息采集终端２７，０００台，新增年销售收入８，１００．００万元，年新增净利润１，１９８万元，税后动态投资回收期４．２１年，项目投资利润率２３．８６％，税后财务内部收益率为２６．６４％。

四、绵阳灵通智能电网和三网融合产业化项目

绵阳灵通实施智能电网项目，计划总投资１０，０５６．３万元，拟新增投资８，５５６．３万元，根据绵阳灵通目前的股本结构（航天通信和控股子公司成都航天持股比例分别为６０％和４０％），项目实施计划通过现有股东对绵阳灵通同比例增资扩股实现，据此，成都航天需投资３，４２２．５万元，航天通信拟用募集资金投资５，１３３．８万元。

本次增资资金将专项用于“智能电网和三网融合系统产业化”项目。该项目的实施，将配合智能电网和三网融合的建设，实现用户智能用电、智能家居、宽带电力线载波等组成的三网融合通信系统集成服务、自助服务交费终端系统等功能，在用户家庭中实现智能家居的增值服务；并且，可进一步扩大绵阳灵通的业务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持绵阳灵通在智能电网、智能家居专网领域的领先地位。

１、增资项目概况

绵阳灵通已获得四川省绵阳市政府的大力支持，在绵阳市开展智能电网和三网融合项目的试点工作，并且与四川省电力公司绵阳电业局签订了试点项目的合同，绵阳灵通为客户提供的具体内容包括：电力ＥＰＯＮ为主的光纤到户通信及用电信息采集系统集成；智能用电交互终端为主的智能用电、智能家居系统集成；家庭网络终端、宽带电力线载波等组成的“三网融合”网络通信系统集成；自助服务交费终端系统。

２、市场前景分析

按照国家电网公司的规划，我国未来将建成以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网。根据２０１０年６月２９日国家电网公司发布的《智能电网技术标准体系规划》、《智能电网关键设备研制规划》和２０１０年８月１３日出台的《国家电网“十二五”特高压投资规划》，到２０１５年，我国将建成华北、华东、华中特高压电网，形成“三纵三横一环网”，预计投资额达２，７００亿元，为行业提供了广阔的发展前景。２０１０年１０月１８日闭幕的十七届五中全会上，审议并通过了有关“十二五”规划的建议，规划中在分析智能电网发展的基础上，明确了《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》的指导思想和发展目标，重点从发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息七个方面提出电网智能化的规划目标、重点项目、建设规模及预期目标、投资估算，为中国电网建设带来了前所未有的机遇。

３、项目建设内容及投资

购置研制、检验、检测设施、设备，为开展高级智能电网和智能家居平台的研发和产业化提供必要条件。

４、项目投资概算

本项目所需设备及仪器２０７台（套），计划投资８，３０７．０３万元。其中，研制生产类设备投资１，９５４．９万元，试验、检测验证仪器仪表类设备投资６，３５２．１３万元。项目实施流动资金１，５００万元（由绵阳灵通自筹）。

５、项目经济效益分析

该项目达产后，可年产宽带电力线（ＢＰＬ）家庭网络系统２０００套、ＢＰＬ集中抄表系统１００套、数字化智能社区系统３套、智能配网电力ＥＰＯＮ１００套、ＢＰＬ中压配网通信平台１０００套，预计新增年销售收入８，０７９万元，年新增净利润１，３３２万元，税后动态投资回收期６．５９年，项目投资利润率１５．５７％，税后财务内部收益率为１８．５７％。

五、通信技术（北京）科研与技术服务中心平台条件建设项目

本公司拟投资５，３０７万元在北京租赁物业建设航天通信“通信技术（北京）科研与技术服务中心”（以下简称“公司通信技术中心”），该中心将作为公司专网通信与通讯装备项目科研实施与技术服务支撑平台，加强公司在专网通信和武器系统通信指挥分系统方面的研发能力，突出对项目研发牵引和技术支持的作用，并承担具体项目的技术方案衔接和解析，就客户提出的个性化、定制式的要求实施设计输入的确认；同时，利用该平台整合公司所属通信企业及拟收购的目标企业在京的研发力量，形成科研合力，将其打造建设成为公司专网通信产品（服务）技术支持和市场拓展平台。

１、项目概况

经实地调研、询价和选优，公司通信技术中心拟租赁的房屋位于北京市海淀区附近的独栋房屋，该物业保安严密，环境优美、绿化面积大，周边有大型购物超市、商场及各种商业配套，所处位置交通十分便利，适合科研与办公等商业用途。

２、项目投资概算

本项目投资主要由房屋装修费、实验室及测试检测设备费、人才引进费用及项目实施铺底流动资金等组成。

３、项目经济效益分析

该项目的实施是为了构建航天通信专网通信业务的研发中心，北京是国内各行业行政主管部门的中心，也是各行业专网通信政策制定和批复的中心。专网通信用户主要面对的对象是军方、政府部门、各行政事业单位等，因此该项目的实施有助于航天通信及时了解国家专网通信的政策方向，有助于航天通信直接与专网用户沟通，有利于航天通信专网通信的业务发展。研发中心是公司专网通信产业链的技术保证和项目牵引的龙头，是公司内生动力的源泉，创新驱动的平台，研发中心的建设，将加强航天通信在专网通信领域的科研开发能力，是公司在专网通信领域保持行业领先地位的动力。

六、偿还银行贷款

（一）偿还银行借款的必要性

１、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力

随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。近三年及一期，公司银行贷款规模逐年提高，财务风险有所提高。

最近三年及一期，母公司银行借款情况具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司资产负债率一直较高，且呈逐年上升趋势。２００８－２０１０年末及２０１１年６月末，资产负债率（母公司）分别为８７．１２％、８７．８６％、８９．５７％、９２．０４％，公司资产负债率水平较高。

本次非公开发行Ａ 股募集资金中的１８，０００万元用于偿还银行借款后，以２０１１年６月３０日公司财务数据模拟测算，母公司资产负债率将从发行前的９２．０４％降至６１．３８％，偿债能力将得到大幅提升，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

２、降低财务费用，提高公司盈利水平

近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司的负债规模也随之快速扩张，母公司负债规模从２００８年末的１２４，５９１．３７万元上升到２０１１年６月末的１９６，８２９．７３万元，母公司的银行借款余额从２００８年末的７３，５００．００万元上升到２０１１年６月末的１４３，１８３．７２万元。

尽管大额借款在公司业务扩张时保证了部分重大投资项目的及时实施，但是，公司同时支出了大量的财务费用。２００８年、２００９年、２０１０年以及２０１１年１－６月，母公司财务费用分别为４，２４７．８４万元、３，８１８．７６万元、３，７６２．３０万元和２，３５７．６４万元，分别占当期营业利润的２０２．７６％（当期营业利润为负，取绝对值）、２８１．４１％、７５．５９％（当期营业利润为负，取绝对值）和２６．０６％。因此，降低借款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，提高公司盈利水平起到积极作用。

３、提高公司在未来发展过程中的融资能力，为公司未来的发展奠定基础

公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，为公司把握产业发展机遇、扩大经营规模、提高盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使公司获得了较快地发展。目前国家正在大力发展军工产业，将使公司迎来新的发展机遇。但目前过高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力，对公司的发展造成了不利影响，加大了公司的短期偿债风险和利息负担。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有助于公司及时把握市场机遇，实现新一轮的飞跃。

（二）偿还银行贷款的可行性

公司运用募集资金偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过偿还银行贷款，可以提高公司整体经营效益，降低公司财务风险，提升公司企业形象。

首先，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还贷款可以减少公司贷款１．８亿元，预计可以将公司母公司资产负债率降低至６０．１８％，保持一个相对合理的水平，并提升公司销售净利润率和总体盈利水平。

其次，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将提升公司每股收益。按照公司公布《非公开发行预案》时一年期贷款基准利率６．５６％计算，通过本次非公开发行偿还银行贷款１８，０００万元，在２０１１年可以为公司节省财务费用１，１８０万元，增加净利润８８５．６０万元。假设本次非公开发行股票数量为８３００万股，发行结束后公司总股本为４０９，１７２，３５６股，则偿还银行贷款１８，０００ 万元可以增加摊薄后每股收益约 ０．０２１６元。

最后，本次非公开发行Ａ股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。

因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、高管人员结构、股东结构、公司章程变化情况

（一）本次非公开发行完成后，公司业务和高管人员结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次非公开发行完成后，公司股东结构不会发生重大变化，航天科工持有公司股权比例１９．３２－２０．３３％，不会导致实际控制人发生变化。

（三）本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行股票收购的标的公司有着良好的盈利能力，同时投资项目也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加外，标的公司及投资项目可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司债务情况的影响

截至２０１１年６月３０日，本公司资产负债率为９２．０４％（母公司报表数，未经审计）。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降。

本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

电力专网通信主要用于电力行业，电力行业的产业政策、发展状况将对电力专网通信行业的市场需求、盈利水平等产生重大影响。近几年，智能电网被列为国家政策重点扶持的行业，根据《国家电网公司“十一五”电网发展规划及２０２０ 年远景目标》，国内电网企业信息化建设投入的继续扩大将为专网通信带来巨大的市场需求，从而为行业的发展提供了良好的契机。如果国家宏观政策变化或电力体制改革导致国内电力行业波动，电力专网通信业务将受到影响。

公司所从事的通信与信息产业被列为战略性产业，是国家鼓励发展的产业。国家陆续颁布了一系列相关政策法规，主要包括《信息产业科技发展“十一五”规划２０２０年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等，上述政策为通信行业的发展营造了良好的政策环境。车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品等均属通信产品，如国家相关产业政策发生变化，则会直接影响到通信业务的经营状况。

（二）行业竞争日趋激烈的风险

我国军队用特种车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。

（三）管理风险

自第五届董事会成立以来，公司十分重视内部控制管理，建立和强化了一系列内部控制制度。随着本次募集资金项目的实施，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司主营业务的地域分布更为分散，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。在短期内，公司对此种经营模式需要经过一段适应期和过渡期，在管理模式和人才储备上适当作出调整。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善，这可能给公司带来一定的管理风险。

（四）募集资金项目投向的风险

本次非公开发行募集资金主要用于收购江苏捷诚、沈阳易讯和优能通信的部分股权，并分别实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“电量信息采集与管理系统产业化项目”、，“智能电网和三网融合系统产业化”等项目。该等募集资金投资项目均具有较好的经济效益，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然公司对上述项目进行了充分的调研和论证，若市场经营环境发生重大不利变化，或项目不能按期完工，或者项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，或者产品的需求或价格下降，均会影响到项目预期收益的实现。

（五）净资产收益率下降的风险

若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于募集资金投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委批复意见、公司股东大会审议批准、中国证监会对此次非公开发行的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。如本次发行未能通过相关主管部门批准或审核，公司将采取自筹方式实施本次募集资金投资项目，会对公司的现金流、财务费用产生较大影响。

（七）股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此存在一定的股票投资风险。

（八）不可抗力和其它意外因素的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

航天通信控股集团股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１４日