证券时报多媒体数字报

特别提示

本次向法人烟台华东电子科技有限公司共发行１２，５１０，６６８股Ａ股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１０月１８日，根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年１０月１８日本公司股票交易设涨跌幅限制。

根据烟台华东电子科技有限公司出具的承诺，其合计持有的１２，５１０，６６８股股份锁定期限为３６个月，锁定期限自２０１１年１０月１８日开始计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。

本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释义

在本报告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

皖通科技与烟台华东于２０１０年７月２８日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，皖通科技拟通过发行股份的方式购买烟台华东合法持有的华东电子合计１００％股权。交易完成后，华东电子将成为皖通科技的全资子公司。

本次交易，华东电子１００％股权作价１７，１０２．８２万元，本次发行股份价格为１３．６７元／股，全部对烟台华东发行，共发行１２，５１０，６６８股。具体情况如下：

１、标的资产的定价依据

２０１０年９月２日，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，以２０１０年６月３０日为基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，华东电子１００％股权评估值为１７，１０２．８２万元。经交易双方协商一致，本次交易价格最终确定为１７，１０２．８２万元。

鉴于本次交易定价依据的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》有效期截止到２０１１ 年６月２９日，安徽国信资产评估有限责任公司于２０１１年７月２８日出具了皖国信评报字（２０１１）第１４７号《资产评估报告》，在评估基准日２０１１ 年６月３０日，标的资产采用收益法进行评估的价值为１７，８８９．３７万元，标的资产的资产状况相较于上次评估基准日的评估价值未出现减值情形。

２、本次发行股份的定价依据、发行数量

根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

根据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，本次发行定价基准日为皖通科技第二届董事会第二次会议决议公告日（即２０１０ 年７月３０日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价２３．４４元／股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为２３．４４元／股，即皖通科技拟以２３．４４元／股的价格向烟台华东定向发行７，２９６，４２４股股份。标的资产交易价值余额部分２１．４４元因不足认购皖通科技一股新增股份，交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金２１．４４元以购买该部分余额。

根据皖通科技２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配的议案》，公司以总股本７１，４１１，６００股为基数，向全体股东每１０股派２元现金（含税）并以资本公积转增７股。因此，本次发行价格相应调整为１３．６７元／股，发行股份数量调整为１２，５１０，６６８股，全部向烟台华东电子科技有限公司定向发行。

二、本次发行具体方案

本次发行股份价格为１３．６７元／股，发行股份数量１２，５１０，６６８股，全部向烟台华东电子科技有限公司定向发行。具体发行股份购买资产方案如下：

１、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

３、发行对象及认购方式

（１）发行对象：烟台华东电子科技有限公司。

（２）认购方式：烟台华东以其合法持有的华东电子１００％股权，按具有证券业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平协商确定的交易价格认购，标的资产作价为１７，１０２．８２万元。

４、发行价格及定价依据

本次发行价格最终为１３．６７元／股。

本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即２３．４４元／股，该发行价格经本公司２０１０年第三次临时股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。皖通科技２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的议案》，公司以总股本７１，４１１，６００股为基数，向全体股东每１０股派２元现金（含税）并以资本公积转增７股，股权登记日为２０１１年４月７日，除权除息日为２０１１年４月７日。因此，本次发行价格相应调整为１３．６７元／股，发行股份数量调整为１２，５１０，６６８股，全部向烟台华东电子科技有限公司定向发行。

５、发行数量

根据皖通科技与烟台华东签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及本公司《关于公司２０１０年度利润分配的议案》，本次合计发行股份数量为１２，５１０，６６８股，全部向烟台华东定向发行，具体情况如下：

本次向特定对象发行股票的发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即２３．４４元／股。作为本次交易的支付对价，皖通科技以上述股票价格向烟台华东定向发行７，２９６，４２４股股份，购买其合法持有的华东电子１００％股权。

根据皖通科技２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配的议案》，皖通科技以总股本７１，４１１，６００股为基数，向全体股东每１０股派２元现金（含税）并以资本公积转增７股，股权登记日为２０１１年４月７日，除权除息日为２０１１年４月７日。上述利润分配方案实施后，本次交易前，皖通科技总股本为１２１，３９９，７２０股。因此，本次发行价格相应调整为１３．６７元／股，发行股份数量相应调整为１２，５１０，６６８股。

６、关于本次发行股份的锁定承诺

（１）发行对象关于本次发行股份的锁定承诺

发行对象烟台华东声明：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的皖通科技股份，也不由皖通科技收购该部分股份。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待三十六个月限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易

（２）发行对象的股东关于其持有发行对象股份的锁定承诺

烟台华东现有３０名自然人股东承诺：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股权，也不由烟台华东收购该部分股权。

７、期间损益安排

在本次交易完成后，华东电子自评估基准日至交割日期间的收益归皖通科技享有，产生的损失则由烟台华东承担。

８、本次发行前皖通科技滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由皖通科技新老股东共同享有皖通科技本次发行前的滚存未分配利润。

９、标的资产的交割及过渡期等其他安排

（１）皖通科技与烟台华东同意，标的资产的交割应于《发行股份购买资产协议》生效后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

①将标的资产变更至皖通科技名下，标的公司完成股东的工商变更登记；②皖通科技已向烟台华东发行了股份，新发行的股票已在登记结算公司被登记至烟台华东名下。

（２）皖通科技、烟台华东同意，自《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割完成之日，即过渡期内，未经皖通科技事先书面许可，烟台华东不得在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证其标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１００００４号《审计报告》和天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１００００５号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

四、本次发行前后公司股本结构变化

１、本次发行前后的股本结构变化情况

本次交易前，上市公司总股本１２１，３９９，７２０股，本次最终发行１２，５１０，６６８股，发行后总股本１３３，９１０，３８８股。本次交易前后股权结构变化如下：

２、本次发行后前十名股东情况

截至２０１１年９月２８日，本次股份发行后，公司前１０名股东及持股比例情况如下：

五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司总股本为１２１，３９９，７２０股，公司实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子三人合计持有公司股份５５，３６１，３４８股，占公司总股本的４５．６０％。本次交易完成后，公司总股本为１３３，９１０，３８８股，上述三人仍合计持有公司４１．３４％的股份。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

根据《证券法》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过２５％，股权分布符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市条件的相关规定。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

２０１０年６月１７日，皖通科技召开第一届董事会２０１０年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

２０１０年７月２８日，皖通科技召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

２０１０年９月２日，皖通科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

２０１０年９月２日，交易对方股东会决议通过以其持有的华东电子１００％股权认购皖通科技非公开发行股票的议案。

２０１０年９月２０日，皖通科技召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产的议案等相关议案。

２０１１年２月１９日，皖通科技召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于批准公司非公开发行股票购买烟台华东电子软件技术有限公司１００％股权相关财务报告及盈利预测报告的议案》。

２０１１年５月２３日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第１５次并购重组委工作会议审核，皖通科技发行股份购买资产事项获得有条件通过。

２０１１年９月１５日，皖通科技发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准。

２０１１年９月２１日，华东电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，华东电子股东变更为皖通科技股份有限公司，标的资产过户手续已全部办理完成。

２０１１年９月２１日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第１０００３７号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年９月２１日止，皖通科技已收到注册资金人民币１２，５１０，６６８元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１３３，９１０，３８８元。

２０１１年９月２７日，皖通科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向法人烟台华东发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年９月２８日出具了《证券登记确认书》。皖通科技已办理完毕本次新增股份１２，５１０，６６８股的登记手续。

２０１１年１０月９日，皖通科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完成注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得合肥市工商行政管理局颁发的营业执照。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

皖通科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于２０１１年９月２１日，华东电子已经取得烟台市莱山区工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至皖通科技名下，双方已完成了华东电子１００％股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，皖通科技已持有华东电子１００％的股权。２０１１年９月２１日，天健正信出具了天健正信验（２０１１）综字第１０００３７号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１１年９月２１日止，皖通科技已收到注册资金人民币１２，５１０，６６８元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币１３３，９１０，３８８元。 本次交易的标的资产是华东电子的１００％股权，不涉及相关债权债务处理问题。

２、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年９月２８日出具的《证券登记确认书》，皖通科技已于２０１１年９月２８日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的１２，５１０，６６８股Ａ股股份已登记至法人烟台华东名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

１、２０１１年４月１４日，为满足业务发展的需要，皖通科技第二届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任孔梅女士为公司副总经理的议案》。除此之外，自本公司公告本次重组预案以来，本公司董事、监事和高级管理人员未发生变更，也未发生其他相关人员的调整。

２、自公告重组预案以来皖通科技董事、监事、高级管理人员变化情况表

３、截至本报告书出具日，华东电子的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

４、华东电子目前的董事、监事、高级管理人员情况如下：

本公司上述人员的变更已依法履行了相应的内部审议程序并获得有效通过，上述人员变更及本公司履行的内部审议程序合法有效；除此之外，自本公司公告本次重组预案以来，本公司董事、监事和高级管理人员未发生变更，也未发生其他相关人员的调整情况，且上述人员的任职合法有效。华东电子的董事、监事、高级管理人员未发生变更，上述人员的任职合法有效。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

本次发行股份购买资产涉及的相关协议包括皖通科技与烟台华东签订的《非公开发行股份购买资产协议》和《补充协议》。

目前上述协议已经生效，皖通科技已与法人烟台华东完成了华东电子１００％股权的过户事宜，皖通科技本次发行的１２，５１０，６６８股Ａ股股份已登记至法人烟台华东名下。此外，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

１、锁定期安排

（１）发行对象关于本次发行股份的锁定承诺

发行对象烟台华东声明：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的皖通科技股份，也不由皖通科技收购该部分股份。

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待三十六个月限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

（２）发行对象的股东关于其持有发行对象股份的锁定承诺

烟台华东现有３０名自然人股东承诺：自皖通科技向烟台华东非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股权，也不由烟台华东收购该部分股权。

２、交易对方关于华东电子未来业绩的承诺

根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

烟台华东承诺：华东电子２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度经审计后的扣除非经常性损益的净利润分别不低于１，６３６．４４万元、２，０００．００万元、２，２９３．５２万元（以下简称“净利润承诺数”）。

在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即２０１１－２０１３年），华东电子每年实现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。

如皖通科技在２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在上述补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额／标的资产作价＞（补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数），则交易对方需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司２０１３年年度股东大会决议公告后３０个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日（以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

３、关于避免与皖通科技同业竞争的承诺

本次交易后，皖通科技现有实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有皖通科技股份的比例为４１．３４％，烟台华东持有皖通科技股份的比例为９．３４％股份，本次交易不会导致皖通科技实际控制人改变。同时，烟台华东作为皖通科技本次非公开发行股份后的股东， 烟台华东承诺， 在标的资产交割完成后， 烟台华东及其股东除直接或间接持有皖通科技股份外， 不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与标的公司从事的港口、航运业以及相关物流行业软件开发、系统集成、技术培训等业务有竞争关系的经营活动， 也不再投资于任何与标的公司业务有竞争关系的经济实体。因此，本次交易不会产生新的同业竞争。

４、关于与皖通科技进行关联交易的承诺

本次交易前，烟台华东除持有华东电子１００％股权外，未开展其他业务。本次交易完成后，烟台华东仅持有皖通科技９．３４％股份。烟台华东已出具承诺，本次交易完成后，如与皖通科技或华东电子不可避免出现关联交易，将按照《公司法》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护皖通科技及其他股东的利益，不在关联交易中谋取不正当利益。

５、华东电子自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据烟台华东出具的承诺：在本次交易完成后，华东电子自评估基准日至交割日期间的收益归皖通科技享有，产生的损失则由烟台华东承担。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

２０１１年１０月９日，皖通科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完成注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得合肥市工商行政管理局颁发的营业执照。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：皖通科技本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户、证券发行登记、工商变更登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为皖通科技具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐皖通科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论性意见

本公司聘请的法律顾问通力律师认为：截至法律意见书出具之日，皖通科技本次发行购买的标的资产已过户至皖通科技名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；皖通科技已就本次发行导致的注册资本增加事宜办理完毕相应的工商变更登记手续；皖通科技本次向华东科技发行的１２，５１０，６６８股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续，该等新增股份已登记至华东科技名下。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增１２，５１０，６６８股股份已于２０１１年９月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１０月１８日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１１年１０月１８日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。烟台华东所持新增股份在非公开发行股份结束之日后３６个月内不转让。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，皖通科技与国元证券在财务顾问协议中明确了国元证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问国元证券对皖通科技的持续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度，即督导期为本次新增股份上市之日至２０１２年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对皖通科技进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国元证券结合皖通科技本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

１、中国证监会出具的《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１４４１号）；

２、天健正信会计师事务所有限公司出具的关于标的资产的资产评估报告；

３、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１１）综字第１０００３７号《验资报告》和标的资产权属转移证明；

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

５、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、通力律师事务所出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司

法定代表人：凤良志

注册地址：安徽省合肥市寿春路１７９号

联系电话：０５５１－２２０７３５５

传真：０５５１－２２０７９９１

联系人：王钢、胡伟、戚科仁、高升、汪晓东、孙彬、王凯

（二）法律顾问：通力律师事务所

事务所负责人：韩 炯

注册地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心１９楼

联系电话：０２１－３１３５８６６６

传真：０２１－３１３５８６００

联系人：黄艳、陈巍

（三）审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

注册地址：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１

联系电话：０１０－５９５３５５８８

传真：０１０－５９５３５５９９

联系人：李静、王原

（四）资产评估机构：国信资产评估有限责任公司

法定代表人：叶煜林

注册地址：合肥市高新区天达路７１号华亿科学园Ａ２座８层

联系电话：０５５１－２６３２１６５

传真：０５５１－２６５００４１

联系人：周民、葛贻萍

安徽皖通科技股份有限公司

2011年10月17日