证券时报多媒体数字报

　　联席保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　中银国际证券有限责任公司

　　上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

　　财务顾问

　　中信证券股份有限公司

　　深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

　　第一节 重要声明与提示

　　中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书书全文。

　　本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１１〕１４１３号”文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１１］４２号文批准。证券简称“中国水电”，证券代码“６０１６６９”。本次发行中网上资金申购发行１５０，０００万股股票将于２０１１年１０月１８日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年１０月１８日

　　３、股票简称：中国水电

　　４、股票代码：６０１６６９

　　５、本次发行完成后总股本：９６０，０００万股

　　６、本次Ａ股发行的股份数：３００，０００万股

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　（１）本公司控股股东中国水利水电建设集团公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（２）本公司股东中国水电工程顾问集团公司承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。

　　（３）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东中国水电集团和中水顾问集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的１５０，０００万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的１５０，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１１、上市保荐人：中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　１、中文名称：中国水利水电建设股份有限公司

　　英文名称：Ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ． Ｇｒｏｕｐ， Ｌｔｄ．

　　中文简称：中国水电

　　２、法定代表人：范集湘

　　３、成立日期：２００９年１１月３０日

　　４、注册资本：６６亿元（本次发行前）

　　５、住所：北京市海淀区车公庄西路２２号

　　６、经营范围：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务；人员培训

　　７、主营业务：工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发

　　８、所属行业：建筑业

　　９、联系电话：０１０－５８３８１９９９

　　１０、传真号码：０１０－５８３８１６２１

　　１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ．ｃｏｍ／ｇｕｆｅｎ

　　１２、电子信箱：ｚｇｓｄ＠ｓｉｎｏｈｙｄｒｏ．ｃｏｍ

　　１３、董事会秘书：王志平

　　１４、董事、监事、高级管理人员

　　（１）董事

　　本公司董事会目前共有董事８名，其中职工董事１名和独立董事６人。

　　（２）监事

　　本公司监事会目前共有监事５名，其中股东代表监事３名和职工监事２名。

　　（３）高级管理人员

　　本公司目前共有高级管理人员１４名。

　　注：鉴于中国电力建设集团有限公司已于２０１１年９月２８日成立，由于工作需要，本公司部分高级管理人员后续将会有所调整，具体详见２０１１年１０月１４日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的《中国水利水电建设股份有限公司重大事项公告》，本公司将及时披露本公司高级管理人员的工作变动情况。

　　１５、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员不持有本公司债券。

　　二、控股股东情况

　　本公司的控股股东为中国水电集团。中国水电集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业，注册资本为４８５，１０３．２万元，注册地址为北京市海淀区车公庄西路２２号，法定代表人为范集湘。本公司设立后，中国水电集团主要职能为从事股权管理和资产管理。

　　２０１１年４月１５日，中国水电集团接到国务院国资委印发的《关于印发〈电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革［２０１１］４１号），《电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案》已经国务院同意，拟将国家电网公司、中国南方电网有限责任公司河北、吉林、上海等１４个（区、市）公司所属辅业单位以及中国水电集团、中水顾问集团重组，组建为中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团”），该集团由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中国水电集团、中水顾问集团、各辅业单位暂保留独立法人地位。

　　根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函［２０１１］１０３号），中国电建集团注册资本为３００亿元人民币，由国家出资，分期到位。首期出资为中国水电集团、中水顾问集团２０１０年１２月３１日的国有权益数。根据中天运会计师事务所有限公司于２０１１年９月２３日出具的《验资报告》（中天运［２０１１］验字第００５９号），截至２０１１年９月１８日，中国电建集团已经收到股东以中国水电集团与中水顾问集团２０１０年１２月３１日国有权益出资１８，２６４，８８５，５８６．６１元。２０１１年９月２８日，中国电建集团在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为１０００００００００４３９９４的《企业法人营业执照》。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　１、本次Ａ股发行前后本公司的股本结构

　　注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股股东。

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１９９号）批复，在本公司发行Ａ 股并上市后，本公司国有股股东中国水电集团、中水顾问集团将其分别持有的本公司２９，７００万股、３００万股（合计３０，０００万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。

　　２、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：３００，０００万股

　　二、发行价格：４．５０元／股

　　三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售１５０，０００万股，网上向社会公众投资者发行１５０，０００万股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为１，３５０，０００万元。

　　中天运会计师事务所有限公司于２０１１年９月３０日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运［２０１１］验字第００６０号）。

　　五、发行费用

　　１、本次发行费用总额２６，０３０．６５万元，包括：承销及保荐费用２０，２５０．００万元、审计验资费用１，７９９．１３万元、评估精算费用２，１８０．５０万元、律师费用３９６．００万元、信息披露费用５５８．６３万元、印花税６７５．００万元、股份登记及制作费等其他费用１７１．３９万元。

　　２、本次发行每股发行费用为０．０９元。

　　六、本次发行募集资金净额：１，３２３，９６９．３５万元。

　　七、发行后全面摊薄每股净资产：２．７０元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２０１１年６月３０日经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的所有者权益和本次发行募集资金净额之和）

　　八、发行后全面摊薄每股收益：０．３０元（按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 其他重要事项

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与联席保荐人中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。

　　本公司在招股意向书刊登日（２０１１年９月１９日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标进展情况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。

　　４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所没有变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节　上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　联席保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　　法定代表人：王常青

　　电 话：０１０－８５１３０５８８

　　传 真：０１０－６５１８５２２７

　　保荐代表人：王晨宁、彭波

　　联席保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

　　联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

　　法定代表人：许刚

　　电 话：０１０－６６２２９０００

　　传 真：０１０－６６５７８９６２

　　保荐代表人：刘华艳、毛德一

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司及中银国际证券有限责任公司同意推荐中国水利水电建设股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：中国水利水电建设股份有限公司

　　联席保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　中银国际证券有限责任公司

　　２０１１年１０月１７日