证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

　　（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2010年12月10日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，本次发行前滚存的未分配利润由公司发行后新老股东按持股比例共享。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人钱忠良及其一致行动人雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵、王定英、睢迎春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司其他93名自然人股东及法人股东绵阳博业、绵阳依洋、绵阳智宇、绵阳皓景、德阳新盛、云南佛尔斯特承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

在上述基础上，担任公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、冯嫔、王浩、张军、杨燎、李远恩、姚兵、张曹以及前监事会主席尹显庸还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在发行人股票上市之日起三十六个月后的任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东熊海河、刘惠琴、曾昌华承诺：自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。一年锁定期满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

自然人股东杨济林承诺：自发行人股票上市之日起一年内以及罗平亚作为发行人董事离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在罗平亚担任董事的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在罗平亚担任发行人董事的任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在罗平亚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

自然人股东王定英承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内以及李远恩作为发行人高级管理人员离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在李远恩担任高级管理人员的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在李远恩担任发行人高级管理人员的任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在李远恩申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

三、主要风险

1、对中石化集团西南石油局及其关联企业存在一定依赖的风险

2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司来自于中石化集团西南石油局及其关联企业的营业收入占公司营业收入的比例分别为88.27%、85.34%、85.14%和88.12%。中石化集团西南石油局及其关联企业中的中石化股份西南油气分公司是公司最主要的客户，公司是中石化股份西南油气分公司最主要的钻井液技术服务提供商、环保技术服务提供商。虽然公司在西南地区具有多年成功的服务经验，针对西南地区复杂的地质结构形成了一系列的特色技术，并通过多年来稳定、优质的技术服务获得了中石化股份西南油气分公司的充分肯定，合作关系较为稳固，但是在未来的经营中，若中石化股份西南油气分公司降低对本公司技术服务的需求而本公司又不能及时开拓新的可替代客户，将对公司业绩产生不利影响。

2、技术风险

先进的技术是油田技术服务企业参与市场竞争、提供高质量服务的重要保障。与国际知名的油田技术服务企业相比，公司的技术研发能力、技术水平仍然有一定差距，若公司不能快速提升研发实力并逐步缩小与业内领先企业间的技术差距，则公司在未来的国际市场竞争中将处于不利地位。此外，虽然公司目前的技术水平能够满足现有油气勘探开发对技术的要求，公司也根据技术发展趋势进行了前瞻性的技术研发与储备，但是，随着油气田勘探开发难度的加大，对油田技术服务水平也提出了越来越高的要求，未来公司如果不能适应这一发展趋势并进行针对性的技术研发，则有可能面临因技术壁垒而失去市场竞争机会。

3、核心技术人员流失风险

油田技术服务领域是一个典型的技术密集型行业，油田技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。随着油田技术服务领域市场竞争的加剧，企业对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发人才的需求也日益迫切。本公司地处我国西部地区，专业技术人员、服务人员和高水平的研发人员相对缺乏，同时行业内其他公司近年来加强了对相关专业人才的争夺，这有可能导致核心技术人员的流失，如果公司不能拥有和稳定具备足够技术实力的员工队伍，将会直接影响本公司的发展。

4、石油天然气勘探开发行业投资规模变化导致公司业绩变化的风险

本公司主要为上游石油天然气勘探开发企业提供技术服务，上游行业的投资规模直接影响油田技术服务的需求。我国油气资源进口依赖程度较高，虽然出于确保国家经济和能源安全的目的，国内油气勘探、开发支出不会出现较大幅度的下降，但是，出于经济利益的考虑，国内油公司的勘探开发支出会随着油价波动亦将出现波动，进而影响到国内油田技术服务的需求。因此，公司存在因油气勘探开发行业投资规模变化而导致经营业绩变化的风险。

5、市场区域集中的风险

公司油田技术服务主要集中在我国的西南地区，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司来自于西南地区的营业收入占公司营业收入的比重分别为91.51%、90.12%、87.55%和82.36%。西南地区营业收入占公司营业收入比重较高，若石油天然气勘探开发企业降低西南地区的勘探开发力度，将导致西南区域油田技术服务市场规模缩小，公司的经营业绩将会受到一定影响。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由65名自然人以现金出资的方式发起设立的股份有限公司。2006年9月27日，公司在四川省绵阳市工商行政管理局登记注册（注册号为5107002805648），注册资本3,000.00万元人民币，法定代表人为钱忠良。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为钱忠良等65名自然人，以现金出资的方式设立的本公司。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本8,582万股，本次拟发行不超过2,861万股流通股，发行后总股本不超过11,443万股，全部股份均为流通股。公司实际控制人钱忠良及其一致行动人雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵、王定英、睢迎春承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司其他93名自然人股东及法人股东绵阳博业、绵阳依洋、绵阳智宇、绵阳皓景、德阳新盛、云南佛尔斯特承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

在上述基础上，担任公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人钱忠良、雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、冯嫔、王浩、张军、杨燎、李远恩、姚兵、张曹以及前监事会主席尹显庸还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在发行人股票上市之日起三十六个月后的任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东熊海河、刘惠琴、曾昌华承诺：自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。一年锁定期满后，在任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在任职期间内每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的百分之二十五。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占其所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

自然人股东杨济林承诺：自发行人股票上市之日起一年内以及罗平亚作为发行人董事离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在罗平亚担任董事的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在罗平亚担任发行人董事的任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在罗平亚申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

自然人股东王定英承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内以及李远恩作为发行人高级管理人员离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期满后，在李远恩担任高级管理人员的任职期间内所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告，并由发行人按照有关规定向证券交易所申报并公告。在李远恩担任发行人高级管理人员的任职期间内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在李远恩申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份占所持有发行人股份总数的比例不超过百分之五十。

（二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

1、发起人

2、前十名股东

本次发行前，本公司前十名股东的持股情况如下：

3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，本公司前十名自然人股东的持股情况及任职情况如下：

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司发起人、控股股东和主要股东间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司的主要业务和主要产品及用途

本公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的高新技术企业，其中为客户提供钻井液技术服务、油田环保技术服务为公司的主要业务。

1、钻井液技术服务

钻井液又称泥浆，在钻井时循环使用，被世界公认为油田钻井的血液，主要作用是把岩屑从井底携带至地面，油井钻得越深，就愈加体现出钻井液的重要性。随着油田科技进步的日新月异，钻井液已从仅满足钻头钻进发展到适应钻井各方面需求。

2、油田环保技术服务

石油天然气勘探开发中产生的污染物主要是含油污水、废钻井液。油田环保技术服务是指通过处理含油污水、废钻井液而减少石油开采对环境的影响。

（1）含油污水环保处理

目前我国石油和天然气开采主要采用注水法，即利用注水井把水注入油层，以补充和保持油层压力，实现油田高产稳产，并获得较高的采收率。由于采用注水法注入油层的水的大部分会通过采油井随原油一起回到地面，因而产生了含油废水。目前对含油污水的处理主要是通过建设、运营污水处理站进行处理提高含油污水回注循环使用比例，同时提高外排水水质。

（2）废钻井液环保处理

在石油和天然气钻井过程中，钻井液是保证钻井工作顺利进行必不可少的物质，但由于循环使用的钻井液含有大量粘土、钻屑、加重材料、各种化学处理剂、无机盐以及废油，因而使用完毕后必须进行无害化处理。目前废钻井液环保处理主要是通过添加固化添加剂将废钻井液固化，固化物用于直接填埋覆土耕种。

除上述业务外，公司还从事油田技术服务行业中的油田特种设备检测维修技术服务、防腐工程技术服务等技术服务，但目前规模均较小。

（二）产品的销售方式和渠道

公司技术服务主要通过自营的方式实施销售。按照市场的重要性、成熟度、业务开展情况，公司设立了总部层面、指挥部层面、项目部层面三级营销组织架构。总部负责西南市场的协调、管理及外部重大市场、重大项目的营销；由于公司从事多种技术服务，往往出现同一区域同时有多支不同技术服务队伍的情形，为统一对外服务及市场营销，在成熟、重大的业务区域，总部统一设立指挥部协调各事业部市场营销行为，指挥部的成员由各事业部和子公司的技术质量部、安全部、市场部、仓储部等部门抽调人员构成，公司副总裁任指挥部的负责人；对于仅提供单一服务的区域，由各事业部、子公司按照区域设立项目部直接面向客户开展业务的拓展与管理。

（三）所需主要原材料

公司生产所需的原材料包括：重晶石粉、重晶石矿及各种化工产品等。

（四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

1、公司所处行业的竞争情况

由于我国油田技术服务行业市场化运作的时间较短、市场化程度较低，因此，除中海油田服务股份有限公司外，国内油田技术服务领域尚无能够提供综合性一体化油田技术服务的大型企业。国内企业的竞争主要集中在油田技术服务某一专业领域的竞争。目前公司所提供的主要服务领域内的主要企业如下：

在钻井液技术服务领域，主要企业包括中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井液公司、中国石油集团渤海钻探泥浆技术服务分公司、中海油田服务股份有限公司、胜利油田钻井工程技术公司、大庆钻探工程公司、中石油集团川庆钻探工程有限公司、四川仁智油田技术服务股份有限公司等，其中中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井液公司2009年产值超过10亿元，市场占有率超过7%，四川仁智油田技术服务股份有限公司钻井液技术服务2009年收入为1.96亿元。市场占有率大约为1.47%。（长城钻探数据来源于网络，渤海钻探、中海油服、川庆钻探、胜利油田钻井钻井液产值数据无法获知）

在油田环保技术服务领域，由于油田环保最大的成本发生于污染物的运输环节，因此，污水处理站的选址通常要求紧临矿区，各环保企业大多都按照各油气田的需要零散的建立站点，导致目前全国尚未形成规模化的跨区域经营油田环保技术服务企业，市场高度分散，行业区域性特征明显。

2、公司主导产品的市场竞争情况

（1）钻井液技术服务

公司作为全国钻井液服务技术市场中少数的民营企业，报告期内在全国市场占有率稳步上升，具体情况如下：

（2）环保技术服务

目前，我国油田环保技术服务市场市场化程度较高，竞争较为激烈，受不同地区运输成本和全国各油气田井相对分散等因素影响，目前尚未形成规模性企业，各自市场占有率均非常低。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、房屋以及建筑物

截至2011年6月30日，本公司所拥有的房屋、建筑物共计18处，均已取得房地产权证，账面价值1,459.56万元。

2、生产设备

与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。公司主要机器设备均为近年购置或建造，财务成新率平均80%以上，使用状态良好。

3、无形资产及知识产权

公司拥有的无形资产包括16宗土地使用权、9项专利和10个商标以及其他无形资产。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

1、本公司与控股股东不存在同业竞争

公司实际控制人钱忠良除持有本公司股权和经营本公司外，未投资或参与经营其他与本公司从事相同或类似业务的企业，与本公司不存在同业竞争。

2、本公司与其他股东不存在同业竞争

公司的其他股东与本公司不存在同业竞争关系。

3、避免同业竞争的承诺

为避免在以后的经营中产生同业竞争，本公司实际控制人钱忠良向本公司出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内公司无经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）接受担保

报告期内，关联方为公司贷款提供担保情况如下：

2009年11月4日，发行人与招行绵阳支行签订编号为“2009年保字第210911R1号”的《授信协议》，约定在2009年11月4日至2010年11月3日的授信期间内，招行绵阳支行向发行人提供总额为2000万元的授信额度。为确保上述《授信协议》项下债务能够清偿，钱忠良与招行绵阳支行签订编号为“2009年保字第210911R1号”的《最高额不可撤销担保书》。

基于以上《授信协议》、《最高额不可撤销担保书》，公司与招行绵阳支行签订了以下贷款合同：

单位：万元

（2）股权交易

报告期内本公司收购了两家公司股权，具体情况如下：

①受让副董事长雷斌持有的仁智奇微0.1%的股权

2008年11月24日，发行人召开董事会，审议通过受让雷斌持有的仁智奇微0.1%的股权，受让价格为3,000元人民币。

②受让发行人参股公司四川贝特利持有的仁智CNG100%的股权

2008年7月30日，公司召开董事会，审议通过以1,430万元的价格受让四川贝特利持有的仁智CNG100%的股权。本次股权转让的价格是以四川宏伟资产评估有限公司出具的“川宏伟评（2008）第63号”《评估报告书》为依据。

（3）资产交易

2008年7月，经董事会决议通过，以四川华程房地产评估事务所出具的《房地产估价报告》[川华房估（2008）字第082号]为作价依据，本公司向汪建军购入房屋一套 ，合同价450,000.00元。

（4）占用关联方资金

2006年，智捷天然气委托发行人代其采购设备，向发行人预付采购款100万元。后因智捷天然气经营管理陷入僵局，上述设备采购计划停滞，上述款项公司仍作为其他应付款处理。

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

发行人最近三年存在的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。对公司经营成果不构成重大影响。

（三）独立董事对报告期重大关联交易的意见

本公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后认为：“公司近三年发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在其他单位的任职情况如下表所示：

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东及实际控制人为钱忠良先生， 1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任西南石油局十一普计财科总经济师、仁智实业董事长兼总经理，2006年10月至2008年7月任公司董事长兼总裁，2008年8月至今任公司董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要合并资产负债表

单位：元

简要合并资产负债表（续）

单位：元

（二）简要合并利润表

单位：元

（三）简要合并现金流量表

单位：元

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（三）财务指标

1、主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）

2、净资产收益率、每股收益

（四）公司管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产规模呈现先快速上升后保持相对稳定的趋势。2009年12月31日公司资产规模相比2008年12月31日公司资产规模基本保持稳定。2010年12月31日公司资产规模较上一年末增加了10,830.37万元，增长了28.94%，主要是公司流动资产增加了8,651.35万元。2011年6月30日公司资产规模为47,999.68万元，与2010年12月31日公司资产规模基本持平。

报告期内，公司流动资产和非流动资产占总资产的比重相对稳定，流动资产占比较高，非流动资产占比较低，与公司轻资产运营的特点相符。截至2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和和2011年6月30日，公司的流动资产占总资产的比例分别为82.48%、80.34% 、80.23%和79.96%。

2、盈利能力分析

（1）营业收入构成分析

从收入构成上来看，报告期内，油气田技术服务业务是公司营业收入的主要来源， 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，油田技术服务业务占营业收入的比例分别达到89.84%、86.46%、86.15%和88.78%。

（2）营业收入及利润变动分析（下转A11版）