证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行的相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。

　　２、本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

　　航天科工及航天资产将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。航天科工及航天资产承诺拟分别认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５－２０％和５％。

　　本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　３、本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．４２元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　４、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　５、由于本次拟收购目标资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在目标资产的审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　６、公司将用部分募集资金竞买航天科工持有的江苏捷诚３８％股权，根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案公告之日，江苏捷诚３８％股权的挂牌交易尚未进行，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于竞买江苏捷诚股权和关联交易的补充议案。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部规定关于关联交易审批程序的规定，公司董事会在表决收购关联资产时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本次关联交易还需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　７、本次非公开发行的相关事项尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　８、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号）关于军民融合发展的要求，基于目前公司通信装备制造实际的科研生产能力、专网产业发展规划及军民用专网通信领域广阔的市场发展前景，公司拟积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，通过现有产业升级和外延扩张相结合的方式，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现公司通信装备制造与专网交融互补式发展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先地位。

　　２、公司在国内专网建设中一直发挥着重要的作用，国内专网通信市场相当广阔，结合公司的资源基础和技术能力，公司在专网通信领域可以具有更广阔的发展空间和发展深度。目前，公司在军、民专网通信领域具有一定的技术基础、核心通信装备产品支持和通信系统总成能力，但业务能力（包括系统集成、技术发展牵引和民口专网市场拓展）尚不突出，专网产业链条还不完整。

　　为积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，公司拟通过资本市场融资功能，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现交融互补式发展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先地位。

　　３、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、公司将充分利用本次非公开发行募集的资金，积极拓展专网通信领域的业务，加强公司在军用专网通信领域的技术能力和市场地位、提高无线专网通信方面的技术与能力、提升民用专网通信设计开发能力并拓宽电力系统专网业务，打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，完善、优化专网通信体系的建设与产业布局，逐步确立公司在国内专网通信、通信装备制造领域的龙头地位。

　　２、建立通信技术科研与服务中心，作为专网通信与通信装备项目科研实施与业务支撑平台，增强公司在专网通信、武器系统方面的研发实力，发挥其对项目研发的牵引和支撑作用。同时，利用该平台整合下属通信企业研发力量，形成科研合力，将其打造建设成为公司专网通信产品技术支持和市场拓展平台，增强专网产业链上相关企业的效益能力。

　　３、在军网、民用专网方面均有所作为是公司通信装备产业链建设的目标，而现有企业仅在军网上具有一定市场地位，通过本项目的实施，大力发展专网通信，公司可利用收购标的在军民专网通信领域的技术和市场资源，有助于公司在警用、海事、人防、消防、能源及交通等其他专网领域开拓新市场。

　　４、本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务，显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。

　　二、本次非公开发行方案概要

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

　　航天科工及航天资产分别承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５－２０％和５％。

　　（四）发行数量及募集资金金额

　　本次发行股份数量不超过８３，００万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

　　（五）本次发行股份的限售期

　　本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２ 个月内不得转让。

　　（六）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．４２元／股。计算公式如下：

　　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东航天科工机航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（七）募集资金投向

　　募集资金扣除发行费用后拟投资实施的项目具体内容及募集资金使用计划如下表所示：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本非公开发行股票方案需经国务院国资委批准、股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　三、本次发行构成关联交易

　　本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

　　（一）附条件生效的股份认购协议

　　根据公司与航天科工及航天资产签署的《附条件生效的股份认购协议》，航天科工及航天资产将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量分别为本次非公开发行的实际发行股票数量的１５－２０％和５％。航天科工及航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　由于航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行方案在提交公司董事会审议时，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰对航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东航天科工将回避表决。

　　（二）竞买航天科工所持江苏捷诚３８％股权

　　收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约５０．７８％股权并增资项目，拟收购公司控股股东中国航天科工集团公司持有的３８％股权和自然人徐忠俊等持有的约１２．７８％股权。其中，公司将用部分募集资金竞买航天科工持有的江苏捷诚３８％股权，根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案公告之日，江苏捷诚３８％股权的挂牌交易尚未进行，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于竞买江苏捷诚股权和关联交易的补充议案。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部规定关于关联交易审批程序的规定，公司董事会在表决收购关联资产时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本次关联交易还需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截止本预案公告日，公司控股股东航天科工持有公司６２，４６９，８６７股，占公司 １９．１５％的股份。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为８３００万股，若按发行上限计算，发行后航天科工直接间接合计持股比例为１９．３２－２０．３３％，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；

　　（二）本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间；

　　（三）本次非公开发行尚需取得航天科工对拟收购目标资产的资产评估报告结果予以备案；

　　（四）本次非公开发行尚需取得国务院国资委批复同意、本公司股东大会审议通过；

　　（五）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、航天科工的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国航天科工集团公司

　　法定代表人：许达哲

　　注册资本：７２，０３２６万元

　　成立日期：１９９９年７月１日

　　注册地址：北京市阜成路８号

　　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　　（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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　　（三）最近三年主要财务数据及财务指标

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字【２００９】第０５２６８号、【２０１０】第０５９６１号、【２０１１】第０６０７３号《审计报告》，航天科工集团最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下（单位：万元）：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　２、合并利润表主要数据

　　３、合并现金流量表主要数据

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字【２０１１】第０６０７４号《审计报告》，航天科工最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：

　　１、截至２０１０年１２月３１日的简要母公司资产负债表

　　单位：万元

　　２、２０１０年的简要母公司利润表

　　单位：万元

　　（六）航天科工及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　根据航天科工出具的声明，航天科工自２００８年以来，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。航天科工董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生同业竞争和新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（八）本次发行预案披露前２４个月内航天科工与本公司之间的重大交易情况

　　１、重大的偶发性关联交易

　　经２００９年４月７日召开的第五届董事会第十四次会议审议和２００９年５月８日召开的公司２００８年年度股东大会批准，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）签订了金融服务协议，航天财务公司为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决；在股东大会表决时，关联股东回避表决。

　　经２０１１年４月３０日召开的第五届董事会第二十九次会议审议批准，公司控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司向航天科工转让所持有的航天科工财务有限责任公司０．６１％股权，转让价格为人民币１，２８１．６６万元。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。

　　２、重大的经常性关联交易

　　２００９年４月９日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。２０１０年３月３１日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。２０１１年３月２３日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。上述议案分别经２００８年度股东大会、２００９年度股东大会及２０１０年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。有关经常性关联交易的具体内容详见公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月的财务报告。

　　二、航天资产的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：航天科工资产管理有限公司　

　　经济性质：有限责任公司

　　法定代表人：李振明　

　　注册资本：１００００万元

　　成立日期：２００９年１０月２９日

　　注册地址：北京市海淀区阜成路甲８号　

　　经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

　　航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国三江航天工业集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司、航天科工深圳（集团）有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、湖南航天工业总公司等十家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的有限责任公司，航天科工直接间接合计持有１００％股权。

　　（二）最近两年报表主要财务数据

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【２０１１】００１５５号、中瑞岳华审计【２０１０】第００４４３号《审计报告》，航天资产最近两年经审计的财务报表主要财务数据如下：

　　１、资产负债表主要数据（单位：元）

　　２、利润表主要数据（单位：元）

　　３、现金流量表主要数据（单位：元）

　　（三）航天资产及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　根据航天资产出具的声明，航天资产自２００９年以来，未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。航天资产董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近３年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与航天资产之间产生同业竞争和新的关联交易。

　　（五）本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间无重大交易情况。

　　三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　２０１１年１０月１４日，航天科工及航天资产与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：航天通信控股集团股份有限公司

　　乙方：中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司

　　（二）认购价格

　　双方确认，本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％），即９．４２元／股。

　　本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

　　乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方Ａ股股票在在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

　　（三）认购方式、认购数量

　　乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。

　　本协议项下航天科工拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的１５－２０％；航天资产拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的５％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　１、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

　　２、国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

　　３、中国证监会对甲方本次发行的核准。

　　（五）限售期

　　乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（六）违约责任条款

　　协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　　(下转D3版)