证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１１－０２５

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　非公开发行股票董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　１、发行对象：

　　本次发行的发行对象为公司控股股东及其子公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限。

　　其中，公司控股股东中国航天科工集团公司认购数量为本次发行股票总数的１５－２０％；公司控股股东中国航天科工集团公司子公司航天科工资产管理有限公司认购数量为本次发行股票总数的５％。

　　２、认购方式：

　　认购方均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于２０１１年１０月１４日在北京召开，本次会议的通知已于２０１１年９月３０日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事９名，实到９名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长杜尧先生主持，经会议认真审议，会议以投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

　　具体内容详见同日公告的《公司关于前次募集资金使用情况的公告》。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》 （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查和论证，认为公司已经符合向特定对象发行境内人民币普通股（Ａ股）条件的规定。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　由于本方案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，逐项表决结果具体如下：

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　１、发行股票的种类和面值 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股）；

　　股票面值：人民币１．００元／股。

　　２、发行方式 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

　　３、发行数量 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次发行股份数量不超过８３００万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

　　４、发行对象及认购方式 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次发行的发行对象为公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

　　控股股东中国航天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５－２０％；公司控股股东之子公司航天科工资产管理有限公司承诺认购数量为本次发行股票总数的５％。

　　５、发行价格和定价原则 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于９．４２元／股。计算公式如下：

　　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　６、发行股份的限售期 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次向公司公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　７、募集资金投向（表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次募集资金在扣除发行费用后，拟投入以下项目：

　　对上述企业的审计、资产评估工作目前仍在进行之中，具体的审计、资产评估结果将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时予以披露。本次以非公开发行股票募集资金收购标的股权的价值将由资产评估机构以２０１１年８月３１日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准或备案的评估结果确定。

　　收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司约５０．７８％股权并增资项目，拟收购公司控股股东中国航天科工集团公司持有的３８％股权和自然人徐忠俊等持有的约１２．７８％股权。其中，公司将用部分募集资金竞买航天科工持有的江苏捷诚３８％股权，根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将在江苏捷诚的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于竞买江苏捷诚股权和关联交易的补充议案。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　８、上市地点 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　９、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　１０、本次发行决议有效期 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准（关联股东需回避表决），并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国航天科工集团公司及其子公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》（表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

　　公司已于２０１１年１０月１４日分别与中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司签订了附条件生效的股份认购合同，本议案所涉事项为关联交易事项，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，独立董事发表了独立意见。

　　议案具体内容详见同日公告的《 关于公司控股股东及其下属子公司认购公司非公开发行Ａ股股票的关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

　　由于预案内容包括公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司以现金方式认购本次非公开发行股票及签订附条件生效认购合同等相关事项，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司《公司非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

　　１、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

　　２、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

　　３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　４、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　　６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

　　７、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　８、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　９、本授权自股东大会审议通过后 １２个月内有效。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间等的说明》 （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　　本次董事会后，待上述募集资金拟收购目标资产的审计、资产评估（基准日为２０１１年８月３１日）及盈利预测审核完成，并编制完成《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的通知。

　　本次募集资金收购控股股东中国航天科工集团公司持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司３８％股权，构成关联交易。由于目标资产的审计、资产评估等工作尚未完成，公司将在江苏捷诚的审计、评估结果公告后再次召开董事会审议关于竞买江苏捷诚股权和关联交易的补充议案，并提请公司股东大会表决。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部规定关于关联交易审批程序的规定，公司董事会在表决收购关联资产时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本次关联交易还需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　八、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

　　具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司《募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月十四日

　　证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１１－０２６

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金使用情况的报告。具体使用情况如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　１９９８年３月１２日，经中国证券监督管理委员会证监上字第〔１９９８〕２７号文批准，并经上海证券交易所同意，由承销商海通证券有限公司通过上海证券交易所系统以１９９７年末总股本２０，４９６．４７６万股为基数按１０：３的比例向全体股东配售股份，每股面值１元，配售价为每股２．５０元，共计可配售股份６，１４８．９４２８万股。配售时有部分法人股股东声明放弃配股权１，５５５．２３７６万股，实际配售４，５９３．７０５２万股。截至１９９８年５月２０日，实际募集配股款１１４，８４２，６３０．００元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等３，７０６，４０７．０９元，实际取得募股资金净额１１１，１３６，２２２．９１元，业经浙江会计师事务所浙会验［１９９８］第６９号验资报告验证确认。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金已全部投入使用完毕。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照

　　前次募集资金使用情况对照，见附件１ 。

　　１、公司通过拨付项目资金以及代垫设备款等方式实现对子公司浙江中汇合成革基布有限公司（以下简称“中汇合成革”）针刺无纺布生产线技改项目二期工程的投入。募集资金承诺投入金额为４，９８０万元，实际拨付金额６，１１３万元。其中：２０００年以前公司拨付“中汇合成革”二期项目建设资金共计３，９００万元，用于补充项目流动资金、支付土地使用权转让款、土建工程款、国产混合设备款等；另外公司于２０００年代付购置进口设备外汇ＤＥＭ５１７．５０万元，折合人民币２，２１３万元。截至２０１０年１２月３１日公司该项目实际投入金额为６，１１３万元，实际使用募集资金４９８０万元。

　　２、公司依据与洁翔职工持股会１９９６年１１月签订的股权转让协议，于１９９６年１２月分两次支付该投资款，完成了受让杭州洁翔实业股份有限公司４０．１２％的股权。１９９８年取得募集资金后，公司用取得的募集资金２８１７万元，弥补此项投资而减少的流动资金。

　　３、补充流动资金项目，公司在取得募集资金后已于１９９８年全部投入。

　　（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况

　　本公司不存在变更募集资金项目的使用情况。

　　（三）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　１、２００２年６月，公司与海南鼎鸿纺织工业有限公司签订股权转让协议，公司将拥有上述针刺无纺布工程项目的子公司“中汇合成革”的全部股权，以４，３０５万元价格转让给海南鼎鸿纺织工业有限公司。

　　２、２００２年４月，公司与浙江莱茵达房地产有限公司签订股权转让协议，将公司持有的杭州洁翔实业股份有限公司４０．１２％股权，以２，９３７万元价格转让给浙江莱茵达房地产有限公司。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　１、针刺无纺布生产线技改项目二期工程项目的单独收益体现在公司综合效益中，无法单独核算。２００２年６月，公司将拥有上述针刺无纺布工程项目的子公司“中汇合成革”的全部股权（累计投资成本３，６００万元）转让给海南鼎鸿纺织工业有限公司，转让价格４，３０５万元，由此形成投资收益７０５万元。

　　２、受让杭州洁翔实业股份有限公司股权项目的转让均以收取货币资金实现，扣除投资成本及相关处置费用后，取得转让收益１２０万元；另外公司于１９９８年１１月收到杭州洁翔实业股份有限公司分回的红利６０万元。

　　３、补充流动资金项目无法单独核算，其收益体现在公司的综合收益中。

　　四、闲置募集资金情况

　　本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况

　　前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。

　　六、董事会意见

　　本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司财务部门严格按照政府监管部门相关规定管理募集资金；前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月十四日

　　附件一

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：航天通信控股集团股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

　　证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１１－０２７

　　航天通信控股集团股份有限公司关于

　　控股股东及其下属子公司认购

　　非公开发行Ａ股股票的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、关联交易内容：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其子公司航天科工资产管理有限公司（下称“航天资产”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名（含１０名）的特定投资者。本次非公开发行股票的数量不超过８３００万股，其中，航天科工承诺认购的股票数量为本次非公开发行总量的１５－２０％；航天资产承诺认购的股票数量为本次非公开发行总量的５％。

　　２、关联方回避事宜：鉴于航天科工为本公司控股股东，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

　　３、本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所认购的股份进行锁定。航天科工、航天资产通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　４、本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　公司拟以非公开发行方式发行不超过８３００万股Ａ股股票，其中，航天科工、航天资产承诺认购的股票数量分别为本次非公开发行总量的１５－２０％和５％。为此，双方于２０１１年１０月１４日签署了《股份认购协议》。由于航天科工持有公司１９．１５％的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》等规定，航天科工属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　公司于２０１１年１０月１４日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了非公开发行Ａ股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

　　本次关联交易及公司与航天科工签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　１、航天科工

　　公司名称：中国航天科工集团公司

　　法定代表人：许达哲

　　注册资本：７２，０３２６万元

　　成立日期：１９９９年７月１日

　　注册地址：北京市阜成路８号

　　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、？保安器材、化工材料（危险化学品除外）？、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技？开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋？租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）？，纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　　２、航天资产

　　公司名称：航天科工资产管理有限公司　

　　经济性质：有限责任公司

　　法定代表人：李振明　

　　注册资本：１００００万元

　　成立日期：２００９年１０月２９日

　　注册地址：北京市海淀区阜成路甲８号　

　　经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

　　航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国三江航天工业集团公司、中国航天科工运载技术研究院等十家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的有限责任公司，航天科工直接间接合计持有１００％股权。

　　（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行中，公司将向航天科工及其他特定发行对象同时发行共计不超过８３００万股 Ａ 股股票，其中航天科工、航天资产拟认购的股票数量分别为本次非公开发行总量的１５－２０％和５％。在上述范围内，最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年１０月１４日）。发行价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即９．４２元／股）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。航天科工不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要

　　《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：航天通信控股集团股份有限公司

　　乙方：中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司

　　（二）认购价格

　　双方确认，本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％），即９．４２元／股。

　　本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

　　乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方Ａ股股票在在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

　　（三）认购方式、认购数量

　　乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。

　　本协议项下航天科工拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的１５－２０％；航天资产拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的５％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　１、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

　　２、国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

　　３、中国证监会对甲方本次发行的核准。

　　（五）限售期

　　乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　（六）违约责任条款

　　协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，进一步提高公司资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利能力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。

　　航天科工、航天资产参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。本次交易完成后，航天科工及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。具体分析详见《航天通信控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》之“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

　　七、独立董事意见

　　在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

　　１、本次非公开发行股票所涉及的关联交易有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　２、本公司与控股股东中国航天科工集团公司及其子公司航天资产管理有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，控股股东及其子公司参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，符合国家有关法律法规和政策的规定，上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。

　　３、本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议有关关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　４、本次非公开发行相关事项尚需经公司股东大会、国务院国有资产管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　　综上，同意公司向包括公司控股股东航天科工及其子公司在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ 股股票，同意公司与航天科工、航工资产签署股份认购协议。

　　八、备查文件

　　１、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　２、公司与航天科工、航天资产签署的《非公开发行股份认购协议》；

　　３、公司独立董事对本次交易发表的意见；

　　４、公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月１４日

　　证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１１－０２９

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　六届二次监事会决议公告

　　航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１１年１０月　　１４日在北京召开，会议通知于２０１１年９月３０日以送达、传真、电子邮件方式发出，会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席王耀国先生了主持本次会议，经会议认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于非公开发行股票的议案》；

　　二、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国航天科工集团公司及其子公司签订附条件生效股份认购合同的议案》

　　监事会认为：

　　１、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定；

　　２、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

　　３、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年十月十四日