证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明：

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

特别提示

一、数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：３１，６００，０００股

发行价格：１３．３２元／股

募集资金总额：４２０，９１２，０００元

募集资金净额：４０７，３３４，６４０元

二、各机构投资者认购的数量和限售期

三、本次发行股票上市及解除限售时间

本次非公开发行完成后，本公司新增３１，６００，０００股，将于２０１１年１０月１８日在深圳证券交易所上市。浙江万马电气电缆集团有限公司认购本次发行股份的锁定期限为自２０１１年１０月１８日起３６个月，其余本次发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１１年１０月１８日起１２个月。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年１０月１８日不除权。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型：人民币普通股（Ａ 股）

（二）发行股票面值：人民币１．００ 元／股

（三）发行股票数量：３１，６００，０００股

（四）发行价格：１３．３２元／股

（五）募集资金量：４２０，９１２，０００元

（六）募集资金净额：４０７，３３４，６４０元

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象配售情况

（二）本次发行Ａ 股的发行对象基本情况

１、浙江万马电气电缆集团有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：２０００年１０月２０日

注册地址：临安市青山湖街道南环路６３号８幢

法定代表人：张德生

经营范围：销售：电力设备、器材，橡塑制品、机械设备、纺织品、金属材料（除贵金属）、建筑材料、五金；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

２、上海英博企业发展有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：１９９９年１２月８日

注册地址：嘉定区嘉定镇人民街１４２号

法定代表人：闵海育

注册资本： ５，０００万元人民币

经营范围：商品信息咨询（除中介），建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品（除金银）、金属材料（除贵金属）的批售，企业投资，投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

３、深圳市博益投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司

成立日期：２００７年５月１４日

注册地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦３１０５

法定代表人：王廉君

注册资本： ２，０００万元人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内实业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资信息咨询及其他经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）

４、史晓华

国籍：中国

住所：江苏省无锡市南长区沁园新村＊＊室

５、国投瑞银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：２００２年６月１３日

注册地址：深圳市福田区金田路４０２８号荣超经贸中心４６层

法定代表人：钱蒙

注册资本： １０，０００万元人民币

经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

四、本次非公开发行的相关机构

（一） 保荐人（主承销商）

名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

保荐代表人：陈建、李东泽

项目协办人：邹文琦

办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼

联系电话 ：０７５５－２２６２６３７９

传 真 ：０７５５－８２４３４６１４

（二） 公司律师

名称：浙江天册律师事务所

负责人：王秋潮

经办律师：吕崇华、沈海强、赵琰

办公地址：杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座８楼

联系电话：０５７１－８７９０１１１１

传真：０５７１－８７９０１５００

（三） 公司审计机构

名称：信永中和会计师事务所有限公司

法定代表人：张克

注册会计师：郎争、张新卫

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

联系电话：０１０－６５５４２２８８

传真：０１０－６５５４７１９０

（四） 登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

电话：０７５５－２５８３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

（五） 证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定地址：广东省深圳市深南东路５０４５号

电话：０７５５－８２０８３３３３

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后股本结构及前１０名股东情况比较表

（一）本次发行前后股权结构变动情况如下：

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行前前１０名股东情况

截至２０１１年８月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行完成后前１０名股东情况

本次发行完成后（截至２０１１年１０月１１日），公司前十名股东持股情况如下：

（四）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量变化情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行完成后，公司股本规模扩大，控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司持股比例有所下降，仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为３１，６００，０００股，发行完成后公司股本规模从４００，０００，０００股增加到４３１，６００，０００股，增加了７．９０％；控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司的持股比例从５９．６１％下降到５６．７７％。

（二）资产结构的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务结构将更加稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）业务结构变动情况

公司主营业务为电力电缆的研发、生产和销售。本次发行所募集资金主要用于电力电缆业务，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，并且随着募集资金项目的建成达产，将进一步强化公司在电力电缆领域的竞争优势，有利于增强公司的核心竞争力。

（四）公司治理情况

本次发行后，公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。此外，通过本次非公开发行股票，公司引进了具有战略眼光和实力的中长期战略投资者，使实际控制人控制的股份得以稀释，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

浙江万马电气电缆集团有限公司为公司控股股东，与公司之间存在关联关系，其此次认购公司非公开发行股份构成关联交易。公司与其余发行对象之间不存在关联关系。

本次发行不会产生同业竞争情况。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

（一）近三年一期合并资产负债表

单位：元

（二）近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

【注】：２０１０年４月公司以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，转增后总股本增至４００，０００，０００股。为增加各期数据可比性， ２００８年度、２００９年度基本每股收益及稀释每股收益已根据《企业会计准则》有关每股收益列报的相关要求，按照２０１１年６月３０日股本数进行了重述。

（三）近三年一期现金流量表主要数据

单位：元

（四）近三年一期主要财务指标

二、最近三年一期财务状况分析

（一）盈利能力分析

１、营业收入变化趋势

报告期内公司主营业务突出且保持稳定，各期主营业务收入占营业收入的比重均在９９％以上，是营业收入的主要来源。公司凭借十多年的生产管理经验及稳定的产品品质，在电力电缆行业树立了良好的品牌。近年来，公司各类电力电缆产品均保持良好发展态势，经营规模稳步提升，其中：受铜价下降因素影响，２００９年主营业务收入较２００８年下降８．１２％，２０１０年及２０１１年１－６月分别实现了同比增长４４．５３％与２４．２５％。具体情况如下表所示：

单位：万元

２、营业收入产品结构分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：

单位：万元

上表可见，公司的主要产品包括交联电缆与其他电力电缆，报告期内，公司主营业务收入主要来源于交联电缆产品销售。

交联电缆为公司核心产品，报告期内各期该产品产能利用率与产销率均保持９０％以上，其销售量持续增长是主营业务收入增长的主要贡献因素。

交联电缆广泛用于城市电网、矿山和工厂输电。国民经济的持续高速增长以及大规模城市电网建设、改造带来了对交联电缆需求的持续增长，交联电缆具有广阔的市场前景。并且，随着国家提出了建设坚强智能电网、大力建设铁路和轨道交通建设、加大开发利用风能等战略规划，上述领域中的专用交联电缆需求将为交联电缆的应用开拓新的市场空间。公司此次拟通过募集资金投资建设以生产智能电网专用电缆、轨道交通用特种电缆及风力发电用特种电缆为主的交联生产线，以更好地满足市场需求，扩大公司营业收入的增长空间。

其他电力电缆包括低压塑力电缆及架空线等电线电缆产品，报告期内亦有稳定增长，市场前景良好，为公司拓宽了收入来源。

３、营业收入区域结构分析

报告期内，公司主营业务收入按地区分类构成如下：

单位：万元

上表可见，公司产品销售区域分布较广，而华东地区是公司主要销售区域，每年销售收入在公司总体销售收入中占据着较高比例，这是由于公司主要产品在浙江、上海等地市场占有率一直保持在行业前列。

随着公司“立足华东、面向全国”战略的实施，在全国市场营销力度的加大，２０１０年以来华东以外地区销售收入增长迅速，华东地区销售收入占比有所下降，其中：华南地区及其它地区的销售收入增长成为公司主营业务收入增长的主要来源，在保持华东地区销售稳定增长的情况下为公司开拓了新的收入增长点。

４、营业收入客户结构分析

报告期内，公司主营业务收入按客户分类构成如下：

单位：万元

上表可见，报告期内公司主营业务收入主要来源于国家电网公司及相关企业与重点行业客户（如宝钢、中国石化等），２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度及２００８年度公司对上述国家电网公司及相关企业与重点行业客户销售收入占公司主营业务收入比分别为６０．５２％、６９．７４％、７３．７９％及７６．０１％。优质的客户群及稳定的客户结构是公司经营业绩稳步增长的坚实基础，在未来发展中公司仍将致力于开拓核心客户资源，保持行业地位的进一步提升。

（二）资产状况分析

单位：万元

【注】：上表中固定资产包含在建工程。

上表可见，报告期内发行人的资产规模持续增长，其中２０１１年６月末、２０１０年末及２００９年末总资产分别较上年末增长了１．９４％、２５．６５％及１２．８０％，一方面公司经营规模的快速扩张导致资产规模的快速增长，另一方面，募集资金到位后公司资产规模亦相应增加。

（三）负债状况分析

单位：万元

公司的负债主要为流动负债。２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末，流动负债占负债总额的比重分别为９９．１９％、９９．１９％、１００．００％及９３．１７％。

报告期内，发行人的流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末，上述三项合计金额占流动负债的比重分别为１００．００％、８４．１６％、７７．２５％及８８．４０％。

（四）偿债能力分析

报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

２０１１年６月末、２０１０年末、２００９年末及２００８年末公司资产负债率（母公司）分别为４１．０２％、４２．６８％、３３．４１％及７０．７８％，２００９年公司上市后财务结构趋于稳健。其中，２０１１年６月末、２０１０年末公司银行借款规模的变化是期末资产负债率变动的主要因素。虽然公司资产质量一直较好，且不断加强管理提升经营效率，但业务的增长使资金需求变大，与２００９年末相比，２０１０年末资产负债率有所上升。

公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，被人民银行指定的杭州资信评估公司评定为“ＡＡＡ级资信企业”，银行借款融资渠道畅通。

报告期内，公司经营状况良好，主营业务收入持续稳定增长。客户资信审核程序严格且信用水平良好，公司货款回收及时，为公司偿付到期债务提供了资金保障。

２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度及２００８年度，公司息税折旧摊销前利润分别为８，６８７．８２万元、１６，３１７．６５万元、２４，８６６．５７万元及１４，６２９．３８万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分别为５．７９、５．５８、５．１０及３．６４，一直保持在良好水平，不存在无法偿付银行借款利息的可能。

综上所述，公司在采取积极的经营策略同时，资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较好水平。

（五）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量

２００９年度经营活动产生的现金流量净额为－１５，０６１．８５万元，较上年同期减少了１７，３００．９６万元，而同期公司实现净利润８，６９３．４３万元。经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于：①由于募集资金到位，流动资金充裕，出于节省财务费用，获得较低的采购价格考虑，公司减少了以银行承兑票据形式支付材料款，当年共偿还应付票据２２，２００．００万元，使经营性现金流出大幅增加；②为应对经济周期对下游客户的不利影响，公司适当延长了应收账款账期，应收账款周转率由２００８年的４．５１下降至３．０６，引起公司当年应收账款及应收票据合计增长了８，４４９．８６万元；③随着生产销售规模的扩大，存货相应增加了５，３３０．６２万元，亦使经营性现金流入同比有所下降。

２０１０年度经营活动产生的现金流量净额为３１０．８６万元，较上年增加了１５，３７２．７１万元，而同期公司实现净利润９，７４２．５２万元。２０１１年１－６月经营活动产生的现金流量净额为－２８，８４４．４８万元，较上年减少了２９，１５５．３３万元，而同期公司实现净利润５，２３２．８４万元。经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要是由于：受行业大环境影响，为进一步拓展市场份额，抓住市场机遇，公司继续对部分优质客户放宽应收账款账期，应收账款周转率有所下降；而公司上游原材料为铜材等大宗商品，采购付款周期较短，同期销售量增长导致了采购付款有所增长。

（二）投资活动产生的现金流量

近三年一期，公司投资活动现金流净额均为负数，投资活动现金流量净额合计为２４，４４０．８９万元，主要系公司为扩大生产规模而增加的无形资产及固定资产投资，报告期内因首发募集资金项目的实施使发行人电力电缆相关产品的研发能力、生产制造能力持续提升。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期，筹资活动现金流量净额大幅变动的原因主要为２００９年公司公开发行股票以及各期银行借款规模的变化。

通过上述分析，平安证券认为：报告期内，发行人现金流量保持稳定，整体变动情况与发行人的经营状况基本相符。发行人的经营活动产生的现金流量维持在较高水平。发行人目前财务状况良好，随着发行人资产盈利能力的逐步增强，以及技术实力的提升，未来发行人经营活动创造现金流量的能力将得到进一步增强。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计３１，６００，０００股，经信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１００６号《验资报告》验证，截至２０１１年９月３０日，本次非公开发行募集资金总额为人民币４２０，９１２，０００元，扣除发行费用人民币１３，５７７，３６０元后，发行人实际募集资金净额为人民币４０７，３３４，６４０元，其中增加注册资本人民币３１，６００，０００元，增加资本公积人民币３７５，７３４，６４０元。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金投向业经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并经２０１０年第三次临时股东大会批准。

公司计划本次非公开发行不超过６，６００万股（含６，６００万股），募集资金不超过８７，０００万元，募集资金将投入以下三个项目：

单位：万元

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）项目概况

１、智能电网专用电缆投资项目

（１）项目立项备案情况

本项目于２０１０年１１月１９日获得了临安市发展和改革局下发的《临安市企业投资项目备案通知书》（临发改［２００８］１８３号）立项备案。

（２）项目市场前景

目前，国家电网公司已将智能电网上升到战略层面，提出了全面建设以超高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础，以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的统一坚强智能电网计划，并针对此计划国家电网做出了三步走的规划，２００９年至２０１０年为规划试点阶段，２０１１年至２０１５年为全面建设阶段，２０１６年至２０２０年为引领提升阶段。智能电网的发展将相应增加对发电、输电、配电各环节中各类电缆的需求。

本次募投项目，公司选择了智能电网领域中市场化程度较高、近期内能够获得大规模应用且公司技术工艺成熟领先的光纤复合低压缆、光纤集成测温电缆、电动汽车充电专用缆和柔性直流输电电缆四个产品作为智能电网募投项目，以增加投资项目获取收益的稳定性。

２、轨道交通用特种电缆投资项目

（１）项目立项备案情况

本项目于２０１０年１１月１９日获得了临安市发展和改革局下发的《临安市企业投资项目备案通知书》（临发改［２００８］１８４号）立项备案。

（２）项目市场前景

从环保节能减排以及我国城市化大发展的背景来说，轨道交通正面临着历史性的发展机遇，今后的３－５年仍将是我国轨道交通大发展的黄金时期。

“十一五”以来，我国开始加大了铁路投资力度。２００８年国务院批复铁路投资额达２万亿元；同时铁道部修改了《中长期铁路网规划》，将营业里程规划目标由１０万公里扩大到１２万公里。目前的规划是：到２０２０年，全国铁路营业里程达到１２万公里以上，复线率和电气化率分别达到５０％和６０％以上。

同时，随着我国城市化进程的加快，城镇人口比例已由１９７８年的１８．６％提升到２００５年的４３．３％，预计到２０１０年将达到５０％左右。大量的居民迁往城市居住，再加上人口的自然增长，整个城市的人口数量会剧增。与此同时，城市的市区面积也会增大，城市工业布局、住宅结构和商业娱乐设施等向郊外延伸，导致客运结构发生变化。在城市半径增大、城市客运量增加的环境下，只有平稳性好、容量大的轨道交通才能更好地担当此任。目前，我国城市轨道交通线路数量达到５５条，运营里程１，５００公里，并且已有２８座城市的轨道交通规划通过了国务院审批，３３个城市完成了轨道交通规划，到２０１５年前后，北京、上海、广州等２２个城市将建设７９条城市轨道交通线路，总长度２，２６０公里，总投资８，８２０亿元以上，我国城市轨道交通建设已经进入了处于跨越式发展新阶段。

城市轨道交通及铁路网的大规模建设投资将为相关电缆产品提供广阔的市场空间。公司在轨道交通领域已经有了一定的积累，先后参与了上海、广州、南京、北京、深圳、杭州、重庆、西安等轨道交通的建设，并荣获“２００９年轨道交通企业自主创新５０强企业”称号和“２０１０年度中国轨道交通创新力企业ＴＯＰ５０强”。

３、风力发电用特种电缆投资项目

（１）项目立项备案情况

本项目于２０１０年１１月１９日获得了临安市发展和改革局下发的《临安市企业投资项目备案通知书》（临发改［２００８］１８２号）立项备案。

（２）项目市场前景

我国政府在２００９年１２月哥本哈根全球气候变化大会上提出，到２０２０年全国单位国内生产总值二氧化碳排放比２００５年下降４０％至４５％，２０２０年可再生能源在能源结构中的比例争取达到１６％等一系列目标。随着全球变暖、温室气体排放日益成为人类生存的威胁，常规能源日渐枯竭，风电作为最有效的降低温室气体排放的新能源，在国家政策趋向的大背景之下具有巨大的发展空间。

２０００年－２００９年，我国风电装机容量年均复合增长率高达６０％以上，远高于世界主要发达国家年均约３０％的平均增长水平。我国的风电装机容量在过去五年中呈现高速增长的态势，在未来依然保持快速增长的势头。

风电机组本身和风电场建设都需要一定数量、不同品种和规格要求的电线电缆，对于线缆行业来说，新兴的风电市场的需求为其拓展了一个新的舞台。

目前国内只有远东、宝胜等少数厂家能够生产风电电缆，产能远不能满足市场需求。公司在风电领域进行了积极的开拓，参与了“铜芯耐寒、耐扭曲风力发电机用电缆”国家标准征求版的起草工作；风能领域中“电缆阻水层静电喷涂方法”获得发明专利，“风力发电用抗严寒耐扭曲软电缆”、“静电喷涂全阻水电缆”、“耐化学腐蚀及防油阻燃电力电缆”获得实用型专利；所开发的风机电缆得到了上海电缆研究所、浙江工业大学、中国风机协会等专家的认可，具有优异的电气性能、机械性能、优良的耐寒、耐扭曲性能，尤其 － ５５ ℃下耐扭曲性能达到国内领先水平，全过程使用无毒无害的绿色环保材料，符合欧盟ＲＯＨＳ指令标准；并先后中标了阜宁风电项目、响水风电场项目、舟山风力发电项目、内蒙武川风电项目、锡林郭勒国泰风电场、锡林浩特风电项目、灰腾梁风力发电一期项目等多个项目，为本项目的实施提供了丰富的经验积累。

三、募集资金专项存储的相关情况

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专户的相关情况如下：

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：万马电缆本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，万马电缆本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，万马电缆本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行方案的规定，合法、有效。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增３１，６００，０００股股份已于２０１１年１０月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１０月１８日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年１０月１８日不除权。

本次发行中，控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司所认购股份的锁定期限为自２０１１年１０月１８日起三十六个月，其余发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１１年１０月１８日起十二个月。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第七节 有关中介结构声明

一、保荐人声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：邹文琦

保荐代表人：陈 建 李东泽

法定代表人：杨宇翔

平安证券有限责任公司

二〇一一年十月十七日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：吕崇华 沈海强 赵 琰

负责人：

浙江天册律师事务所

二〇一一年十月十七日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 郎 争 张新卫

法定代表人：

信永中和会计师事务所有限公司

二〇一一年十月十七日

第八节 备查文件

一、 平安证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

二、 平安证券有限责任公司关于浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

三、浙江天册律师事务所关于浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票之法律意见书

四、 中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告！

浙江万马电缆股份有限公司

二〇一一年十月十七日