证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０４３

广东超华科技股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１０月１３日收到董事会独立董事陈志刚先生提交的书面辞职报告，陈志刚先生因工作繁忙向公司董事会请求辞去董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

公司将尽快聘任新的独立董事，在聘任新的独立董事到任之前，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的相关规定，陈志刚先生的辞职申请需在新任独立董事填补其缺额后方可生效。

在此公司谨向陈志刚先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示由衷的感谢！

特此公告！

广东超华科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月１６日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０４４

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１１年１０月１８日开市起复牌。

本公司第三届董事会第十二次会议通知于２０１１年１０月５日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。２０１１年１０月１６日，会议如期在广东超华科技股份有限公司会议室举行，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

１．关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２． 关于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案

（１）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（２）发行方式和发行时间

采用向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机发行股票。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（３）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向不超过１０名特定对象，包括本公司实际控制人之一梁健锋，以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（４）定价基准日

第三届董事会第十二次会议决议公告日（即２０１１年１０月１８日）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（５）发行价格或定价原则

本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前 ２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 ２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的 ９０％。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（６）发行数量

不超过４，１２０万股（含４，１２０万股）。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（７）募集资金数额

本次发行募集资金总额预计不超过６１，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过５７，９７８万元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（８）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中公司实际控制人之一梁健锋本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的１０％（含本数）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（９）股票上市地

深圳证券交易所。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（１０）限售期安排

梁健锋认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（１１）本次发行募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过６１，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过５７，９７８万元。募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超出部分将全部用于补充公司流动资金。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（１２）滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

（１３）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

３． 关于公司非公开发行股票预案的议案

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。关联董事回避表决。

《公司非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４． 关于公司非公开发行股票申请有效期的议案

公司本次发行股票的申请有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

５． 关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

《广东超华科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

６． 关于公司与梁健锋签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

同意公司（甲方）与梁健锋签署《附条件生效的股份认购协议》，梁健锋以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的１０％（含本数）；股份认购价格不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。梁健锋与其他特定投资者以相同价格认购。

梁健锋承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起，３６个月内不得转让。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。关联董事回避表决。

《关于签署附条件生效股票认购协议的公告》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７． 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

梁健锋作为公司实际控制人之一，认购公司本次非公开发行的股份，构成关联交易，需予以审议。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。关联董事回避表决。

《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见》以及《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８． 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案

《广东超华科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

９． 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（１）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

（２）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

（３）授权办理本次非公开发行申报事项；

（４）决定并聘请保荐机构等中介机构；

（５）根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（６）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（７）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

（８）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（９）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（１０）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０． 关于公司２０１１年第三季度报告的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《２０１１年第三季度季度报告全文》、《２０１１年第三季度季度报告正文》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１． 关于更换独立董事的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事陈志刚先生由于工作繁忙，申请辞去本公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。

公司董事会由９名董事构成，其中独立董事３名，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的相关规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。鉴于上述规定，陈志刚先生的辞职申请需在新任独立董事填补其缺额后方可生效。

公司董事会提名委员会提名沈建平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司独立董事关于更换独立董事发表独立意见：１．根据公司董事会提名委员会的提名，更换沈建平先生为公司董事会独立董事及担任董事会专门委员会相关职务，提名程序符合《公司法》、公司《章程》的规定。２．根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第１４７条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。综上意见，我们同意公司第三届董事会第十二次会议关于更换沈建平先生为董事会独立董事及担任董事会专门委员会相关职务。

《关于董事会独立董事辞职的公告》、《独立董事关于改聘独立董事发表独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２． 关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案

提议于２０１１年１１月４日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见刊登于２０１１年１０月１８日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案１－９尚需提交股东大会审议，议案１１独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二○一一年十月十六日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０４５

广东超华科技股份有限公司

关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年１１月４日（星期五）上午１０：００召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司２０１１年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：广东超华科技股份有限公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１１年１１月４日（星期五）上午１０：００开始

网络投票时间：２０１１年１１月３日（星期四）－－－２０１１年１１月４日（星期五）。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月４日（星期五）上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１１月３日（星期四）１５：００ 至２０１１年１１月４日（星期五）１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１１年１０月３１日（星期一）

４、现场会议地点：广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园广东超华科技股份有限公司会议室

５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式和发行时间

（３）发行对象及其与公司的关系

（４）定价基准日

（５）发行价格或定价原则

（６）发行数量

（７）募集资金数额

（８）认购方式

（９）股票上市地

（１０）限售期安排

（１１）本次发行募集资金投向

（１２）滚存未分配利润安排

（１３）本次发行股票决议的有效期

３、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

４、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

５、审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》；

６、审议《关于公司与梁健锋签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

８、审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

９、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

１０、审议《关于更换独立董事的议案》。

上述第１至９项议案需要以特别决议通过。

上述全部议案的相关内容详见２０１１年１０月１８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第三届董事会第十二次会议决议公告。

三、出席会议对象

１、截止２０１１年１０月３１日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师。

四、参加现场会议的办法

１、登记时间：２０１１年１１月３日（上午９：００－－－１１：３０，下午１３：００－－－１６：００）

２、登记地点：广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园广东超华科技股份有限公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：广东省深圳市福田区天安数码城创新科技广场Ｂ座１３１２室

邮编：５１８０４０

传真：０７５５－８３４３３８６８

３、登记办法

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

（５）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（３）股东投票的具体程序

Ａ．输入买入指令；

Ｂ．输入证券代码３６２２８８；

Ｃ．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

Ｄ．在“委托股数”项下输入表决意见

Ｅ．确认投票委托完成

（４）计票规则

Ａ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

Ａ．股权登记日持有“超华科技”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

Ｂ．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

Ｃ．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

２、采用互联网投票操作流程

（１）股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

Ａ．登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选

择“广东超华科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大

会投票”；

Ｂ．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的

“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ．确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１１月３日１５：００至２０１１年１１月４日１５：００的任意时间。

（４）投票注意事项

Ａ．网络投票不能撤单；

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳

证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

３、联系人：王勇强 沈静

４、联系电话：０７５３－８５８６６８７；０７５５－８３４３２８３８

联系传真：０７５３－８５８６６８０；０７５５－８３４３３８６８

七、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议。

特此通知。

广东超华科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月十八日

附件：

授权委托书

广东超华科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）股份 股，占超华科技股本总额的 ％。兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席超华科技２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０４６

广东超华科技股份有限公司关于与梁健锋签署

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告

公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括实际控制人之一的梁健锋在内的不超过十名特定对象发行不超过４１２０ 万股Ａ 股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过人民币６．１ 亿元，其中梁健锋拟认购的股份数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的１０％（含本数）。２０１１ 年１０ 月１６ 日，公司与梁健锋签署《广东超华科技股份有限公司与梁健锋附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于梁健锋为公司实际控制人之一，根据相关规定，上述交易构成关联交易。

二、协议的主要内容

公司与梁健锋签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体：广东超华科技股份有限公司、梁健锋。

其中，发行对象梁健锋及其关联方梁俊丰的基本情况如下：

梁健锋，男，中国国籍，１９６５年９月出生，身份证号码：４４０３０１１９６５０９３０＊＊＊＊，住所：广东省深圳市。持有公司４，２００万股，占总股本２５．４６％，现任公司副董事长兼总经理。

梁俊丰，男，中国国籍，１９６３年１１月出生，身份证号码：４４０３０１１９６３１１０５＊＊＊＊ ，住所：广东省深圳市。持有公司５５６６．０８万股，占总股本３３．７４％，现任公司董事长。

梁健锋与梁俊丰为兄弟关系，截至本公告出具之日，共同持有公司５９．２％的股份，共同实际控制公司。

（二）认购股份的数量：梁健锋本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的１０％（含本数），发行完成后其持有公司股份的具体数量及比例根据实际发行情况确定。

（四）认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１４．８３元人民币／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。梁健锋同意不可撤销地按最终发行价格以现金认购相应股份，认购价格与其他发行对象一致。

（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割：在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准且梁健锋收到公司发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在梁健锋支付认股款后，公司应尽快为其办理股票登记手续。

（六）限售期：梁健锋此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让；梁健锋已出具承诺函承诺上述事项。

（七）违约责任：协议一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

（八）协议的生效和终止：协议经双方签署并在满足以下全部条件后生效：协议获得发行人董事会审议通过；协议获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如前述条件无法满足，则协议自动终止。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次会议决议公告

（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

（三）独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

（四）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

（五）公司与梁健锋签署的《附条件生效的股份认购协议》

广东超华科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月十六日

证券代码：００２２８８ 证券简称：超华科技 编号：２０１１－０４７

广东超华科技股份有限公司

关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告

公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

１、广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括实际控制人之一的梁健锋在内的不超过十名特定对象发行不超过４１２０ 万股Ａ 股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过人民币６．１ 亿元，其中梁健锋拟认购的股份数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的１０％（含本数）。２０１１ 年１０ 月１６ 日，公司与梁健锋签署《广东超华科技股份有限公司与梁健锋附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于梁健锋为公司实际控制人之一，根据相关规定，上述交易构成关联交易。

２、关联董事回避事宜

公司于２０１１ 年１０ 月１６ 日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了非公开发行Ａ 股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

３、关联交易对公司的影响

本次发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化，抗风险能力将会得到有效提高。

４、关联交易的审核

本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员＠会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

１、本次非公开发行的对象为包括公司实际控制人之一的梁健锋在内的不超过１０名的特定投资者。本次非公开发行股票发行数量不超过４１２０万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１４．８３元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行数量、发行底价将做相应调整。

２、梁健锋将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。其认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的１０％（含本数）。

本公司向实际控制人之一的梁健锋发行股份的行为构成关联交易。

（二）董事会表决情况

公司召开的第三届董事会第十二次会议对该关联交易进行了审议，２位关联董事回避了相关议案的表决，７名非关联董事一致同意上述关联交易事项。

在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。

（三）本次关联交易的批准

本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，梁健锋及其关联方梁俊丰将在股东大会上回避表决。之后，本次非公开发行尚需上报中国证监会核准。

二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

（一）本次关联交易的关联方――梁俊丰、梁健锋

梁俊丰，男，中国国籍，１９６３年１１月出生，身份证号码：４４０３０１１９６３１１０５＊＊＊＊ ，住所：广东省深圳市。持有公司５５６６．０８万股，占总股本３３．７４％，现任公司董事长。

梁健锋，男，中国国籍，１９６５年９月出生，身份证号码：４４０３０１１９６５０９３０＊＊＊＊，住所：广东省深圳市。持有公司４，２００万股，占总股本２５．４６％，现任公司副董事长兼总经理。

（二）关联关系说明

梁俊丰与梁健锋为兄弟关系，截至本公告出具之日，共同持有公司５９．２％的股份，共同实际控制公司。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，公司将向梁健锋及其他特定发行对象同时发行共计不超过４１２０万股Ａ 股股票，拟募集资金总额不超过６１，０００ 万元，其中梁健锋认购数额为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的１０％（含本数）。在上述范围内，最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次关联交易定价依据

关于本次关联交易的价格及定价原则，请详见下文“五、交易协议的主＠要内容”项下的有关描述。

五、交易协议的主要内容

就本次关联交易事项，公司与梁健锋签署了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容如下：

１、合同主体：广东超华科技股份有限公司、梁健锋

２、签订时间：２０１１年１０月１６日

３、拟认购股份的数量：梁健锋本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的５％（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的１０％（含本数）。

４、认购价格： 本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于１４．８３元人民币／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。梁健锋同意不可撤销地按最终发行价格以现金认购相应股份，认购价格与其他发行对象一致。

５、股款的支付时间、支付方式与股票交割：在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准且梁健锋收到公司发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在梁健锋支付认股款后，公司应尽快为其办理股票登记手续。

６、限售期：梁健锋此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

７、违约责任：协议一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

８、协议的生效和终止：协议经双方签署并在满足以下全部条件后生效：协议获得发行人董事会审议通过；协议获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如前述条件无法满足，则协议自动终止。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

在ＰＣＢ行业稳定成长、技术水平日趋提升，公司经营稳健、产品产能逐步扩大的背景下，公司拟通过本次非公开发行实现如下目的：

１、进一步发挥公司多层纵向一体化产业链的优势，通过提升产业链条中高精度铜箔的产能，增加产品利润水平，实现股东利益最大化；

２、结合市场需求，发挥公司高精度电子铜箔技术优势和经验，创造新的利润增长点；

３、提升公司技术实力及研发能力，确保在产业竞争中保持优势地位，实现公司战略发展目标。

（二）本次关联交易对公司的影响

１、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员以及收入结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化，仍然是从事ＣＣＬ、ＰＣＢ及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。本次发行募投项目建成投产后形成的高精度电子铜箔产能在满足公司ＣＣＬ、ＰＣＢ生产自用需要的同时，可形成较大的对外销售能力，因此将提升公司主营业务收入及盈利水平。

本次发行后，《公司章程》除对公司的注册资本和股本结构进行调整外，暂无其他（含业务、资产）调整计划。发行结束后，梁俊丰、梁健锋仍然为公司实际控制人。本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。本次发行后，募集资金投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。

２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

本次发行后，公司的资产规模将显著增加，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到提升。本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，经营活动产生的现金流入将出现增长，公司盈利水平提高，可为股东创造更好的回报。

３、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

４、公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人梁俊丰、梁健锋及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人梁俊丰、梁健锋及其关联方进行违规担保的情形。

５、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年９月３０日（未经审计）公司资产负债率为４２．９７％，本次发行后公司的资产负债水平将进一步降低，抗风险能力增强。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事孔维民、陈志刚、温威京发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第十二次会议决议公告

２、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

３、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

４、公司与梁健锋签署的《附条件生效的股份认购协议》

广东超华科技股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十六日