证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2011--022

　　东风汽车股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议

　　决议公告

　　东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2011年10月 17日以传真的方式召开。本次会议通知于2011年9月27日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应参加本次会议的董事12人，实际参会董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决（传真）的方式审议并通过了如下议案：

　　一、关于出售汽车分公司部分资产的议案

　　同意公司将汽车分公司车架车间、总装一车间及辅助生产区域的资产以人民币4.49亿元的价格出售给风神襄阳汽车有限公司。

　　有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于出售部分资产的关联交易公告》（公告编号：临2011--023）

　　该议案属于关联交易，关联董事回避表决。

　　该议案将提交股东大会审议。

　　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票

　　二、关于收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权的议案

　　同意公司以2295.02万元的价格收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司100%股权。

　　有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权的关联交易公告》（公告编号：临2011--024）

　　该议案属于关联交易，关联董事回避表决。

　　表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票

　　三、关于投资公司汽车分公司轻卡能力优化项目的议案

　　同意公司以45741万元人民币投资汽车分公司轻卡能力优化项目，其中：新总装车间投资16361万元；车架车间投资18048万元；汽车二公司新总装车间（一期）投资11332万元。

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票

　　四、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

　　定于2011年11月2日召开2011年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、 关于出售汽车分公司部分资产的议案

　　详细内容见《东风汽车股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2011--025）

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2011年10月18日

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2011--023

　　东风汽车股份有限公司

　　关于出售部分资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司以4.49亿元的价格出售汽车分公司部分资产。

　　关联人回避事宜：由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。

　　该关联交易的目的：有利于本公司汽车分公司生产布局的优化及产能扩展，方便生产物流组织，符合公司经营发展的需要。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟将合法拥有的汽车分公司一总装车间、车架车间等厂房及设备资产转让给风神襄阳汽车有限公司。

　　风神襄阳汽车有限公司与本公司同为东风汽车有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次资产交易事项经公司2011年10月17日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。表决该议案时，12名董事中的8名关联董事回避表决，4名非关联董事（独立董事）均投了赞成票。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　本次资产出售的关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：风神襄阳汽车有限公司

　　注册地址：湖北省襄阳市高新技术开发区春园西路2号火炬大厦

　　注册资本：人民币82600万元人民币

　　法定代表人：任勇

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：从事汽车及其零部件产品的研发、制造，在东风汽车有限公司的委托下接受汽车及其零部件的生产。

　　风神襄阳汽车有限公司位于襄阳市高新技术产业开发区内，占地面积36万㎡，建筑面积19万㎡。公司为中外合资企业，依托东风、日产两大公司的优势资源，生产NISSAN系列轿车，公司拥有冲压、焊装、涂装、树脂、总装五大生产工艺、一条整车检测线及一条拥有21种试验路面的多功能生产型试车场。

　　风神襄阳汽车有限公司股东结构图：

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　　三、关联交易标的

　　本次转让的资产包括汽车分公司一总装车间、车架车间、计量理化楼、运输部、油化库、污水处理站、办公楼主辅楼、食堂等房屋建筑、公用动力及设备资产。所转让的资产产权清晰，未设置质押担保，未被冻结，不存在受未声明的任何来自第三方的影响或约束的情形，也不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚威胁。

　　四、交易的定价依据

　　具有证券从业资格的中和资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日，采用收益法对上述资产进行了评估，并于2011年7月30日出具了《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV1032号）。经评估，汽车分公司此次拟转让的资产组账面价值为22,833.51万元，评估价值为44,882.00万元，增值额为22,048.49万元，增值率为96.56%。

　　本次交易的价格以上述资产的评估值为主要依据，经双方协商确定为4.49亿元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本公司与风神襄阳汽车有限公司于2011年10月14日在湖北省襄阳市签署了《资产转让协议》。协议约定：本次资产转让价格以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商并一致同意确定，资产转让价格为4.49亿元人民币。

　　本次资产转让价款由风神襄阳汽车有限公司分两次付清，第一次：在本协议正式生效后10日内以现金方式向本公司支付人民币3.9亿元。第二次：在2012年6月30日前，以现金方式向本公司支付人民币0.59亿元。

　　协议由双方代表人或授权代表人签字盖章，并经双方审批机构分别批准后正式生效，至协议双方均完全履行了本协议规定的义务之日终止。

　　目前风神襄阳汽车有限公司财务状况及盈利能力良好，该笔款项不存在成为坏账的可能。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　目前，公司汽车分公司与襄阳风神生产车间相互交叉，物流组织不畅。轻卡进一步的产能扩展也受到生产车间交叉的限制。公司出于重新规划产能布局，提高技术装备水平的需要，将部分资产出售给襄阳风神汽车有限公司。本公司将另外在老厂区及收购襄樊隆诚公司的土地上新建一条8万辆/年总装线，与原有的二总装一起组成12万辆/年的轻卡生产单元。这将有利于产能的合理布局和扩展，同时有利于生产、物流组织。

　　本次出售资产因成交价格与账面净值之间差额扣除相关税费后，尚有较大幅度的增值，故本次交易可能使公司交易当年或次年收入及利润有一定幅度的增长，具体将视本次交易的进展程度进行会计收益确认。同时，交易完成后公司将不再对上述资产计提折旧。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生就本次关联交易发表如下看法：

　　上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，出售汽车分公司部分资产的价格是经双方认可的资产评估机构评估后协商确定，交易协议内容公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。交易事项有利于公司优化汽车分公司生产布局及物流组织，符合公司生产经营需要。

　　上述交易属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《东风汽车股份有限公司与风神襄阳汽车有限公司资产转让协议》

　　4、中和资产评估有限公司出具的《东风汽车股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV1032号）

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2011年10月18日

　　证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2011－025

　　东风汽车股份有限公司关于召开

　　2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十二次会议审议，决定于2011年11月2日召开公司2011年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2011年11月2日上午9：00时

　　3、会议地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、关于出售汽车分公司部分资产的议案

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员

　　2、截止2011年10月26日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。

　　四、登记方法

　　1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间及地点

　　（1）登记时间：2011年10月31日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。

　　未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

　　（2）登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

　　五、其他事项

　　1、会期半天，费用自理。

　　2、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司证券与法务部

　　邮政编码：430056

　　联系人：熊思平、张筝

　　联系电话：027-84287896、84287967 传真：027-84287988

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2011年10月18日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

　　1、 关于出售汽车分公司部分资产的议案

　　赞成□、反对□、弃权□

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人（盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：

　　证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2011--024

　　东风汽车股份有限公司关于收购

　　襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司以2295.02万元的价格收购东风（十堰）实业公司持有的襄樊东风隆诚机械有限责任公司100%股权。

　　关联人回避事宜：由于该议案为关联交易，故关联董事回避表决。

　　该关联交易的目的：有利于优化本公司汽车分公司生产布局及物流组织，符合公司生产经营需要。

　　一、关联交易概述

　　公司于2011年10月17日召开的第三届董事会第二十二次会议审议并通过《关于收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权的议案》。由于该议案为关联交易，故5名关联董事回避表决，7名非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。4名独立董事在表决时均投了赞成票。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　东风（十堰）实业公司

　　住所：十堰市公园路95号

　　法定代表人：罗元红

　　注册资金：贰亿伍仟万圆整

　　经济性质：集体所有制

　　经营范围：汽车改装；汽车零部件及配套件制造；金属结构加工；水电设备安装；商业零售；饮食供应；住宿；舞厅；食品、饮料、化工产品制造；汽车运输；商品车发送；汽车（不含九座以下乘用车）及配件、五金工具、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、建材销售；缝纫业；印刷业；修理业；汽车出租；农用车、微型车、中巴车生产、销售。（以上限分支机构经营）

　　襄樊东风隆诚机械有限责任公司

　　住所： 襄樊市汽车产业开发区汽车大道1号

　　法定代表人：熊继海

　　注册资本： 贰仟万圆整

　　实收资本： 贰仟万圆整

　　公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）

　　经营范围： 汽车零部件（不含发动机）、润滑油、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）制造、销售；发动机组件、发电机组、工程机械加工、销售；机械零件包装；房屋出租；废旧物资回收（不含危险品）。

　　2．与公司的关联关系

　　襄樊东风隆诚机械有限责任公司(以下简称"襄樊隆诚机械")系经东风汽车公司批准，由东风（十堰）实业公司于2010年7月13日出资2000万元成立法人独资有限责任公司。东风（十堰）实业公司系东风汽车公司下属子公司，东风汽车公司系本公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，襄樊隆诚机械为本公司关联方，本次交易为关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　本公司将以人民币2295.02万元的价格收购东风（十堰）实业公司持有的襄樊隆诚机械100%股权。本次收购价格是以双方认可并具有证券从业资格的中和资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV1052号）为依据，经双方协商确定的。股权转让定价的基准日为2011年4月30日。该公司净资产账面价值为2,101.54万元，净资产评估价值为2,292.16万元，增值额为190.62万元，增值率为9.07%。

　　双方还约定，无论协议项下的股权转让何时完成，本公司根据协议从东风（十堰）实业公司受让的襄樊隆诚机械的股权所对应的股东权益，包括但不限于以前年度的未分配利润以及2011年1-4月及其以后将分配的利润均归本公司所有。东风（十堰）实业公司承诺自基准日至股权转让完成日之前，襄樊隆诚机械董事会不会向襄樊隆诚机械的任何股东分配利润。

　　自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起30日内，本公司向东风（十堰）实业公司支付股权转让全部价款，即一次性向其支付人民币2295.02万元。

　　本协议经双方签字、盖章并通过双方相关审批机关批准后生效。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本公司收购襄樊隆诚机械后，可优化生产组织、厂内物流、销售服务等机构和人员，为实现公司N315新事业计划目标发挥作用。另外，襄樊东风隆诚机械有限责任公司特有的区位优势将有利于本公司的轻卡能力优化项目，本公司将在老厂区及收购隆诚公司的土地上新建一条8万辆/年总装线，与原有的二总装一起组成12万辆/年的轻卡生产单元。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事管维立先生、刘冀生先生、王开元先生及李家堃先生就本次关联交易发表如下看法：

　　1、上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，收购襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权的对价将最终以审计报告和资产评估报告确认的净资产为依据。交易价格经双方协商确定，交易协议内容公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。交易事项有利于公司优化汽车分公司生产布局及物流组织，符合公司生产经营需要。

　　2、上述交易属于关联交易行为，公司董事会在审议本次交易议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、东风（十堰）实业公司与东风汽车股份有限公司关于转让襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权的协议书

　　4、《东风（十堰）实业公司拟转让襄樊东风隆诚机械有限责任公司股权项目资产评估报告书》【中和评报字（2011）第BJV1052号】

　　5、襄樊东风隆诚机械有限责任公司二○一○年度、二○一一年一至四月审计报告【京都天华（汉）审字（2011）第 280号】

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2011年10月18日