证券时报多媒体数字报

　　证券代码： ６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１１－０２８

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●　沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于２０１１年１０月１７日以书面议案方式召开，应到董事１２人，实到１２人。公司５名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过沈机集团昆明机床股份有限公司（简称：本公司或昆明机床）拟与关联方昆明道斯机床有限公司及外方股东签订协议（关联董事回避表决）；

　　●　本次为日常经营业务中的交易，不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等；

　　●　本次交易完成后对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等无不良影响。

　　一、交易概述

　　１、根据对合营的昆明道斯机床有限公司的发展规划，目前各方之间的经营往来日趋频繁，交易范围及交易金额均有扩大。本次日常经营关联交易为本公司与外方捷克道斯公司合营的昆明道斯在２０１１年日常经营中发生的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务交易预计，自股东大会批准之日起实施，协议销售上限如下：

　　（１）本公司拟与ＴＯＳ ＶＡＲＮＳＤＯＲＦ ａ．ｓ．（简称：捷克道斯）签署２０１１年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常经营框架协议；

　　（２）本公司拟与昆明道斯机床有限公司（简称：昆明道斯）签署２０１１年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常持续经营框架协议；

　　（３）昆明道斯拟与捷克道斯签署２０１１年采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务等日常经营框架协议；

　　单位：人民币万元

　　２、该交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响。

　　３、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　本次第六届董事会第三十五次会议将审议上述交易，关联董事回避表决。公司董事会认为上述关联交易是日常业务中进行的，按照一般商务条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合公司及全体股东的利益。

　　二、交易方介绍

　　１、本关联交易所涉及的关联方之一ＴＯＳ ＶＡＲＮＳＤＯＲＦ ａ．ｓ． （简称“捷克道斯”）

　　注册地：捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼１７７４号（Ｖａｒｎｓｄｏｒｆ， Ｒｉｃｎｉ １７７４， ｄｉｓｔｒｉｃｔ Ｄｅｃｉｎ），注册号：６４６ ５１ １４２，注册资本：３００，０００，０００捷克克朗，注册登记日期： １９９６年２月１日（成立于１９０３年），法定性质：股份公司，董事长：Ｉｎｇ．Ｊａｎ Ｒｙｄｌ。

　　经营范围：金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件（整套软件和按订单编制软件的销售）、垃圾处理、自产产品的销售和其 它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。

　　２、本关联交易所涉及的关联方之一昆明道斯机床有限公司（简称“昆明道斯”）

　　由昆明机床与捷克道斯共同投资５００万欧元于２００５年４月７日在中国境内创建的中外合营企业。双方投资比例各占５０％，本公司及捷克道斯均不合并该公司报表。董事长：ＪＡＮ ＲＹＤＬ杨·李德尔（捷克）。

　　营业范围：开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件；开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询；对外机床维修、对外加工。

　　关系示意图：

　　■

　　双方股东各占公司５０％股权，昆明道斯机床有限公司属沈机集团昆明机床股份有限公司和捷克ＴＯＳ ＶＡＲＮＳＤＯＲＦ ａ．ｓ．两公司的共同控制企业，投资方均不合并该公司报表。因本公司有两名董事张晓毅、叶农也是该昆明道斯机床有限公司董事因而构成关联交易。

　　本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则》１０．１．３ 之规定属于须予披露之关联交易。

　　三、交易标的的主要内容和定价策略

　　交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立。协议有效期间为自股东大会批准之日起一个销售年度。根据本公司与上述关联公司达成的采购或销售目标，自股东大会批准之日起，协议有效期内金额不得超过该批准限制：

　　单位：人民币万元

　　四、年度上限基准

　　年度上限取决于因发展规划之需，各方在交易中采购、接受劳务、销售、提供劳务增加的情况，本公司目前已与关联方正在商谈包括以下事项：

　　（１） 本公司与捷克道斯已有的金额为 ３００万元人民币货物销售预向， 该销售预向将于股东批准代理协议后预期达到；

　　（２） 本公司与昆明道斯已有的金额为１４，６１１．５５万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向， 该预向将于股东批准代理协议后预期达到；

　　（３） 昆明道斯与捷克道斯已有的金额为 ４６７１．５３万元人民币的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务预向， 该预向将于股东批准代理协议后预期达到；

　　（４） 预期在２０１１年昆明道斯业务范围扩张及产能需求量增大而导致交易额上升；

　　上述与关联公司之间的交易预向将于股东批准后预期达到。而针对本年限制期限的交易预期， 本公司并没有和上述关连公司签订销售或采购产品的关联交易的协议。

　　五、本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次持续关联交易为介于本公司所需产品为关联方生产，该等产品为本集团现有业务和营运需要的设备。向关联方采购该等产品，有助本集团对产品的性能、质量控制、售后服务及日后与生产方作沟通改进等各方面便于沟通、协调，从而可确保该等产品的性能和品质均可满足本集团的严格要求，长远而言有助本集团的整体业务和营运发展。

　　六、董事会意见

　　董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　八、监事会意见

　　上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求。该交易未损害本公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　九、备查文件

　　１、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

　　２、董事会意见

　　３、独立董事独立意见

　　４、监事会意见

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月１７日

　　证券代码： ６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１１－０２９

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会补充提案

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于２０１１年９月１５日发布了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》，股权登记日为２０１１年９月３０日，会议召开时间为２０１１年１０月３１日。详见（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、香港联合交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ 和公司国际互联网相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

　　近日，公司董事会收到第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（持有本公司已发行股本约２５．０８％）书面提交的《关于增加２０１１年第三次临时股东大会临时提案的函》，提出在公司２０１１年第三次临时股东大会中新增普通决议案：

　　１８、提请批准李顺珍担任本公司第七届董事会董事；

　　董事候选人简历：李顺珍，女，１９７２ 年４月出生，大学，注册会计师、高级会计师。１９９５ 年毕业于江西财经大学投资经济管理专业，１９９５ 年７ 月～１９９８ 年３ 月就职于云南省铁路建设第一工程公司工程预算、会计；１９９８ 年３ 月～２００２ 年７月就职于云南省广大铁路维修工程公司会计；２００８ 年８月至２０１１年６月就职云南省工业投资控股集团有限责任公司资产财务部会计；２０１１ 年６月～至今就职云南工投邵阳产业开发有限责任公司财务总监。本届董事任期到２０１４ 年１０ 月３１ 日。

　　本提案特别说明：

　　根据本公司章程规定，公司董事会董事只能有１２名候选人当选，现推荐的董事候选人员为１３名，超出可当选名额１名。根据候选人推荐股东云南省工业投资控股集团有限责任公司及增加临时提案股东沈阳机床（集团）有限责任公司意见，对董事候选人李顺珍与原提案第８项董事候选人廖燕妮择优选取。

　　因此公司特别提示股东在投票时，只能在上述两人中选择１名合适之人选，同时选择两人的投票公司将视为弃权。

　　１９、提请批准本公司与合营公司昆明道斯机床有限公司及外方股东２０１１年度日常经营关联交易

　　本提案详细内容已于２０１１年１０月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、香港联合交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ 和公司国际互联网相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ 发布。

　　根据有关法律法规和本公司章程的相关规定，单独或合并持有本公司有表决权的股份总数３％以上股份的股东有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。本公司董事会认为该临时提案符合相关规定，并将上述二项临时提案提请公司２０１１年第三次临时股东大会审议表决。

　　２０１１年９月１５日公告的关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的其他内容均不变。

　　特此公告

　　备查文件：

　　１、公司第六届董事会第三十五次会议决议

　　２、股东致函

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　承董事会命

　　董事会秘书罗涛

　　２０１１年１０月１７日

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会补充代理人委托书

　　本委托书代表的股份数目（附注１）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人（附注２）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司（本公司）股票Ａ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，Ｈ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股（附注３） ，为本公司的股东。

　　本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （附注４） 为本人的代表，代表本人出席于２０１１年１０月３１日 （星期一）上午９时正在中国云南省昆明市茨坝路２３号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的２０１１年第三次临时股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注５）？就股东大会公告所列的以下决议案投票？，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

　　本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注６）

　　附注１：请填上与本委托书有关的Ａ股及Ｈ股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

　　附注２：请用正楷填写股东全名及地址。

　　附注３：请分別填上实际持有本公司的Ａ股及Ｈ股各自的总股数。

　　附注４：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去，并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

　　附注５：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

　　公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

　　附注６：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

　　附注７：就内资股持有人而言，本委托书连同附注６中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前２４小时（即２０１１年１０月３０日上午９时３０分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（２１６室）。就Ｈ股持有人而言，本委托书连同附注６中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心十七楼１７１２－１７１６室，方始有效。

　　附注８：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

　　附注９：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注７的指示送达本公司，另一份则依据附注８的指示于股东大会出示。

　　本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路２３号

　　联系电话：００８６－８７１－６１６６６１２或００８６－８７１－６１６６６２３

　　传真：００８６－８７１－６１６６６２３或００８６－８７１－６１６６２８８

　　联系人：罗涛先生、王碧辉女士

　　邮政编码：６５０２０３

　　证券代码： ６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１１－０３０

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　董事会公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于２０１１年１０月１７日以书面议案方式召开，应到董事１２人，实到１２人。公司５名监事均列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经表决会议全票通过以下事项：聘任洪琛先生与本公司董事会秘书罗涛先生共同出任联席公司秘书。

　　洪先生简历：

　　洪琛，男，１９７３年生，香港人士，香港会计师公会会员，受香港证监会发牌规管从事香港证券及期货交易公司的审计。洪先生拥有超过１８年工作经验，现任香港汇领会计师事务所有限公司董事，负责香港上市公司的审计。

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月１７日