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鹏华美国房地产证券投资基金基金合同内容摘要

2011-10-18 来源:证券时报网 作者:

  (上接D9版)

  (五)议事内容与程序

  1.议事内容及提案权

  (1)议事内容为本基金合同规定的召开基金份额持有人大会事由所涉及的内容。

  (2)基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

  (3)对于基金份额持有人提交的提案,大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核:

  关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,应提交大会审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

  程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定,并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

  (4)单独或合并持有权利登记日基金总份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案,未获基金份额持有人大会审议通过,就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议,其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

  (5)基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后,如果需要对原有提案进行修改,应当在基金份额持有人大会召开前30日及时公告。否则,会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

  2.议事程序

  (1)现场开会

  在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经合法执业的律师见证后形成大会决议。

  大会由召集人授权代表主持。基金管理人为召集人的,其授权代表未能主持大会的情况下,由基金托管人授权代表主持;如果基金管理人和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。

  召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权的基金份额数量、委托人姓名(或单位名称)等事项。

  (2)通讯方式开会

  在通讯表决开会的方式下,首先由召集人提前30日公布提案,在所通知的表决截止日期后第2个工作日在公证机关及监督人的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。如监督人经通知但拒绝到场监督,则在公证机关监督下形成的决议有效。

  3.基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

  (六)决议形成的条件、表决方式、程序

  1.基金份额持有人所持每一基金份额享有平等的表决权。

  2.基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议:

  (1)一般决议

  一般决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的50%以上通过方为有效,除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过;

  (2)特别决议

  特别决议须经出席会议的基金份额持有人(或其代理人)所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效;涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

  3.基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并予以公告。

  4.采取通讯方式进行表决时,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决,但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

  5.基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

  6.基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

  (七)计票

  1.现场开会

  (1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人;但如果基金管理人和基金托管人的授权代表未出席,则大会主持人可自行选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

  (2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当场公布计票结果。

  (3)如大会主持人对于提交的表决结果有异议,可以对投票数进行重新清点;如大会主持人未进行重新清点,而出席大会的基金份额持有人或代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议,其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点,大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

  2.通讯方式开会

  在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监票人在基金托管人授权代表(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证;基金管理人或基金托管人不派代表监督计票的,不影响计票效力及表决结果;如监督人经通知但拒绝到场监督,则大会召集人可自行授权3名监票人进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。

  (八)基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

  1.基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

  2.生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会决议。

  3.基金份额持有人大会决议应自生效之日起2日内在指定媒体公告。如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时,必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

  (九)法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的,从其规定。

  三、基金收益分配原则、执行方式

  (一)基金利润的构成

  基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额;基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动收益后的余额。

  (二)基金可供分配利润

  基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

  (三)收益分配原则

  本基金收益分配应遵循下列原则:

  1.本基金的每份基金份额享有同等分配权;

  2.收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登记机构可将投资人的现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额;

  3. 在符合有关基金分红条件的前提下,本基金收益每年最多分配6次,每次基金收益分配比例不低于收益分配基准日可供分配利润的20%;

  4.若基金合同生效不满3个月则可不进行收益分配;

  5.本基金收益分配方式分为两种:现金分红与红利再投资,投资人可选择现金红利或将现金红利按红利发放日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资;若投资人不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;

  6. 基金红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15个工作日;

  7. 基金收益分配后每一基金份额净值不能低于面值,即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值;

  8.法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

  (四)收益分配方案

  基金收益分配方案中应载明收益分配基准日以及该日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

  (五)收益分配的时间和程序

  1.基金收益分配方案由基金管理人拟订,由基金托管人复核,依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案;

  2.在收益分配方案公布后,基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令,基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。

  四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

  (一)基金管理人的管理费

  在通常情况下,基金管理费按前一日基金资产净值的1.50%年费率计提。计算方法如下:

  H=E×年管理费率÷当年天数

  H为每日应计提的基金管理费

  E为前一日基金资产净值

  基金管理费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人,若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,支付日期顺延。

  (二)基金托管人的托管费

  在通常情况下,基金托管费按前一日基金资产净值的0.30%年费率计提。计算方法如下:

  H=E×年托管费率÷当年天数

  H为每日应计提的基金托管费

  E为前一日基金资产净值

  基金托管费每日计提,按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令,经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人,若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,支付日期顺延。

  (三)除管理费和托管费之外的基金费用,由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定,按费用支出金额支付,列入或摊入当期基金费用。

  五、基金财产的投资目标、投资范围和投资方向

  (一)投资目标

  本基金主要投资于美国上市交易的房地产信托凭证、投资于房地产信托凭证的交易型开放式指数基金以及房地产行业上市公司股票,以获取稳健收益和资本增值为目标,为投资者提供一类可有效分散组合风险的地产类金融工具。

  (二)投资范围

  本基金投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的房地产信托凭证(以下简称“REITs”)、投资于房地产信托凭证的交易型开放式指数基金(“以下简称“REIT ETF”)和房地产行业上市公司股票,以及货币市场工具和法律法规、中国证监会允许本基金投资的其他金融工具。

  REITs是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金,由专门投资机构进行房地产投资经营管理,并将投资综合收益的绝大部分(通常为90%以上)按比例分配给投资者的产品。REITs分为权益型REITs和抵押型REITs,权益型REIT是指拥有、投资、管理和/或开发房地产,并以租金为主要收入来源的REIT。抵押型是指投资于房地产抵押权的REIT,主要业务活动是向房地产所有者放贷。本基金本身不直接持有房地产,也不投资于抵押型REITs。

  本基金投资于美国上市交易的REITs比例不低于的基金资产的60%;上市交易的REIT ETF市值合计不超过本基金资产的10%。本基金持有现金或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的5%。

  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其它品种,基金管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。

  (三)投资限制

  1.组合限制

  本基金在投资策略上兼顾投资原则以及开放式基金的固有特点,通过分散投资降低基金财产的非系统性风险,保持基金组合良好的流动性。基金的投资组合将遵循以下限制:

  (1)本基金持有同一家银行的存款不得超过基金净值的20%。银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级的境外银行,但在基金托管账户的存款不受此限制。

  (2)本基金持有同一机构(政府、国际金融组织除外)发行的证券市值不得超过基金净值的10%。

  (3)本基金持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金资产净值的10%,其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金资产净值的3%。

  (4) 基金不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一境内机构投资者管理的全部基金不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。

  前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本,同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券,并假设对持有的股本权证行使转换。

  (5)本基金持有非流动性资产市值不得超过基金净值的10%。

  前项非流动性资产是指法律或基金合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。

  (6)本基金持有境外基金的市值合计不得超过基金净值的10%。(持有货币市场基金可以不受上述限制)

  (7)除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金资产净值的10%。

  基金管理人应当在基金合同生效后6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。若基金超过上述投资比例限制,应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。

  2.金融衍生品投资

  本基金投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理,不得用于投机或放大交易,同时应当严格遵守下列规定:

  (1)本基金的金融衍生品全部敞口不得高于该基金资产净值的100%。

  (2)本基金投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金资产净值的10%。

  (3)本基金投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品,应当符合以下要求:

  ①所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级;

  ②交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值,并且本基金可在任何时候以公允价值终止交易;

  ③任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金资产净值的20%。

  (4)基金管理人应当在本基金会计年度结束后60 个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。

  3.证券借贷交易

  本基金可以参与证券借贷交易,并且应当遵守下列规定:

  (1)所有参与交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。

  (2)应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%。

  (3)借方应当在交易期内及时向本基金支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。

  (4)除中国证监会另有规定外,担保物可以是以下金融工具或品种:

  ①现金;

  ②存款证明;

  ③商业票据;

  ④政府债券;

  ⑤中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构(作为交易对手方或其关联方的除外)出具的不可撤销信用证。

  (5)本基金有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券。

  (6)本基金管理人将对基金参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。

  4.证券回购交易

  基金可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易,并且应当遵守下列规定:

  (1)所有参与正回购交易的对手方(中资商业银行除外)应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。

  (2)参与正回购交易,应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102%。一旦买方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。

  (3)买方应当在正回购交易期内及时向本基金支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。

  (4)参与逆回购交易,应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102%。一旦卖方违约,本基金根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。

  (5)本基金管理人将对基金参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。

  5. 基金参与证券借贷交易、正回购交易,所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金总资产的50%。

  前项比例限制计算,基金因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金总资产。

  基金如参与证券借贷交易、正回购交易、逆回购交易,本基金管理人将按照规定建立适当的内控制度、操作程序和进行档案管理。

  若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,致使本款前述1-5项约定的投资限制被修改或取消的,基金管理人在履行适当程序后,本基金可相应调整投资限制规定,不需经基金份额持有人大会审议。

  6.禁止行为

  除中国证监会另有规定外,基金不得有下列行为:

  (1) 购买不动产。

  (2) 购买房地产抵押按揭。

  (3) 购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。

  (4) 购买实物商品。

  (5) 除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金净值的10%。

  (6) 利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外。

  (7) 参与未持有基础资产的卖空交易。

  (8) 从事证券承销业务。

  (9)不公平对待不同客户或不同投资组合。

  (10)除法律法规规定以外,向任何第三方泄露客户资料。

  (11)中国证监会禁止的其他行为。

  若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更,取消或变更上述投资禁止行为的,基金管理人在履行适当程序后,本基金可相应取消或调整禁止行为规定,不需经基金份额持有人大会审议。

  六、基金资产净值的计算方法和公告方式

  (一)基金资产净值

  基金资产净值指基金资产总值减去基金负债后的价值。

  (二)基金资产净值、基金份额净值

  1.本基金的基金合同生效后,在开始办理基金份额申购或者赎回前,基金管理人将至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值;

  2.在开始办理基金份额申购或者赎回之后,基金管理人将在每个开放日后的2个工作日内,通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介,披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值;

  3.基金管理人将公告半年度和年度最后一个工作日基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在上述工作日后的2个工作日内,将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。

  七、基金合同变更和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

  (一)《基金合同》的变更

  1.基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的,应召开基金份额持有人大会,基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。

  (1)终止基金合同;

  (2)转换基金运作方式;

  (3)变更基金类别;

  (4)变更基金投资目标、投资范围或投资策略;

  (5)变更基金份额持有人大会程序;

  (6)更换基金管理人、基金托管人;

  (7)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准的除外;

  (8)本基金与其他基金的合并;

  (9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项;

  (10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

  但出现下列情况时,可不经基金份额持有人大会决议,由基金管理人和基金托管人同意变更后公布,并报中国证监会备案:

  (1)调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用;

  (2)在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、赎回费率或收费方式;

  (3)因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改;

  (4)对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生重大变化;

  (5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响;

  (6)按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

  2.关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案,并于中国证监会核准或出具无异议意见后生效执行,并自生效之日起2日内在至少一种指定媒体公告。

  (二)《基金合同》的终止

  有下列情形之一的,本基金合同经中国证监会核准后将终止:

  1.基金份额持有人大会决定终止的;

  2.基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金管理人的职务,而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务;

  3.基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任基金托管人的职务,而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务;

  4.中国证监会规定的其他情况。

  (三)基金财产的清算

  1.基金财产清算组

  (1)基金合同终止时,成立基金财产清算组,基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

  (2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

  (3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

  2.基金财产清算程序

  基金合同终止,应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括:

  (1)基金合同终止后,发布基金财产清算公告;

  (2)基金合同终止时,由基金财产清算组统一接管基金财产;

  (3)对基金财产进行清理和确认;

  (4)对基金财产进行估价和变现;

  (5) 聘请会计师事务所对清算报告进行审计;

  (6)聘请律师事务所出具法律意见书;

  (7)将基金财产清算结果报告中国证监会;

  (8)参加与基金财产有关的民事诉讼;

  (9)公布基金财产清算结果;

  (10)对基金剩余财产进行分配。

  3.清算费用

  清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用,清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

  4.基金财产按下列顺序清偿:

  (1)支付清算费用;

  (2)交纳所欠税款;

  (3)清偿基金债务;

  (4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  基金财产未按前款(1)-(3)项规定清偿前,不分配给基金份额持有人。

  5.基金财产清算的公告

  基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算组公告;清算过程中的有关重大事项须及时公告;基金财产清算结果经会计师事务所审计,律师事务所出具法律意见书后,由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

  6.基金财产清算账册及文件的保存

  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

  八、争议解决方式

  对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议,基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的,对各方当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。

  争议处理期间,基金合同当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务,维护基金份额持有人的合法权益。

  本基金合同受中华人民共和国法律管辖。

  九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

  《基金合同》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、代销机构的办公场所和营业场所查阅;投资者也可按工本费购买《基金合同》复制件或复印件,但内容应以《基金合同》正本为准。

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