证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２６ 证券简称：永太科技 公告编码：２０１１－３８

浙江永太科技股有限公司

对外投资意向公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、２０１１年１０月１６日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技或公司”）第二届董事会第十一次会议通过通讯表决的方式召开，应参加表决的董事８人，实际参加表决董事８人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，会议全票通过了《关于福建省邵武市永飞化工有限公司２０％股权的投资意向的议案》。

２、２０１１年１０月１７日，永太科技与福建省邵武市永飞化工有限公司（以下简称“永飞化工”）、邵武市永祥化工有限公司（以下简称“永祥化工”）和福建省邵武市永晶化工有限公司（以下简称“永晶化工”）三家公司全体股东签订了投资意向协议。永飞化工通过换股方式在２０１１年１１月２０日前整合永祥化工和永晶化工，公司将以自有资金人民币４０００万元增资整合后的永飞化工，并获得永飞化工２０％的股权。本次购买资产的行为不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

１、福建省邵武市永飞化工有限公司

经营范围： 生产工业氢氟酸、工业无水氟化氢、工业氟化氢铵、工业氟硅酸、试剂氢氟酸；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口服务；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）

注册资本：人民币３，６００万元

成立时间：２００１年５月９日

注册地址：邵武市晒口新氨路１８号

法定代表人：崔桅龙

永飞化工最近一年及最近一期的基本财务指标如下表：

崔桅龙持有福建省邵武市永飞化工有限公司８４％的股份，曾献勋持有福建省邵武市永飞化工有限公司８％的股份，罗建春持有福建省邵武市永飞化工有限公司８％的股份；上述自然人股东承诺其持有的股份不存在抵押、质押或者其它第三人权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等

永飞化工上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

２、邵武市永祥化工有限公司

经营范围： 工业硫酸（浓硫酸、发烟硫酸）（有效期限至２０１２年３月２７日）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口服务；经营进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）

注册资本：人民币５００万元

成立时间：２００４年１２月２３日

注册地址：邵武市晒口新氨路１８号

法定代表人：吴云秀

邵武市永祥化工有限公司最近一年及最近一期的基本财务指标如下表：

吴云秀持有邵武市永祥化工有限公司５５％的股份，徐荣春持有邵武市永祥化工有限公司４５％的股份；上述自然人股东承诺其持有的股份不存在抵押、质押或者其它第三人权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等

邵武市永祥化工有限公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

３、福建省邵武市永晶化工有限公司

经营范围： 六氟化硫生产（安全生产许可证，有效期限至２０１４年４月３０日）、（以上经营范围应在前置审批许可的范围和期限内从事生产和经营）。

注册资本：人民币１，０００万元

成立时间：２００７年１月２２日

注册地址：邵武市晒口新氨路１８号

法定代表人：罗建文

福建省邵武市永晶化工有限公司最近一年及最近一期的基本财务指标如下表：

罗建文持有福建省邵武市永晶化工有限公司７５％的股份，香港叶子投资有限公司持有福建省邵武市永晶化工有限公司２５％的股份；上述股东承诺其持有的股份不存在抵押、质押或者其它第三人权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等

福建省邵武市永晶化工有限公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

４、邵武市永祥化工有限公司目前主要利用硫磺、硫铁矿生产硫酸，硫酸是生产氢氟酸的基础原材料之一，永飞化工是邵武市永祥化工有限公司的客户，但占比不足永飞化工年硫酸采购量的１５％。

福建省邵武市永晶化工有限公司目前主要生产六氟化硫，氢氟酸是生产六氟化硫的原材料，永飞化工是福建省邵武市永晶化工有限公司的供应商，但占比很小，不足永飞化工年销售收入的１％。

永飞化工与邵武市永祥化工有限公司、福建省邵武市永晶化工有限公司之间的除正常的销售和采购、担保和质押外，不存在其它性质的资金往来。

三、投资意向协议的主要内容

１、永飞化工及其全体股东同意接受永太科技的４０００万元人民币现金增资，并给予永太科技２０％的永飞化工的股权，公司现有股东均承诺对永太科技的本次增资行为放弃优先购买权。

２、投资意向协议签署后五个工作日内，永太科技将人民币１５００万元通过银行汇至永飞化工账户，作为永飞化工收购整合邵武市永祥化工有限公司和福建省邵武市永晶化工有限公司后的投资定金。永飞化工及其全体股东承诺该资金只可用于解除永飞化工、邵武市永祥化工有限公司、福建省邵武市永晶化工有限公司之间的担保、质押，偿还银行贷款，不得挪作他用。永飞化工及现有股东均承诺并保证，在２０１１年１１月２０日前完成对邵武市永祥化工有限公司和福建省邵武市永晶化工有限公司整合。如果本次增资非因永太科技单方面原因导致未在２０１１年１２月２０日前完成，则永太科技有权终止意向协议。

３、在永飞化工完成对邵武市永祥化工有限公司、福建省邵武市永晶化工有限公司整合的前提下，永太科技将在该整合完成后十个工作日内将增资款人民币４０００万元中剩余的２５００万元通过银行汇款方式汇至永飞化工的账户。

４、目前永飞化工已启动ＩＰＯ，会计师事务所已经进场开始前期审计工作。为了鼓励永飞化工早日ＩＰＯ上市，永太科技会根据永飞化工ＩＰＯ上市成功情况给予奖励，如若永飞化工２０１４年１２月３１日前实现成功ＩＰＯ上市，永太科技奖励永飞化工人民币７６０万元；如若永飞化工在２０１５年１２月３１日前实现ＩＰＯ上市，永太科技奖励永飞化工人民币３８０万元，在永太科技所持有的永飞化工的股份限售解禁期满后２个月内支付完毕。

５、如果未来永飞化工所有股东一致认为永飞化工不再适合合格ＩＰＯ上市，经过永太科技、永飞化工的股东大会等权利机关必要认可，双方将积极的采取所有必要和适当的行动，推动永太科技通过定向增发等方式收购永飞化工。

四、投资意向的定价依据

本次增资对永飞化工的定价依据主要基于双方的共同协商，另外也参考了永飞化工完成整合后（包含永祥、永晶）的净资产总额，以最近一期（即２０１１年９月３０日）的净资产数据作为标准。永飞化工、永祥化工、永晶化工虽然存在销售和采购往来，但往来的量比较小，因此采取永飞、永祥、永晶三者净资产简单相加的方式作为永飞化工完成整合后的净资产。

永太科技此次增资时较上述净资产溢价１３１．１８％，上述溢价主要考虑以下两方面的因素：（１）交易对象的未来盈利能力，永飞化工是一家专业从事工业和电子级氢氟酸生产的企业，拥有年产无水氟化氢３６０００吨、电子级高纯度氢氟酸１５０００吨、硫酸１２００００吨、氟化盐１００００吨、六氟化硫６００吨、五氟化碘６０吨的生产能力，上述生产规模在业内名列前茅，特别是永飞化工２０１０年开始投产的电子级高纯度氢氟酸，其产品已经销售给国内外客户使用，能够达到国外同类产品品质，具有较强的盈利能力。永飞化工２０１１年全年净利润预计可以达到３２００万元以上（未经审计数据），比２０１０年有较大幅度增长，主要是因为其生产能力和市场开拓能力逐步加强，估计其２０１２年业绩将保持持续稳定增长；（２）永飞化工的主要产品氢氟酸，是公司的重要原材料之一，是氟精细化工中用于氟化（一种典型的卤代反应）的主要原材料，永太科技通过整合公司上游产业链，为未来快速发展奠定基础。

五、投资意向的目的和影响

由于国内对萤石、氢氟酸的出口进行限制，国际氟化工产业正加速向国内转移，国内企业将面临更好的发展环境和机遇。公司此次收购的主要目的旨在实现从萤石到氟精细化学品整个产业链的贯通，在氟化工上游方面具有更强的优势，进一步提高公司整体的综合竞争力。

本次收购对公司当期的财务状况和经营成果影响幅度有限，从工商变更完成之日起，公司会根据会计准则规定将永飞化工的当期损益按持股比例计入公司当期损益中。

六、投资意向的风险提示

１、本意向仅作为永太科技投资永飞化工的依据，具体合作事项尚需进一步协商后签署正式合同，有关合作事项的双方决策及审批存在一定的不确定性。

２、由于目前尚未签订正式合作协议，本意向及其后续合同的履行存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面，因此上述对外投资行为存在一定的不确定性。

关于上述对外投资意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月１８日

证券代码：００２３２６ 证券简称：永太科技 公告编码：２０１１－３９

浙江永太科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１０月１６日上午９时，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十一次会议。本次会议的通知已于２０１１年１０月１０日通过传真和电邮方式发出，应参加表决的董事８人，实际参加表决的人数８人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：

１、审议通过了《关于福建省邵武市永飞化工有限公司２０％股权的投资意向的议案》

同意公司以自有资金人民币４０００万元增资福建省邵武市永飞化工有限公司并获得其２０％的股权。关于此次《对外投资意向的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意８票，弃权０票，反对０票。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司董事会

２０１１年１０月１８日