证券时报多媒体数字报

股票代码：６００２７９ 股票简称：重庆港九 编号：临２０１１－０２１号

重庆港九股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

【重要内容提示】：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议不存在召开前补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时股东大会由公司董事会召集，于２０１１年１０月１７日在重庆朝天门大酒店现场召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例的情况

（三）本次股东大会由公司董事长孙万发先生主持，会议对议案采取记名投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事９人，出席会议董事８人，独立董事王崇举先生因公事出差未出席本次会议；公司在任监事５人，出席会议监事５人，公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高管人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

经到会股东认真审议，以记名投票方式对以下议案进行逐项表决，其中选举董事会成员和监事会成员采取累积投票方式。具体情况如下：

三、律师见证情况

公司聘请四川联一律师事务所赖宏律师到会见证，并出具了《法律意见书》，该所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和本公司《章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

１、重庆港九股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议

２、四川联一律师事务所出具的《法律意见书》

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

二○一一年十月十八日

证券代码：６００２７９ 证券简称：重庆港九 公告编号：临２０１１－０２２号

重庆港九股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于２０１１年１０月１７日以现场表决的方式召开。应到董事９人，实到董事９人，公司董事长孙万发先生主持会议，公司全体监事和高管人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经公司全体董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。同意孙万发先生任公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。孙万发先生简历详见２０１１年９月３０日公司临２０１１－０１６号公告。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》。同意第五届董事会各专门委员会成员组成如下：

（一）战略委员会

主任委员：孙万发

委员：熊维明、魏益、许丽、张强、张鹏、刘星

（二）提名委员会

主任委员：伍斌

委员：孙万发、熊维明、刘星、洪卫

（三）审计委员会

主任委员：刘星

委员：洪卫、伍斌

（四）薪酬与考核委员会

主任委员：洪卫

委员：孙万发、熊维明、刘星、伍斌

上述各专门委员会成员任期与本届董事会任期一致。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于聘公司总经理的议案》。同意聘熊维明先生任公司总经理，任期与本届董事会任期一致。熊维明先生简历详见２０１１年９月３０日公司临２０１１－０１６号公告。

张强先生不再任公司总经理，公司董事会对张强先生任职期间为公司发展所作贡献表示感谢。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《关于聘公司财务总监和副总经理的议案》。同意聘魏益先生为公司财务总监，聘黄继先生、杨建中先生、张强先生、刘晓骏先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。魏益先生、张强先生简历详见２０１１年９月３０日公司临２０１１－０１６号公告，黄继先生、杨建中先生、刘晓骏先生简历详见附件。

曹浪女士不再任公司财务总监，周小雄先生、肖剑雄先生不再任公司副总经理，公司董事会对曹浪女士、周小雄先生、肖剑雄先生在任职期间为公司发展所作贡献表示感谢。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事对上述聘任公司总经理、财务总监、副总经理事项发表如下独立意见：

公司所聘高级管理人员的工作经历、教育背景等均符合所聘岗位的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况，亦未发现所聘高级管理人员具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的其他情形。公司聘任高级管理人员的的提名、审议、表决程序符合相关规定。同意公司第五届董事会第一次会议审议的关于聘任高级管理人员的议案。

五、审议通过《关于指定张强先生代行董事会秘书职责及聘证券事务代表的议案》。

同意指定张强先生代行公司董事会秘书职责，待张强先生通过上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格考试后，再聘张强先生为公司董事会秘书，张强先生简历详见２０１１年９月３０日公司临２０１１－０１６号公告。同意聘邓红女士为公司证券事务代表。

周小雄先生不再担任公司董事会秘书，公司董事会对周小雄先生任职期间为公司发展所作贡献表示感谢。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于制定〈公司总经理办公会议事规则〉的议案》。同意制定《公司总经理办公会议事规则》，同时废止原《公司董事长工作细则》及原《公司总经理工作细则》。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于调整公司本部机构设置的议案》。同意公司对本部机构设置进行调整， 调整后公司本部设三室八部，即董事会办公室、总经理办公室、监事会办公室、财务部、人力资源部、审计部、资产证券部、设备技术部、生产经营部、建设管理部、安全管理部。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于聘公司董事会办公室主任及副主任的议案》。同意聘李致全先生任公司董事会办公室主任，聘邓红女士任公司董事会办公室副主任。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于调增重庆港主城港区寸滩作业区二期工程投资概算的议案》。

寸滩二期工程建设规模为３０００吨级多用途泊位３个，设计年集装箱吞吐能力４２万标箱；３０００吨级滚装泊位１个，设计年吞吐能力１５万辆。

寸滩二期工程于２００７年９月开工建设，截至２０１１年９月３０日，共完成投资１１．６７１４亿元。其中多用途泊位、滚装泊位主体工程于２００７年９月开工，２００９年１２月完成土建部分，尚余机械设备正陆续组织安装。西侧堆场Ａ标段工程于２００９年２月开工，２０１１年７月完成土建部分，机械设备未安装。西侧堆场Ｂ标段工程因征地拆迁工作严重滞后，于２０１１年３月才进场施工，目前正进行土石方外运工作，该标段共需外运土石方２９０万方，已完成土石方外运１７０万方。整个工程预计２０１３年完工。

根据重庆市政府《关于加快主城区集装箱物流枢纽发展的意见》（渝府发〔２００８〕１００号）对寸滩港的重新定位，重庆国际集装箱码头有限责任公司对寸滩二期工程设计进行了重大调整，不仅提高了集装箱堆存能力，而且增强了滚装码头的过洪能力，提高了滚装码头作业效率。鉴于此，公司董事会同意寸滩二期工程投资概算由１１０，１０８万元调增为１５１，４６１万元。该事项已获重庆市交通委员会《关于重庆港主城港区寸滩作业区二期工程西侧区设计变更和概算调整的通知》（渝交委港〔２０１０〕４２号）核准同意，工程竣工审计后将正式批复。

寸滩二期工程西侧堆场Ｂ标段工程因征地、拆迁工作严重滞后，开工时间推迟两年多，工程涉及的人工、材料价格均较规划初期有大幅度上涨；并且由于寸滩三期工程规划调整，原合同内需转运至三期场内的约２９０万方土石方需外运至十余公里远的五里坪渣场，运输距离及弃渣场地发生了较大变化，致使工程费用大幅增加。鉴于此，公司董事会同意再次调增寸滩二期工程投资概算，由１５１，４６１万元调增为１７０，４５０万元，该投资概算调增金额待具有相关资质的审计机构审计后报重庆市交委审批，并最终以有权部门核定的金额为准。

寸滩二期工程建设资金来源为：资本金占总投资３０％，其余资金通过商请银行贷款等渠道筹集解决。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于重庆港九万州港务有限公司与重庆市万州江南新区开发建设有限公司土地置换的议案》。

公司全资子公司重庆港九万州港务有限公司所属江南沱口作业区一期工程总占地面积为８０．１７亩，因重庆市万州区实施城市规划重点市政道路南滨大道上段建设，需调整江南沱口作业区原一期工程部分用地范围，涉及用地１３６９８平方米（２０．５４７亩）。鉴于此，公司董事会同意重庆港九万州港务有限公司将所属位于沱口集装箱作业区的１３６９８平方米（２０．５４７亩）港口码头用地使用权与重庆市万州江南新区开发建设有限公司（以下简称“江南开发公司”）所属位于大石四社的１３６９８平方米（２０．５４７亩）出让性质城市建设综合用地国有土地使用权进行置换，江南沱口作业区置出土地上无其他建筑物。两块地面积相等，位置相邻，价格均约为每亩３０万元，双方就置换的土地互不给予任何经济补偿。

同时，江南开发公司还承诺负责恢复或另行新建江南沱口作业区原所有给排水管道网线连接，恢复所有因其工程施工所毁坏的边坡、场坝、消防水池、路标牌、水、电、计算机网络及绿化等设施，其质量要求不低于原设计标准。

江南沱口作业区一期工程建设规模为３０００吨级多用途泊位２个及相应的配套设施，设计年集装箱通过能力１４．８万ＴＥＵ。工程投资概算为５８３３０万元，截至目前，已投入４６３８７万元。该项目多用途泊位土建工程现已基本完工，尚余部分设备未组织安装。５＃堆场硬化工程、进港道路平整及硬化工程将于近期完成，江南沱口作业区综合楼正在进行装修。万州区南滨大道施工对重庆港九万州港务有限公司生产经营不产生影响，江南沱口作业区一期工程预计将于２０１２年６月完工。

表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于全资子公司委托重庆市万州港口（集团）有限责任公司代收硫磺中转费的议案》。

同意公司全资子公司重庆港九万州港务有限公司委托重庆市万州港口（集团）有限责任公司代收硫磺中转费１５１８．４５万元。内容详见公司２０１１－０２３号公告。

在对本议案进行表决时，关联董事孙万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士按规定回避，其余５名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

二○一一年十月十八日

附件：

黄继，男，汉族，１９６３年４月出生，工学学士，高级工程师，中共党员。历任重庆港九龙坡港埠公司助理工程师、工程师，重庆港技术处工程师、副处长，重庆港运输生产部副部长、主任工程师，重庆港九龙坡港埠公司总工程师，重庆港技术处处长，重庆港江北港埠公司经理，重庆港九九龙坡分公司常务副经理兼集装箱公司经理，重庆港务集团副总工程师，重庆港通科技发展公司经理，重庆国际集装箱码头有限公司副总经理，重庆化工码头有限公司执行董事、总经理，重庆港务物流建设投资有限公司董事、总经理，重庆港九股份有限公司副总经理、董事长、党委书记，重庆港务物流集团有限公司副总经理。

杨建中，男，侗族，１９６２年１２月出生，工学学士，高级工程师，中共党员。历任重庆港九龙坡公司机修厂技术员、机务科助工、科长，重庆港口管理局技术处工程师、副处长，重庆港务（集团）有限责任公司科技处处长，重庆港务物流集团有限公司设备技术部部长，重庆港务物流集团有限公司副总经理。

刘晓骏，男，汉族，１９７１年８月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。历任重庆市公路工程处成渝高等级公路Ｎ段指挥部助理工程师，重庆市渝通公路工程总公司第四工程分公司工程师，重庆市渝通公路工程总公司计划经营科科员、项目经理，重庆长信工程建设监理有限公司项目总监理工程师、总经理助理、总工程师，重庆港务物流建设投资有限公司副总经理，重庆港九股份有限公司副总经理，重庆港务物流集团有限公司副总经理。

证券代码：６００２７９ 证券简称：重庆港九 公告编号：临２０１１－０２３号

重庆港九股份有限公司

关于全资子公司委托重庆市

万州港口（集团）有限责任公司

代收硫磺中转费的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于２０１１年１０月１７日审议通过了《关于全资子公司委托重庆市万州港口（集团）有限责任公司代收硫磺中转费的议案》，同意全资子公司重庆港九万州港务有限公司（以下简称“万州港务公司”）委托重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港集团”）代收硫磺中转费１５１８．４５万元。

由于万州港集团系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司全资子公司，且持有公司１０．９８％的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项属于关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事孙万发先生、熊维明先生、魏益先生、许丽女士按规定回避，其余５名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、关联方介绍

万州港集团系公司控股股东重庆港务物流集团有限公司全资子公司，且于２０１０年公司重大资产重组完成后持有公司１０．９８％的股份。万州港集团注册资本２．９８亿元，企业类型为有限责任公司（法人独资），主要经营范围：为船舶提供码头设施，在港区内从事货物装卸、仓储服务，为船舶提供岸电、淡水供应；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口旅客服务、仓储服务；长江干线及支流省际普通货船运输；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一）；客运站经营管理；等等。截至２０１０年１２月３１日，万州港集团经审计的总资产为１２７７２１万元，净资产为１１５７２４万元，２０１０年实现净利润 １２４７万元。

三、关联交易的主要内容

２０１０年５月，中石化中原油田普光分公司（以下简称“普光分公司”）与万州港集团签订了《硫磺中转合同》，该合同的有效期为１年。重大资产重组实施完成后，硫磺中转的码头资产归属万州港务公司，硫磺中转业务由万州港务公司承接。万州港务公司和万州港集团多次与普光分公司沟通提出变更合同主体，因普光分公司合同变更程序复杂且时间较长，万州港务公司经与普光分公司和万州港集团协商并达成一致意见，约定采取万州港务公司委托万州港集团代收上述合同项下的中转费１５１８．４５万元后再划转给万州港务公司的方式处理，以此保障万州港务公司硫磺中转业务收入的实现和现金流正常运转。

四、该关联交易对上市公司的影响

硫磺为万州港务公司重要的大宗货源，对万州港务公司经营收入有较大影响。万州港务公司委托万州港集团代收硫磺中转费，有利于万州港务公司在维持现有硫磺中转业务的前提下保障其业务收入的实现和现金流正常运转。且该事项虽造成与万州港集团资金划付问题，但万州港务公司并未与关联方万州港集团发生实质性的的交易行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

五、独立董事的意见

公司独立董事对本关联交易发表如下独立意见：

鉴于硫磺为万州港务公司重要的大宗货源，对万州港务公司经营收入有较大影响。万州港务公司委托万州港集团代收硫磺中转费，有利于万州港务公司在维持现有硫磺中转业务的前提下保障其业务收入的实现和现金流正常运转，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平。我们同意万州港务公司委托万州港集团代收硫磺中转费。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第一次会议决议。

２、独立董事意见。

特此公告

重庆港九股份有限公司

二〇一一年十月十八日

股票简称：重庆港九 股票代码：６００２７９ 公告编号：临２０１１－０２４号

重庆港九股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于２０１１年１０月１７日以现场表决形式在重庆朝天门大酒店召开，会议由公司监事会主席江义军先生主持，应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

同意江义军先生为公司第五届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。董星先生不再担任公司监事会主席，公司监事会对董星先生任职期间为公司发展所作贡献表示感谢。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于聘公司监事会办公室主任的议案》。

同意聘李福文先生为公司监事会办公室主任。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

重庆港九股份有限公司监事会

二○一一年十月十八日