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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年10月14日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称"公司"）与KWOK WING、KWOK STANLEY KAR KUEN、张坤平签署了《柬埔寨林业项目合作框架协议》（以下简称"合作框架协议"或"本协议"），现将有关事项公告如下：

　　一、合作框架协议主体

　　（一）协议签约方

　　1、四川升达林业产业股份有限公司

　　2、自然人：KOWK WING，国籍：柬埔寨。

　　3、自然人：KWOK STANLEY KAR KUEN，国籍：美国。

　　4、自然人：张坤平，国籍：中国。

　　（二）协议中涉及的BVI公司及项目公司

　　1、BVI公司，指：

　　（1）环亚农业发展有限公司(Asia World Agricultural Development Limited)，以下简称"环亚BVI"。注册地：英属维尔京群岛，设立时间：2005年11月15日，注册号：I.B.C. No.684835。

　　（2）佳景农业发展有限公司(Great Wonder Agricultural Development Limited) 以下简称"佳景BVI"。注册地：英属维尔京群岛，设立时间：2006年5月10日，注册号：No.1026667。

　　2、项目公司，指：

　　（1）环亚农业发展（柬埔寨）有限公司(Asia World Agricultural Development(Cambodia) Limited)，以下简称"环亚项目公司"。注册地：柬埔寨王国，设立时间：2005年11月29日，注册号：Co.2662/05E ；2006年5月2日变更为1070/06E。

　　（2）佳景农业发展（柬埔寨）有限公司(Great Wonder Agricultural Development(Cambodia) Limited)，以下简称"佳景项目公司"。注册地：柬埔寨王国，设立时间：2006年5月9日，注册号：Co.2925/06E，2007年1月2日变更为1149/07E。

　　（3）福地农业发展（柬埔寨）有限公司(Grand Land Agricultural Development(Cambodia) Co., Ltd)，以下简称"福地项目公司"。注册地：柬埔寨王国，设立时间：2005年8月12日，注册号：Co.2533/05E，2006年2月14日变更为1040/06E。

　　上述三家项目公司中，佳景项目公司和环亚项目公司已在柬埔寨取得《土地特许权证》，福地项目公司目前已签署《土地特许权合同》，尚未取得《土地特许权证》。KWOK WING、KWOK STANLEY KAR KUEN以及张坤平先生有意引入升达林业，共同对上述土地特许权进行开发。

　　（三）协议中主体关系

　　1、KWOK STANLEY KAR KUEN和张坤平先生共同持有环亚BVI100%股权。环亚BVI公司持有环亚项目公司100%股权。

　　2、KWOK STANLEY KAR KUEN和张坤平先生共同持有佳景BVI100%股权。佳景BVI预计持有佳景项目公司100%股权。

　　3、KWOK WING和KWOK STANLEY KAR KUEN和CHEA SOEUN（自然人，国籍：柬埔寨）共同持有福地项目公司100%股权。KWOK STANLEY KAR KUEN和张坤平先生拟安排在英属维尔京群岛设立用于投资持有福地项目公司100%股权的BVI公司（以下简称"福地BVI"）。

　　目前三个项目公司的股权结构如下：

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　　二、合作框架协议的主要内容

　　1、升达林业在中国大陆之外的第三地设立用于持有BVI公司股权，从而投资本次柬埔寨林业项目的控股公司（以下简称"升达SPV"）；KWOK STANLEY KAR KUEN先生和张坤平先生共同设立用于持有BVI公司股权，从而投资本次柬埔寨林业项目的控股公司（以下简称"KZ SPV"）。

　　2、升达SPV对BVI公司以增资扩股的方式进行投资，升达SPV应在环亚BVI、佳景BVI以及拟在英属维尔京群岛设立的福地BVI中均持有51%股权；KZ SPV在此三家BVI公司中均持有49%的股权。如下图：

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　　3、升达林业获得环亚BVI、佳景BVI和福地BVI的控股权，以达到对环亚项目公司、佳景项目公司、福地项目公司间接控股。然后各方共同通过上述三家项目公司对其所持有的土地特许权项下现有的林木进行采伐、加工、出口，并且根据柬埔寨法律、土地特许权合同，项目可行性研究的规定对采伐完毕的特许土地进行经济林木的种植，从而实现各方经济利益。

　　4、在升达林业自行完成或委托有资质的独立第三人完成项目可行性研究，完成对BVI公司以及项目公司法律财务尽职调查，选定并经各方确认的有资质的独立第三人进行项目公司资产评估的基础上，此次增资扩股的价格由各方协商一致得出，并分别签署具体增资扩股协议，在本次签署的框架协议所规定的基础上，由该增资扩股协议进一步具体规定增资扩股的条件、期限和交割等相关内容。

　　三、签定本协议对公司的影响

　　我国是缺林少林国家，"林板一体化"属于国家长期鼓励发展的产业政策。升达林业在"林板一体化"发展进程中，一直致力于不断巩固和完善一体化产业链布局，经过多年努力，目前已初步形成"林木种植－中纤板－木地板等精、深加工产品"的一体化产业链，成为国内林业行业"林板一体化"经营模式代表企业之一。

　　本协议中三家柬埔寨项目公司持有的《土地特许权证》或《土地特许权合同》拥有林场共3.39万公顷特许土地合同区域，扣除柬埔寨特许土地开发规定的预留农地、禁伐林地、水保林地，本项目建设总规模为2.26万公顷，其经营权70年；上述三家项目公司没有从事与林业资源开发无关的其他业务。若本次合作能成功，将有助于公司充分利用柬埔寨特许地开发的林业政策，在获得优质的木材资源，降低成本，丰富产品层次的基础上进一步培植国家战略稀缺资源，拓展企业发展的经济增长点。同时，通过本项目的实施与开发，熟悉境外市场特点、思路不同、法律差异等，及时积累与国际资本合作的经验，实现国内发展和国际发展并重战略，逐步建立升达国际品牌，提高企业市场竞争力，实现公司战略发展目标。

　　四、其它事项

　　1、本次投资不构成重大资产重组。

　　2、本次投资不构成关联交易。

　　3、公司此次签订的协议属于框架性协议，具有法律约束力，但是目前公司只进行了法律和财务方面的初步调查工作，还没有进行森林资源调查工作，尚未掌握上述林地的总体林木蓄积量，所以该项目能否顺利执行还具有不确定性。公司将在完成尽职调查和资产评估工作后，拟定合作方案及可行性分析报告，由于该项目总投资金额不超过公司净资产的30╢，按照《公司章程》及《深交所上市规则》的相关规定，经公司董事会审议后，即可签署正式合作协议，且该正式合作协议不需经股东大会另行审议。董事会将根据框架协议的实施进展情况，及时按规定履行信息披露义务。

　　4、本次柬埔寨林业合作项目在公司董事会通过后，还需经四川省发改委和四川省商务厅核准，仍存在不确定性因素，敬请广大投资者密切关注，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　二○一一年十月十七日