证券时报多媒体数字报

证券代码:002274 证券简称:华昌化工 公告编号:2011-034

江苏华昌化工股份有限公司

关于变更120万吨/年丙烯投资项目

相关事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”或“华昌化工”)于2011年9月14日与江苏飞翔化工股份有限公司(以下简称“飞翔化工”)、东华能源股份有限公司(以下简称“东华能源”)签署三方合作协议,拟共同投资设立“张家港扬子江石化有限公司” 。2011年9月14日,公司公告披露了签署三方合作协议的重大事项(详情请参阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司2011-025号公告)。2011年9月19日,该投资事项经三届董事会第十五次会议审议通过。2011年10月10日,该投资事项经公司2011年第二次临时股东大会审议批准。

为加强三方合作,结合企业未来发展的需要,经合作三方协商对投资项目相关事项进行变更。现将有关事项公告如下。

一、对外投资变更情况概述

1、合作三方出资额及出资比例

单位:万元

2、合作三方出资期限

合作三方对出资期限进行了约定,具体情况如下:

3、董事会、监事会组成

二、董事会审议情况及审批程序

2011年10月16日,公司三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更120万吨/年丙烯投资项目相关事项的议案》,同意公司对上述投资事项进行变更。

上述变更事项,尚需股东大会审议。

上述变更不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、对外投资协议变更情况

合作三方根据上述变更事项,于2011年11月16日签署了补充协议。

四、对外投资变更的原因及对公司的影响

1、各方加强合作、优势互补的需要。东华能源在项目原材料供给保障、成本方面具有优势,飞翔化工在精细化工生产营运方面具有优势、华昌化工在大化工生产营运方面具有优势。本次变更后,更能发挥合作各方优势,为新项目建设及未来营运提供帮助,及一个良好的条件。通过本次变更,东华能源专业致力于丙烯及前道生产营运,华昌化工、飞翔化工派出专业人员参与,并提供帮助;飞翔化工、华昌化工专业致力于项目产品(丙烯)下游产品的开发、生产;最终以此项目为平台,形成一个较完整的产业链。通过上述变更,合作三方分工明确,有利于项目快速推进,尽早实现经济效益(丙烯项目生产的丙烯可直接对外销售,部分产品将用于后续深加工)。

2、对公司的影响。上述变更符合公司发展规划需要。一方面可为公司在精细化工方向延伸,为开发产品提供一个良好的平台;另一方面,可强化与战略合作方的合作,形成紧密的合作关系,降低企业发展过程中的风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议;

2、第三届监事会第十五次会议决议;

3、合作各方签署的补充协议。

特此公告

江苏华昌化工股份有限公司

2011年10月18日

股票代码:002274 股票简称:华昌化工 公告编号:2011-036

江苏华昌化工股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”)监事会三届十五次会议通知于2011年10月11日以通讯方式送达。会议于2011年10月16日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室以现场表决方式召开,应表决监事5名,实际表决监事5名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议:

一、会议审议并通过了《关于变更120万吨/年丙烯投资项目相关事项的议案》。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

二、会议审议并通过了《关于参与投资东华能源股份有限公司非公开发行的议案》。

表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

详细内容请见《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2011-034号《关于变更120万吨/年丙烯投资项目相关事项的公告》、2011-035号《关于参与投资东华能源股份有限公司非公开发行的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司监事会

2011年10月18日

证券代码:002274 证券简称:华昌化工 公告编号:2011-033

江苏华昌化工股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年10月16日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开了第三届董事会第十七次会议。应参加本次会议董事九人,现场出席会议董事八人,其中独立董事陈强先生委托独董徐福武先生代为出席并表决,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议召开符合《公司法》及公司章程的规定,会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决方式通过了如下决议:

一、会议审议并通过了《关于变更120万吨/年丙烯投资项目相关事项的议案》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议审议并通过了《关于参与投资东华能源股份有限公司非公开发行的议案》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

详细内容请见《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2011-034号《关于变更120万吨/年丙烯投资项目相关事项的公告》、2011-035号《关于参与投资东华能源股份有限公司非公开发行的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议审议并通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

2011年10月18日

证券代码:002274 证券简称:华昌化工 公告编号:2011-035

江苏华昌化工股份有限公司

关于参与投资东华能源股份有限公司

非公开发行的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”或“华昌化工”)拟参与投资东华能源股份有限公司(以下简称:“东华能源”)非公开发行。现将投资事项公告如下:

一、对外投资概述

公司为了延伸产业链及未来战略发展需要,拟参与投资东华能源非公开发行。本次投资,公司拟认购1,500万股,投资额15,000万元。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司在此之前的十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金,没有对外进行风险投资。

本次参与投资事项需经公司股东大会审议批准。

本次参与投资事项需获得东华能源董事会和股东大会批准。

本次参与投资事项需获得中国证监会等相关监管部门批准。

二、交易对手方介绍

企业名称:东华能源股份有限公司,法定英文名称:ORIENTAL ENERGY CO., LTD.;

股票简称:东华能源;

股票代码:002221;

工商注册号 :320000400002881;

企业住所:张家港保税区出口加工区东华路668 号;

法定代表人:周一峰;

注册资本:22,490万元人民币;

企业类型:股份有限公司;

成立日期:1996年4月22日;

经营范围 :生产低温常压液化石油气,销售公司自产产品并提供相关售后服务,化工品(甲醇、正丙醇、异丙醇、正丁醇、异丁醇、甲苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、乙二醇、二乙二醇、丙二醇、异辛醇、丙烷、丁烷、液化气)仓储服务,同类产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理(不含拍卖)(涉及配额、许可证或国家专项规定的,按照规定另行报批或凭许可证经营)。

东华能源第一大股东为东华石油(长江)有限公司;实际控制人为周汉平、周一峰父女。

三、投资标的基本情况

1、股份认购

本次投资,公司拟认购1,500万股,占本次拟非公开发行新股总数的18.75%(本次发行预案为发行新股8,000万股),投资额15,000万元;如预案经审批通过并实施,公司占东华能源总股本比例为4.92%(东华能源现股本总数为22,490万股)。

2、认购价格

本次发行价格为10元/股,不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。

3、认购方式

以现金方式一次性认购。

4、认购条件

公司参与此次非公开发行的条件是,申报本次非公开发行股份募集资金的用途必须为:

(1)收购宁波百地年液化石油气有限公司100%的股权;

(2)张家港扬子江石化有限公司120万吨/年丙烷制丙烯项目的股权投资。

5、股份锁定

自本次发行结束之日起36个月内不转让。

6、标的公司情况

东华能源股份有限公司前身为张家港东华优尼科能源有限公司,于1996年3月29日经江苏省人民政府外经贸苏府资字(1996)25409号批准证书批准,由中国国际信托投资(香港集团)有限公司、联合油国际有限公司和张家港保税区经济发展公司共同出资组建,1996年4月22日核准登记,取得国家工商行政管理局企业法人营业执照。2008年1月30日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]188号“关于核准张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复”,向社会公开发行人民币普通股5,600万股,每股面值1元,股票名称为“东华能源”,股票代码“002221”。

截止2011年6月30日,资产总额2,956,038,190.26元,净资产645,489,112.08元。2010年1-12月份实现营业收入2,260,238,951.28 元,净利润40,285,275.54 元;2011年1-6月份实现营业收入1,467,044,314.81元,净利润8,383,404.29元。

7、资金来源

本次投资资金来源为自有资金。对缺口部分,通过银行融资解决。

四、对外投资合同的主要内容

1、股份发行

本次发行通过向特定对象非公开发行新股的方式进行。

本次发行新股8,000万股,发行对象均以现金认购发行的新股。

本次发行的发行价格为10元/股,不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。若股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。

2、股份认购

公司认购本次非公开发行股票数量为1,500万股,认购价格与其余发行对象相同。

公司参与此次非公开发行的条件是,申报本次非公开发行股份募集资金的用途必须为:

(1)收购宁波百地年液化石油气有限公司100%的股权;

(2)张家港扬子江石化有限公司120万吨/年丙烷制丙烯项目的股权投资。

3、认购价款的缴纳

以现金方式一次性认缴。

如本次发行最终未能实施,将认购价款及按同期活期存款利率计算的期间利息退回。

4、股票锁定期

自本次发行结束之日起36个月内不转让。

5、协议的生效、终止

协议生效条件:

(1)本协议经双方签字、盖章;

(2)董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案;

(3)中国证监会已核准本次非公开发行股票。

本协议自以下任一情形发生之日起终止:

(1)本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

(2)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

(3)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

(4)根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。

6、违约责任

本协议一经签署,双方均须严格遵守,任何一方未能履行本协议约定的条款,应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失,应承担赔偿责任。

因本协议约定承担赔偿责任,不免除其应继续履行本协议约定的义务。

7、保密与公告

对本次交易的所有文件、资料,包括本协议及所述的所有事项,予以保密,除非法律或证券监管部门要求公开,未经另一方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方透露。

在本次交易期间,除法律或证券监管部门的要求外,任何一方在未获另一方的事前书面同意前,不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、延伸产业链的需要。营运一条较完整产业链是未来企业发展提升核心竞争力的一个重要方面。从公司目前经济实力来看,还不具备独立营运一条产业链的能力;因此,需引入战略合作方,通过战略合作延伸产业链,提升核心竞争力。

公司本次投资东华能源,目的是让战略合作方在120万吨/年丙烯项目前道,提升原料供给、储运保障;公司在丙烯项目后道,同时与现有合成氨产业结合,研发、生产后续产品。通过上述投资,能让公司较深入参与一条产业链的运营,为产业链延伸提供可靠保障,提高抗风险能力。

120万吨/年丙烯项目详细情况,请参阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2011-025号公告,及本次2011-034号《关于变更120万吨/年丙烯投资项目相关事项的公告》。

2、公司发展的需要。从行业情况来看,凡在产业链下形成系列产品的,抗风险能力高;凡产品结构单一的,经济形势、市场出现波动,受到的影响很大。因此,从公司发展来讲,必需围绕现有产业,形成系列产品,实现差异化竞争。

3、影响投资收益的风险分析。本次投资从长远战略合作方面来讲,将会为公司带来直接或间接的收益;但也存在一些不确定性因素提请关注:

(1)投资建设期,不会增加公司投资收益。投资标的公司完成本次非公开发行后,由于丙烯项目建设需要一定周期,在该项目未达产前的短期内将不会增加公司投资收益。

(2)标的公司投资项目本身的风险,将对公司投资收益产生影响。从论证的情况看,标的公司投资的丙烯项目在技术、经济及符合国家产业政策等方面可行;但在项目实施过程中,可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致项目不能按时按质完工,或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。

对上述存在的风险,公司将与战略合作方一起认真研讨,采取措施降低风险。具体包括:一是加强合作,委派优秀的技术人员参与帮助项目建设;二是加强事前论证与规划,增强计划性,减少不确定性因素。

(3)人力资源及管理风险。上述活动的开展需相应的人力资源配套,如果标的公司在人员招聘、培训等方面实施不力,将对未来运作带来较大管理风险。

(4)销售市场风险。受整体经济形势的影响,不排除未来市场环境发生不利变化,导致价格下降等情况,影响收益水平。

(5)采购市场风险。进口液化石油气价格受国际原油价格、国际市场需求、气候变化、地区冲突甚至心理预期等诸多中长期和短期因素共同作用的影响;因此经营业绩将受经济形势、国际市场及环境的影响。

(6)存在净资产收益率下降的风险。上述延伸产业链、丰富产品结构工作开展需要一定的时间,从而导致标的公司短期内净利润将可能无法与净资产同步增长,存在净资产收益率下降的风险。

4、审批风险。上述投资事项,需经双方股东大会审议,并获得中国证监会等相关监管部门的批准。不排除未获批准或方案调整。

5、财务风险。本次投资资金来源为公司自有资金,将增加公司资金压力。对此,公司将一方面做好资金流预算及筹划,避免对生产经营产生影响;另一方面加强预算管理,提高资金使用效率。

6、其他风险。因公司进行股份认购,自本次发行结束之日起36个月内不转让,可能存在股价波动的风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议;

2、第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司

2011年10月18日