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股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１１－４１号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

暨召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１１年１０月１４日在杭州梅苑宾馆会议室召开，应参加本次会议董事９人，亲自参加会议董事９人，０人委托其他董事代为出席，缺席董事０人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论，会议作出如下决议：

一、 审议通过《２０１１年第三季度报告全文及正文》；

三季报全文及正文见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），三季报正文同时刊登在２０１１年１０月１８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、 审议通过《关于子公司浙江省医药工业有限公司投资浙江云开亚美医药科技股份有限公司的议案》；

本项目由本公司下属子公司浙江省医药工业有限公司（简称“省工业公司”）与上海健耕医药科技有限公司（简称“健耕医药”）、上海颖奕文化传播有限公司及蔡卫民、吴云林、王钢、刘云江４名自然人共同投资，发起设立浙江云开亚美医药科技股份有限公司，注册资本为１，０００万元。

（一）投资各方的基本情况

１、浙江省医药工业有限公司是浙江海正药业股份有限公司控股子公司，法定代表人：蔡时红；注册地址：浙江省杭州市西湖区莫干山路文北巷２７号；注册资本：人民币１０，６００万元；企业性质：有限责任公司；经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售，兽药的销售，保健食品、化学品的批发。一般经营项目：麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料、医疗器械。

２、上海健耕医药科技有限公司，法定代表人：吴云林；注册地址：上海市闵行区联航路１１８８号１０幢第三层３０３室Ｃ２单元；注册资本：人民币１０５．２６３２万元；企业性质：有限责任公司；经营范围：从事医药及生物制品专业技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、批发仪器仪表、家电、机电设备、五金交电、照相器材、通信设备及相关产品、玻璃器皿、塑料制品、金属制品、电子产品、化妆品、针纺织品、服装服饰、百货、办公用品、工艺礼品、电脑软硬件及耗材、三类医疗器械：临床检验分析仪器、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；二类医疗器械：软件，从事货物及技术的进出口业务。

３、上海颖奕文化传播有限公司，法定代表人：凌临贵；注册地址：上海市嘉定区娄塘镇小东街１５２号１７幢２０５室；注册资本：人民币４００万元；企业性质：一人有限责任公司；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告、文化艺术活动策划，礼仪服务，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，室内外装潢，建筑装潢材料、广告材料及器材的销售。

４、蔡卫民、吴云林、王钢、刘云江等４人均为自然人。

各投资方关联关系：上海颖奕文化传播有限公司和上海健耕医药科技有限公司的股东上海嘉亭投资咨询有限公司是同一法人；蔡卫民现任浙江省医药工业有限公司副总经理；吴云林现任上海健耕医药科技有限公司法定代表人、总经理；刘云江现任上海健耕医药科技有限公司副总经理。

（二）投资标的基本情况

拟设立公司名称：浙江云开亚美医药科技股份有限公司（暂定名），公司实际名称以工商登记名称为准。

注册地址：中国杭州。

注册资本：人民币１，０００万元。

投资方及出资方式：合资公司注册资本为１，０００万元其中：省工业公司以现金方式出资５０６万元，持有５０．６％的股份；健耕医药以现金方式出资３３０万元，持有３３．０％股份；上海颖奕文化传播有限公司以现金方式出资１１６万元，持有１１．６％的股份；蔡卫民以现金方式出资１６万元，持有１．６％的股份；吴云林以现金方式出资１２万元，持有１．２％的股份；王钢以现金方式出资１０万元，持有１．０％的股份；刘云江以现金方式出资１０万元，持有１．０％的股份。

设立登记时的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药、医疗项目的研发及投资；学术推广；医药技术交流及咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

公司设立后，将建成慢性特殊疾病药品ＢＴＣ、ＤＴＣ互联网交易平台和连锁零售药店。其中慢性特殊疾病主要指：高血压病、冠心病、脑出血脑梗塞、慢性心功能不全、肝硬化（失代偿期）、慢性病毒性肝炎、慢性阻塞性肺疾病、慢性肾功能不全、器官移植术后、类风湿关节炎、糖尿病、股骨头坏死等等，主要产品包括：福美欣，素能，通络生骨胶囊，伊宁曼，伊索佳。

为保证新公司的设立、项目顺利开工建设，提请董事会授权经理班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记、新项目报批等工作。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、 审议通过《关于投资设立合资公司浙江导明药业有限公司的议案》；

为增强创新药的研发能力，加速创新药的开发，经审慎研究，本公司拟与归国创业的美籍华人何伟博士共同投资设立浙江导明药业有限公司，合资公司注册资本金为１亿人民币，本公司出资７，３４０万人民币，占合资公司注册资本的７３．４％。

（一）投资方的基本情况

自然人何伟，国籍：美国；住所：美国宾夕法尼亚州；１９８５年毕业于北京大学化学系有机化学专业，１９８６年留学美国，１９９１年在美国俄亥俄洲立大学获得博士学位， 并在１９９２年完成博士后。先后在美国多家知名公司从事创新制药与生物技术研发、项目管理、商业发展等工作，有十五年跨国制药公司研发、管理方面的成功经验， 开发了多种临床新药。

（二）投资标的基本情况

拟设立公司名称：浙江导明药业有限公司（中文暂定名），公司实际名称以工商登记名称为准。

英文名称：ＤＴＲＭ ＢＩＯＰＨＡＲＭＡ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

注册地址：中国富阳。

注册资本：人民币１０，０００万元。

投资方及出资方式：１、海正药业以现金出资７，３４０万元，占新公司注册资本的７３．４％；２、何伟博士以五项一类新药临床前的研究项目（ＹＰ１７酶抑制剂、ｍＴＯＲ激酶抑制剂、雄性激素受体拮抗剂、ＪＡＫ激酶抑制剂等）在全球的无形资产作价入股进行投资。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１１］３７３号评估报告，上述无形资产评估价值为２，６６０万元人民币，占新公司注册资本的２６．６％。

企业性质：中外合资有限责任公司。

经营年限：五十年。

经营范围：自主创新药物研究和开发，商业开发（包括产品和技术转让以及共同开发，知识产权转让和许可，项目引进），产品和技术咨询和评估，药物研发所需自用仪器设备、药品、化学品的进口。

为保证新公司的设立、项目顺利开工建设，提请董事会授权经理班子负责办理对外投资的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记、新项目报批等工作。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、 审议通过《关于海正药业（杭州）有限公司年产１５００万支注射剂项目的议案》；

本项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司实施。项目总投资为５３，２４６．１６万元，其中外汇２，５００万欧元，项目土建投资６，４５１万元，设备投资４６，７９５．１６万元。资金来源为企业自筹。项目新建厂房等总建筑面积３７，８９０．４１平方米，其中厂房面积３１，７９０．４平方米，辅助楼面积６，１００．０１平方米，包括：消化系统药注射剂车间、抗肿瘤注射剂车间、动力车间、厂区综合管线等子项。该项目将新建注射剂生产线２条，拟达到年产１５００万支注射剂的生产能力。项目建设期为１８个月，预计年均产品销售收入１１．７亿元，利润总额１．９８亿元，投资回收期仅５．２１年（含建设期），项目盈亏平衡点为５６．５５％。

本项目已取得富发改工（备）［２０１１］５１号《富阳市企业投资项目备案通知书》，并已取得富阳市环境保护局富环开发［２０１１］３０９号《关于海正药业（杭州）有限公司年产１５００万支注射剂及制剂出口物流中心项目环境影响报告表的审批意见》的批复，富阳市发改局富发改工投［２０１１］１５９号《关于海正药业（杭州）有限公司新建注射剂生产线项目初步设计的批复》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、 审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》；

海正药业（杭州）有限公司是本公司全资子公司，为满足该公司项目的建设及投产运营的资金需求，本公司拟为其向国家开发银行浙江省分行申请的３８，０００万元固定资产贷款（用于１，５００万支注射剂项目贷款，期限１０年，其中美元２，２００万元）、向国家开发银行浙江省分行申请５，０００万元用于进口设备信用证保证金（期限２年）、向中信银行杭州分行申请的１５，０００万元流动资金贷款及信用证保证金（期限２年）和向中国建设银行新登支行申请的９，０００万元流动资金贷款（期限２年）提供连带责任保证。具体授信担保事项由海正药业（杭州）有限公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。

公司独立董事对本项担保事项已发表同意的意见。

以上内容详见２０１１年１０月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任法人代表及总经理、执行董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过《关于修订＜高管人员年薪制管理暂行办法＞的议案》；

详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公司《高管人员年薪制管理暂行办法》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、 审议通过《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一一年十月十八日

浙江海正药业股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开２０１１年第四次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）会议基本情况

１、会议时间：召开时间为２０１１年１１月１１日上午９：００时，会期半天。

２、会议方式：现场会议

３、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路４６号公司办公楼会议室

４、股权登记日：２０１１年１１月４日

（二）会议审议事项

１、 关于海正药业（杭州）有限公司年产１５００万支注射剂项目的议案

２、 关于为子公司银行贷款提供担保的议案

（三）出席会议对象

１、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

２、本次股东大会股权登记日为２０１１年１１月４日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；

３、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。

（四）会议登记方法

１、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１１月７日－８日（上午９：００－１１：００，下午１３：３０－１６：００）。

３、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

（五）其他事项

１、会期半天，与会股东交通和食宿自理。

２、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号（邮编：３１８０００）

联 系 人：张敏、黄冰松

联系电话：０５７６－８８８２７８０９、０５７６－８８８２７８０８

传 真：０５７６－８８８２７８８７

附件１：股东大会授权委托书

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一一年十月十八日

附件１

股东大会授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证（或营业执照）号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

委托日期：

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１１－４２号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

关于为子公司银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 担保对象：海正药业（杭州）有限公司。

● 本次累计对外担保金额及为其担保累计金额

本公司拟为海正药业（杭州）有限公司新增的６７，０００万元银行贷款提供担保。

● 截止２０１１年６月３０日，本公司对外担保余额为１３９，４６３．８４万元。

● 本公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）是本公司的全资子公司，为满足项目建设和生产经营的资金需要，本公司拟为其银行贷款提供担保。

二、被担保人基本情况

海正杭州公司：成立于２００５年８月，法人代表白骅，注册资本人民币８０，０００万元，注册地在富阳市，主营业务为生产、销售：原料药，货物进出口。截止２０１１年６月３０日该公司总资产３１６，９０２万元，净资产１８６，８６０万元，负债总额１３０，０４２万元，资产负债率４１．０４％，其中长期借款１２１，７６４万元（以上数据未经审计）。

海正杭州公司为本公司全资子公司。

三、担保内容及决策程序

海正药业（杭州）有限公司是本公司全资子公司，为满足该公司项目的建设及投产运营的资金需求，本公司拟为其向国家开发银行浙江省分行申请的３８，０００万元固定资产贷款（用于１５００万支注射剂项目贷款，期限１０年，其中美元２，２００万元）、向国家开发银行浙江省分行申请５，０００万元用于进口设备信用证保证金（期限２年）、向中信银行杭州分行申请的１５，０００万元流动资金贷款及信用证保证金（期限２年）和向中国建设银行新登支行申请的９，０００万元流动资金贷款（期限２年）提供连带责任保证。具体授信担保事项由海正药业（杭州）有限公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。

根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事林剑秋因在被担保公司兼任法人代表及总经理、执行董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止２０１１年６月３０日，公司实际发生的对外担保余额为人民币１３９，４６３．８４万元，占公司２０１１年６月底净资产的３３．３６％，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为控股子公司浙江省医药工业有限公司、全资子公司海正药业（杭州）有限公司，无逾期担保情况。

五、公司董事会关于对外担保的意见

海正杭州公司为本公司全资子公司，主要承担了抗寄生虫药物项目、制剂出口基地项目等的投资建设和筹备生产，部分项目已陆续投入试生产。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。对公司的银行贷款提供担保，有助于公司获取项目建设、运营所需资金，加快项目建设进程，尽早发挥效益。

以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一一年十月十八日

股票简称：海正药业 股票代码：６００２６７ 公告编号：临２０１１－４３号

债券简称：１１海正债 债券代码：１２２０９４

浙江海正药业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于２０１１年１０月１４日上午在杭州梅苑宾馆召开，应参加会议监事７名，亲自参加会议监事５名，２名监事授权他人代为出席会议，０名监事缺席，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席徐学土先生主持，经过与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

一、 审议通过《２０１１年第三季度报告全文及正文》；

根据相关规定，监事会对２０１１年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：

（１）公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１１年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；

（３）公司监事会在提出本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

２０１１年１０月１８日