证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０５３

苏州固锝电子股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１１年１０月８日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１１年１０月１７日上午以传真表决方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式一致通过了如下议案：

一、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年第三季度报告的议案》；认为公司第三季度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《苏州固锝电子股份有限公司第三季度报告全文》、《苏州固锝电子股份有限公司第三季度报告正文》全文刊登于巨潮资讯网，《苏州固锝电子股份有限公司第三季度报告正文》刊登于２０１１年１０月１８日《证券时报》，供投资者查阅。

二、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立苏州明皜传感科技有限公司的议案》。

《苏州固锝电子股份有限公司关于投资设立苏州明皜传感科技有限公司的公告》全文刊登于巨潮资讯网及２０１１年１０月１８日《证券时报》，供投资者查阅。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一一年十月十八日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１１－０５４

苏州固锝电子股份有限公司

关于投资设立苏州明皜传感科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为促进微机电传感器芯片和器件技术的产业化，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州固锝”）和明锐光电股份有限公司（以下简称“明锐光电”）、汪达炜（Ｄａｖｉｄ Ｗａｎｇ）、鸥感科技股份有限公司（以下简称“鸥感科技”）在苏州签订《发起人协议》，约定四方共同出资设立苏州明皜传感科技有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“新公司”、“苏州明皜”），注册资本１０００万元人民币，其中苏州固锝出资７００万元，占注册资本总额的７０％。

２０１１年１０月１７日，公司第四届董事会第三次会议以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立苏州明皜传感科技有限公司的议案》。

依据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。

由于明锐光电是公司的全资子公司，欧感科技和汪达炜与公司没有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

１、明锐光电股份有限公司

明锐光电是一家根据美国特拉华（Ｓｔａｔｅ ｏｆ Ｄｅｌａｗａｒｅ ， ＵＳＡ）法律设立的公司，注册资本２８３．５０万美元，分为９９０股，已全额出资。

明锐光电主要从事ＭＥＭＳ－ＣＭＯＳ三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术及产线和产品研发，

２、汪达炜（Ｄａｖｉｄ Ｗａｎｇ）１９６０年出生，硕士学位，曾就职于超威半导体有限公司、朗讯科技／杰尔系统公司、Ｐｉｘｉｍ公司，历任经理、总监、副总裁，２００５年进入明锐光电股份有限公司，担任总裁。

３、鸥感科技股份有限公司

注册地址：香港北角马宝道４１－４７号华宝商业大厦９０５室

法定代表人：吴华书。

汪达炜先生和欧感科技股份有限公司与本公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：

新公司的注册资本为人民币１０００万元整，其中：

苏州固锝以现金及设备出资７００万元，占注册资本的７０％，其中以现金方式出资６００万元，以设备出资１００万元

２、标的公司基本情况：

（１）新公司形式：有限责任公司

（２）经营范围：微机电传感器芯片和器件的工艺开发、设计（限于电脑开发及设计），并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务；相关工艺软件开发。（以工商核准为准）。

（３）持股比例：

新公司的股本总额（注册资本）为壹仟万（１０００万）股，每股１元人民币，各方拟认购的出资额如下：

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额及支付方式：

新公司的注册资本为人民币１０００万元整，其中：

苏州固锝出资额为７００万元，以现金及设备出资，占注册资本的 ７０％，包括：６００万元人民币现金和价值为１００万元人民币的设备。

出资期限：６００万元人民币现金于新公司设立之日起的三个月内，价值１００万元人民币的设备于新公司设立之日起的一年内、

明锐光电出资额为１００万元，以现金出资，占注册资本的１０％；

出资期限：１００万元人民币现金于新公司设立之日起的一年内

汪达炜出资额为８０万元，以现金出资，占注册资本的８％；

出资期限：８０万元人民币现金于新公司设立之日起的两年内

鸥感科技出资额为１２０万元，以现金出资，占注册资本的１２％；

出资期限：１２０万元人民币现金于新公司设立之日起的两年内

２、新公司的组织机构

新公司董事会由５名董事组成。董事由委派产生，苏州固锝委派２名、明锐光电委派１名、汪达炜委派１名、鸥感科技委派１名。董事任期每届三年，任期届满可以连任。

新公司不设监事会，设监事２人。监事由委派产生，苏州固锝委派１名、明锐光电委派１名。监事任期每届三年，任期届满可以连任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的：

为了加大明锐光电自主研发的传感器在国内市场的量产及市场营销，本项目运用各项专利技术，依托与国际国内著名生产厂商的紧密联系，在各级政府的大力支持下，实现低成本，高性能运动传感器的产业化与销售。

２、本次投资的资金来源：公司自有资金

３、本次投资可能产生的风险：

（１）技术风险： 目前，新公司掌握的ＭＥＭＳ技术处于国际先进水平，但不排除未来国际知名半导体公司实现新的技术突破、大幅降低成本的可能

（２）市场风险：目前新公司主要目标产品为加速度器，主要应用于高端电子消费产品，市场开拓需要一定的过程，未来能否快速发展成为市场的主流尚存在不确定性；

（３）管理风险：新公司初创期制度尚未完善，可能影响运营效率，需要进一步加强管理水平。

４、本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

（１）本次投资是明锐光电对ＭＥＭＳ技术进行产业化的重要举措，有利于实现ＭＥＭＳ产品的国产化，有利于促进ＭＥＭＳ产品的国内营销。

（２）本次投资苏州固锝出资现金及设备共计７００万元人民币，不构成重大投资，也不会对公司今年财务状况造成重大影响，但对公司未来业绩将有积极影响。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一一年十月十八日