证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５６

山东金正大生态工程股份有限公司

关于设立全资子公司山东省复合肥料

工程研究中心有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：山东省复合肥料工程研究中心有限公司为新设立公司，目前为筹建阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

一、对外投资情况的概述

１、为使山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“山东金正大”）继续保持国内复合肥行业技术领先地位，增强企业自主创新能力，公司拟出资１，０００万元设立全资子公司山东省复合肥料工程研究中心有限公司（以下简称“复合肥料工程研究中心”），研究制约我国复合肥料产业发展的关键共性技术，开发系列新型环保高效复合肥料，创新成果转化机制，加快成果产业化，促进复合肥料产业技术进步和核心竞争能力的提高，满足建设“资源节约型和环境友好型”农业的需求，促进农业可持续发展。

２、根据相关的法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立复合肥料工程研究中心的投资额未达到本公司最近一期经审计净资产的２０％，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

３、本次的对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经第二届董事会第八次会议审议通过。

二、拟设立复合肥料工程研究中心的基本情况

（１）公司名称：山东省复合肥料工程研究中心有限公司（公司名称以工商部门核准后为准）

（２）注册地址：山东省临沭县

（３）注册资本：人民币１，０００万元

（４）出资方式：现金

（５）股权结构：山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资１，０００万元，占注册资本１００％

（６）法定代表人：万连步

（７）经营范围：肥料的研发，施肥技术推广服务，农业技术咨询服务（以工商部门核准的经营范围为准）。

（８）治理结构：拟委派万连步先生、陈宏坤先生、胡兆平先生任复合肥料工程研究中心董事会董事，委派李广涛先生任复合肥料工程研究中心监事。

三、设立复合肥料工程研究中心的目的

复合肥料工程研究中心设立后，将根据国家和复合肥料产业发展的需求，研究开发产业技术进步和结构调整急需的关键共性技术；以市场为导向，把握技术发展趋势，开展具有重要市场价值的重大科技成果的工程化和系统集成；通过市场机制实现技术转移和扩散，持续不断地为规模化生产提供成熟的先进技术、工艺及其技术产品和装备；通过对引进技术的消化吸收再创新和开展国际合作交流，促进自主创新能力的提高；提供工程技术验证和咨询服务；为行业培养工程技术研究与管理的高层次人才。

四、设立复合肥料工程研究中心的必要性

根据国家发改委先后出台的《国家工程研究中心管理办法》、《加强区域产业创新基础能力建设工作指导意见》等政策措施，支持企业原则上采用公司法人形式建设研发平台，提升企业自主创新能力。

五、设立复合肥料工程研究中心的可行性

１、公司具有实施该项目的资金实力

公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产，呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。随着公司上市的成功，获取了持续融资平台，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的经济基础。

２、国家产业政策支持

目前我国《国家中长期科技发展规划纲要（２００６－２０２０年）》中将“环保型肥料、农药创制和生态农业”作为优先主题，指出“重点研究开发环保型肥料、农药创制关键技术，专用复（混）型缓释、控释肥料及施肥技术与相关设备”。 国家发改委《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，将各种专用肥、缓控释肥的生产列入鼓励类。

３、公司具备了先进技术优势

公司具有较强的研发实力，建有国家缓控释肥工程技术研究中心、博士后科研工作站、院士工作站、重点企业技术中心等研发平台，公司先后承担了“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划、国家火炬计划、国家星火计划、国家重点新产品计划、山东省科技发展计划等３０项国家和省部级项目，牵头和参与制定国家标准１项、行业标准３项。获国家科技进步二等奖１项、省科技进步一等奖２项；拥有发明专利９７项；先后与国内外４０多家高校和科研机构建立了紧密的战略或科研合作关系。在复合肥、缓控释肥、磷化工等领域拥有领先的技术优势与储备。

４、充足的人力资源支持

公司近几年通过实施“人才战略”工程，培养和引进了一批专业技术人才，同时外聘近２０名尖端的科研专家作为公司的特聘顾问或科技专家，国内外２００余名专家承担了公司的科研任务。公司已建成了一支人才结构合理、专业技术面广、技术能力强、能打硬仗的科研队伍。

六、备查文件

公司《第二届董事会第八次会议决议》

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十七日

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５８

山东金正大生态工程股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年１０月１５日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年１１月３日在公司会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开的时间：２０１１年１１月３日（星期四）上午９：３０

２、股权登记日：２０１１年１０月３１日

３、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街１９号公司会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议召开方式：现场投票表决。

６、出席会议对象：

（１）截至２０１１年１０月３１日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

１、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

２、《关于变更部分超募资金使用用途的议案》

上述两项议案已由２０１１年１０月１５日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

三、提示性公告

公司将于２０１１年１１月１日（星期一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：

２０１１年１１月１日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２０１１年１１月２日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００

２、登记地点：

山东省临沭县兴大西街１９号公司董事会办公室

３、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１１月２日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议联系人：陈宏坤、禚宝山

联系电话：０５３９－７１９８６９１

传 真：０５３９－６０８８６９１

地 址：山东省临沭县兴大西街１９号山东金正大生态工程股份有限公司

邮政编码： ２７６７００

２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十七日

附件一：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席２０１１年１１月３日召开的山东金正大生态工程股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人持股数量： 股

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１１年 月 日

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５４

山东金正大生态工程股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年１０月１５日１４：３０时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议在山东省临沭县兴大西街１９号公司会议室召开。会议通知及会议资料于２０１１年１０月９日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事３名，实到监事３名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席杨艳女士主持。

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１１年第三季度季度报告的议案》。

监事会认为：董事会编制的《山东金正大生态工程股份有限公司２０１１年第三季度季度报告》全文及正文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》。

监事会认为：（１）本次变更部分超募资金使用用途，可提高公司资金使用效率，有利于公司的长远规划和发展，符合全体股东的利益；

（２）本次变更部分超募资金使用用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；

（３）本次变更部分超募资金使用用途，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司监事会

二〇一一年十月十七日

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５７

山东金正大生态工程股份有限公司

关于变更部分超募资金使用用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１０６４号）文核准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０，０００万股，每股面值１．００元，发行价格为１５．００元／股，共募集资金总额１，５００，０００，０００元，扣除各项发行费用９６，８５８，８１３．６５元，实际募集资金净额为１，４０３，１４１，１８６．３５元。大信会计师事务有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字［２０１０］第３－００１７号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

一、拟变更的部分超募资金原使用用途

２０１０年１０月２８日，经公司２０１０年第一次临时股东大会决定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用超募资金１０，０００万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。

广东金正大因土地问题未能按照预期注册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。

二、超募资金使用用途变更概况

为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进度，公司拟变更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。公司将通过收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，将以公司自有资金解决。

三、变更后超额募集资金投向

为进一步扩大公司全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营规模，促进其稳定发展，公司拟用该部分超募资金１０，０００万元中的４，０００万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，为其扩大复合肥、缓控释肥业务使用，增强其运营能力；拟用该部分超募资金１０，０００万元中的６，０００万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，以满足其拓展磷化工、磷复肥投资业务需求，增强其运营能力。

此次增资完成后，河南金正大的注册资本将由６，０００万元变更为１０，０００万元，云南金正大的注册资本将由１，０００万元变更为７，０００万元。

（一）增资主体的基本情况

（１）河南金正大系于２０１１年４月１８日由公司出资６，０００万元设立的全资子公司。该公司法定代表人徐恒军先生；注册地为周口市郸城县建设街东段；经营范围为复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售；农用肥料及原材料的销售。

（２）云南金正大系于２０１１年１０月１２日由公司出资１，０００万元设立的全资子公司。该公司法定代表人陈宏坤先生；注册地为云南省晋宁县二街乡工业园区；经营范围为林业、农业生态工程技术开发及咨询；农用肥料及原材料贸易（不含危险品）；肥料生产技术咨询服务。

（二）增资方案的基本情况

（１）公司拟用超募资金中的４，０００万元人民币对全资子公司河南金正大增资，主要用于河南金正大扩大复合肥、缓控释肥业务使用。河南金正大原注册资本６，０００万元，本次增资后其注册资本将变更为１０，０００万元，增资前后河南金正大股权结构如下：

（２）公司拟用超募资金中的６，０００万元人民币对全资子公司云南金正大增资，主要用于云南金正大拓展磷化工、磷复肥投资业务使用。云南金正大原注册资本１，０００万元，本次增资后其注册资本将变更为７，０００万元，增资前后云南金正大股权结构如下：

（三）增资的目的和对公司的影响

本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的运营能力，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，河南金正大及云南金正大的净资产将大幅度增加，资金实力和融资能力将得到显著提高，有助于公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

公司将上述部分超募资金对全资子公司河南金正大及云南金正大增资，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金对全资子公司进行增资后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

四、独立董事意见

变更原用于设立广东金正大的部分超募资金使用用途，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，符合公司长远发展利益的需要，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。我们认为，本次变更部分超募资金的使用用途与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意变更部分超募资金使用用途的议案。

五、监事会意见

（１）本次变更部分超募资金使用用途，可提高公司资金使用效率，有利于公司的长远规划和发展，符合全体股东的利益；

（２）本次变更部分超募资金使用用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；

（３）本次变更部分超募资金使用用途，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

六、保荐机构意见

（１）本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的运营能力，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，河南金正大及云南金正大的净资产将大幅度增加，资金实力和融资能力将得到显著提高，有助于公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。

（２）本次募集资金项目已经公司董事会通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，尚须公司股东大会的批准，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意公司本次募集资金投资项目的变更。

七、备查文件

１、公司《第二届董事会第八次会议决议》

２、公司《独立董事关于变更部分超募资金使用用途的独立意见》

３、公司《第二届监事会第五次会议决议》

４、保荐机构的保荐意见

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十七日

证券代码：００２４７０ 证券简称：金正大 公告编号：２０１１－０５３

山东金正大生态工程股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

２０１１年１０月１５日９时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街１９号公司会议室召开第二届董事会第八次会议。会议通知及会议资料于２０１１年１０月９日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事９名，实到董事９名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议，公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１１年第三季度季度报告的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司《２０１１年第三季度季度报告全文》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司《２０１１年第三季度季度报告正文》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。

二、审议通过了《关于设立全资子公司山东省复合肥料工程研究中心有限公司的议案》。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，并同意提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司拟对《股东大会议事规则》增加第八十四条及第八十五条，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

四、审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，并同意提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

五、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１１年１１月３日上午９：３０在山东省临沭县兴大西街１９号公司会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

二〇一一年十月十七日