证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０４５

东华能源股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届第十八次董事会会议通知于２０１１年１０月８日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。第二届第十八次董事会于２０１１年１０月１７日在公司会议室召开。应到会董事７人，周汉平董事授权周一峰出席会议，实际到会７人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于变更投资设立张家港扬子江石化有限公司有关事项的议案》

公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于投资设立张家港扬子江石化有限公司的议案》（详见２０１１年９月１５日、２０１１年９月２１日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《重大事项公告》和《第二届第十六次会议决议公告》），考虑到该项目原料保供的要求以及合资三方的产业规划，为进一步发挥各方产业优势，经各方协议一致，于２０１１年１０月１６日签署《关于设立张家港扬子江石化有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对合资各方出资比例等事项予以变更（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《重大投资事项变更公告》），经董事会审议，同意由公司控股投资该项目。具体事项如下：

１、合资公司名称：张家港扬子江石化有限公司；注册地址：江苏省张家港保税区。

２、注册资本：１００，０００万元。

３、 出资额及出资比例：东华能源出资５６，０００ 万元，占注册资本５６％；飞翔化工出资２２，０００万元，占注册资本２２％；华昌化工出资２２，０００万元，占注册资本２２％。

４、 经营范围：生产丙烷脱氢制丙烯项目涉及到的烯烃类、烷烃类、聚烯烃类及三类产品延伸合成的精细化学品，副产高纯氢气及后续合成品，关联新品的研制开发，销售自产产品并提供相关售后服务。

５、项目名称：新建１２０万吨／年丙烷脱氢制丙烯（６０万吨×２）项目。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

二、《关于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》

经审议，董事会同意以不高于３００００万元人民币的价格受让东华石油（长江）有限公司全资拥有的宁波百地年液化石油气有限公司１００％的股权，最终股权受让价格，以２０１１年９月３０日为评估基准日，参考具有证券从业资格的评估机构对宁波百地年液化石油气有限公司评估后的评估值，由交易双方另行协商确定。

公司董事会将在审议确定最终交易价格后，将本次受让事项提交股东大会审议。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关联交易公告》）

周一峰和周汉平董事为本次交易对象的实际控制人，回避本议案的表决。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

三、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金主要用于投资丙烷脱氢制丙烯（一期）项目和收购宁波百地年液化石油气有限公司的股权，其旨在实现产业升级和消除本公司与控股股东的关联交易，有利于完善公司主营业务产业链，提高资产完整性和运作规范性，对提升公司的综合竞争能力和盈利水平有重要意义。

周一峰董事系本次非公开发行股份的认购对象，周一峰和周汉平董事系本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，回避本议案的表决。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

四、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

公司拟向周一峰女士、施建刚先生、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔先生非公开发行Ａ股股票。由于周一峰董事系本公司实际控制人，同时为本次非公开发行股份的认购对象；周一峰和周汉平董事系本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人；为此，此项议案构成关联交易，周一峰、周汉平董事回避本议案的表决。经董事会与会非关联董事审议，以逐项表决方式通过《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案》，具体如下：

１、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

２、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

３、本次股票发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔。

根据发行对象与本公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

４、本次股票发行数量

本次非公开发行Ａ股股票８，０００万股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

５、本次股票发行的定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（２０１１年１０月１８日）；公司本次发行定价１０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１０．６２７元／股的９０％，即９．５７元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

６、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

７、募集资金数额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额约８０，０００万元，扣除发行费用后用于以下两个项目：

（１）丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资５６，０００万元（其中以本次募集资金出资４８，０００万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持有其５６％股权，并由扬子江石化投资建设年产６０万吨丙烯项目（年产１２０万吨丙烯项目第一期工程）。

（２）受让宁波百地年１００％股权。截至２０１１年９月３０日，目标资产的账面值约为２．２２亿元（未经审计）。本次收购拟定的交易价格不超过３亿元，最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产评估值，并在坚持适当下浮一定幅度的原则下，由双方协商确定。

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

８、发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

９、本次发行股份的限售期

周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

１０、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

１１、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

五、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》）

周一峰董事系本次非公开发行股份的认购对象，周一峰和周汉平董事系本次发行募集资金拟收购资产的实际控制人，回避本议案的表决。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。具体内容如下：

１、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的变更等具体事宜；

２、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

３、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并确定相关费用；

４、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

５、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

７、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

８、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排、实施方式进行调整；

９、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票有关的其他事项。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

七、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

经审议，董事会通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

八、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》

经审议，董事会通过《本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告》）

周一峰董事、周汉平董事回避本议案表决。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

九、《关于与周一峰女士签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

经审议，董事会通过与周一峰女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

周一峰女士为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。周一峰董事、周汉平董事回避本议案表决。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票；回避：２票。议案通过。

十、《关于与施建刚先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

经审议，董事会通过与施建刚先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

施建刚先生与本公司实际控制人、本公司及现任董事、监事和高管不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十一、《关于与华昌化工签署本次非公开发行“附条件生效认购协议”的议案》

经审议，董事会通过与江苏华昌化工股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

江苏华昌化工股份有限公司与本公司实际控制人、本公司及现任董事、监事和高管不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十二、《关于与顾玉兔先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

经审议，董事会通过与顾玉兔先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

顾玉兔先生与本公司实际控制人、本公司及现任董事、监事和高管不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十三、《关于修改“募集资金管理制度”的议案》

经审议，董事会通过《东华能源股份有限公司募集资金管理制度（２０１１年１０月修订）》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司募集资金管理制度（２０１１年１０月修订）》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十四、《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会的议案》

由于本次非公开发行相关工作正在进行中，拟收购资产的审计评估事项尚未完成，为此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待条件成熟后，另行通知。

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

本公司股票于２０１１年１０月１８日（星期二）开市起复牌。

东华能源股份有限公司

董事会

２０１１年１０月１７日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０４６

东华能源股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届监事会于２０１１年１０月１７日在公司会议室召开了第十次会议。本次会议的通知已于２０１１年１０月８日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事３人，实到监事３人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，表决通过如下议案：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的各项规定。本次非公开发行股票募集资金主要用于投资丙烷脱氢制丙烯项目和收购宁波百地年液化石油气有限公司的股权，其旨在实现产业升级和消除本公司与控股股东的关联交易，有利于完善公司主营业务产业链，提高资产完整性和运作规范性，对提升公司的综合竞争能力和盈利水平有重要意义。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

二、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

公司拟向周一峰女士、施建刚先生、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔先生非公开发行Ａ股股票，经审议，监事会以逐项表决方式审议通过《公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，具体如下：

１、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

２、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

３、本次股票发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔等。

根据发行对象与本公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象的认购情况如下：

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

４、本次股票发行数量

本次非公开发行Ａ股股票８，０００万股。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

５、本次股票发行的定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（２０１１年１０月１８日）；公司本次发行定价１０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１０．６２７元／股的９０％，即９．５７元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

６、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

７、募集资金数额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额约８０，０００万元，扣除发行费用后用于以下两个项目：

（１）丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资５６，０００万元（其中以本次募集资金出资４８，０００万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持有其５６％股权，并由扬子江石化投资建设年产６０万吨丙烯项目（年产１２０万吨丙烯项目第一期工程）。

（２）收购宁波百地年１００％股权。截至２０１１年９月３０日，目标资产的账面值约为２．２２亿元（未经审计）。本次收购拟定的交易价格不高于３亿元，具体交易价格由双方协商确定。

如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

８、发行前滚存利润的安排

本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

９、本次发行股份的限售期

周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

１０、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

１１、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，监事会审议通过《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。具体内容如下：

１、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的变更等具体事宜；

２、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

３、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并确定相关费用；

４、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

５、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；

７、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

８、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排、实施方式进行调整；

９、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行股票有关的其他事项

监事会审议同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

五、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》

经审议，监事会通过《前次募集资金使用情况的专项报告》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

六、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》

经审议，监事会通过《本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

七、《关于与周一峰女士签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

经审议，监事会通过与周一峰女士签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

周一峰女士为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

八、《关于与施建刚先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

经审议，监事会通过与施建刚先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

施建刚先生与本公司实际控制人、本公司及现任董事、监事和高管不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

九、《关于与华昌化工签署本次非公开发行“附条件生效认购协议”的议案》

经审议，监事会通过与江苏华昌化工股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

江苏华昌化工股份有限公司与本公司实际控制人、本公司及现任董事、监事和高管不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十、《关于与顾玉兔先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》

经审议，监事会通过与顾玉兔先生签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

顾玉兔先生与本公司实际控制人、本公司及现任董事、监事和高管不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

十一、《关于修订“募集资金管理制度”的议案》

经审议，监事会通过《东华能源股份有限公司募集资金管理制度（２０１１年１０月修订）》。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司募集资金管理制度（２０１１年１０月修订）》）

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

东华能源股份有限公司

监事会

２０１１年１０月１７日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０４７

东华能源股份有限公司关于

非公开发行股票涉及的关联交易公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

１、东华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向周一峰、施建刚、江苏华昌化工股份有限公司、顾玉兔等特定对象非公开发行Ａ 股股票募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于周一峰女士为本公司实际控制人之一，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。

２、公司拟以本次非公开发行募集的部分资金收购本公司控股股东东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）持有的宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）的１００％股权，以上交易构成关联交易。

３、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目的顺利实施有利于提升公司盈利能力和综合实力，提高公司资产的完整性和业务的独立性，为股东创造更多价值。本次募投项目将为公司主营业务提供可靠的物流与仓储保障，有利于公司减少关联交易，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

４、本次非公开发行构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第二届董事会第十八次会议的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。

５、本次非公开发行已经第二届董事会第十八次会议审议通过（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的有关公告），尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

周一峰女士作为公司实际控制人之一，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购数量为３，８００万股。同时，公司拟以本次非公开发行募集的部分资金收购本公司控股股东东华石油持有的宁波百地年１００％的股权，周一峰为东华石油控股股东，即为宁波百地年实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，宁波百地年与公司存在关联关系。

上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关股权转让等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。

（二）董事会表决情况

公司于２０１１年１０ 月１７ 日召开了第二届董事会第十八次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联的董事表决通过。

本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

（一）东华石油

公司名称：东华石油（长江）有限公司

英文名称：ＯＲＩＥＮＴＡＬ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ（ＹＡＮＧＴＺＥ） ＬＩＭＩＴＥＤ

注册地址：ＲＭ １４０１ １４／Ｆ ＷＯＲＬＤ ＣＯＭＭＥＲＣＥ ＣＥＮＴＲＥ ＨＡＲＢＯＵＲ ＣＩＴＹ，７－１１ ＣＡＮＴＯＮ ＲＯＡＤ ＴＳＩＭＳＨＡＴＳＵＩＫＬ。

法定代表人：周一峰

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本： １０，０００港元

成立日期：１９９４年４月２１日

商业登记证号：１８２７１６２５－０００－０４－０７－０５

经营范围：进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等。该公司目前除进行股权投资外未从事其他经营活动。

东华石油（长江）有限公司为本公司第一大股东，控股股东。

（二）周一峰女士

中国国籍， １９７８年７月出生，北京中医药大学毕业。现任ＦＢＣ董事、优尼科长江董事、东华石油执行董事、东华能源股份有限公司董事长。周一峰和其父亲周汉平持有东华石油和优尼科长江１００％股权，东华石油和优尼科长江合计持有本公司５０．７６％的股权，即周一峰为本公司实际控制人之一。

（三）与公司的关联关系

周一峰和其父亲周汉平持有东华石油和优尼科长江１００％股权，东华石油和优尼科长江合计持有本公司５０．７６％的股权，即周一峰为本公司实际控制人之一；宁波百地年为本公司控股股东东华石油的全资子公司，同时本公司法定代表人与宁波百地年的法定代表人均为周一峰女士，因此，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

（一）现金认购本次公司非公开发行的股份

经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟非公开发行８０００万Ａ股股票，募集不超过８０，０００万人民币的资金，用于投资丙烷脱氢制丙烯（一期）和收购宁波百地年１００％的股权。依据公司与周一峰女士签署的附条件生效的股份认购协议，周一峰女士同意以每股１０元的价格，现金认购公司非公开发行３８００万股Ａ股股票。（详见２０１１年１０月１８日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《东华能源股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》）

（二）现金收购宁波百地年１００％的股权

１、宁波百地年基本情况

公司名称：宁波百地年液化石油气有限公司

注册地址：中国宁波大榭开发区关外路１号

办公地址：中国宁波大榭开发区关外路１号

法定代表人：周一峰

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册资本：６，３９５万美元

成立日期：１９９７年１２月３日

营业执照注册号：３３０２０５００００２４５４８

经营范围：生产液化石油气，销售公司自产产品并提供相关售后服务。提供港口经营服务（限在自有基地站装卸、中转和仓储液化石油气产品，涉及行政许可项目的凭许可经营）和液化石油气批发。

宁波百地年拥有国内非常稀缺的码头资源与地下洞库资源，其中包括５万吨级的深水码头，以及目前亚洲地区领先的液化石油气地下洞库。该项目的顺利实施，将为公司主营业务提供可靠的物流与仓储保障，是保证公司长期稳定发展的战略性举措，是延伸产业链条，开展ＬＰＧ深加工及其相关业务，保证本次募集资金项目（丙烷脱氢制丙烯（一期）项目）原料及时稳定供应的必要条件。该项目的实施有利于公司大规模开展囤货和国际贸易业务，对拓展ＬＰＧ的深度应用，实现公司发展战略，提升公司未来盈利空间具有深远的意义。此外，该项目的实施将减少和规范公司关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性。

２、宁波百地年股权结构及控制关系

宁波百地年成立于１９９７年，其前身为宁波华东ＢＰ液化石油气有限公司，注册资本２，８９５．００万美元。其中，宁波华东液化石油气有限公司出资１，５９２．００万美元，占注册资本比例为５５％；荷兰ＢＰ控股有限公司出资１，３０３．００万美元，占注册资本比例为４５％。

经数次股权转让，宁波百地年于２００４年成为ＢＰ环球投资有限公司的全资子公司。２００９年８月，东华石油以受让股权并承担债务的方式（其中：股权对价１０００美元，债务承担２．８亿人民币）受让宁波百地年１００％的股权。２０１１年９月，东华石油对宁波百地年增资３，５００万美元。截至本预案公告日，东华石油持有宁波百地年１００％股权。

３、宁波百地年业务发展情况

宁波百地年主要从事液化石油气的生产，并提供液化石油气的装卸、仓储等港口服务。自２００９年１０月以来，宁波百地年主要为本公司提供液化石油气仓储、进出口贸易代理服务，以及少量的自营转口贸易业务。由于其承诺不在国内市场上直接销售ＬＰＧ产品，因此业务相对单一，其拥有的港口、仓储、保税等综合资产、经营优势一直未能得到充分发挥。宁波百地年２０１０年实现营业收入１．６亿元，净利润３４４．２２万元；２０１１年１－９月实现营业收入０．８８亿元，净利润－２，２４８．０４万元（以上数据未经审计）。

４、宁波百地年资产权属状况及对外担保情况

（１）主要资产情况

在地理位置方面，宁波百地年库区位于东海之滨的宁波大榭岛东北部，属于宁波北仑港区，连接发达的珠三角和长三角区域，具备优良的国际深水航道条件，独特的水深条件使其成为大规模储存和水路转口销售ＬＰＧ的较好选择。

在仓储设施方面，宁波百地年库区占地面积２２．６万平方米，建有两个总计５０万立方米的地下洞库，分别储存丙烷和丁烷，是目前国内最大的液化石油气地下洞库之一。同时，宁波百地年还拥有一个５万吨级和一个５千吨级的专用液化石油气码头及１０个车位的槽车装车区，码头的前沿水深达１４．７米，具备年１２０万吨以上的液化石油气中转能力。

（２）对外担保情况

截至２０１１年９月３０日，宁波百地年不存在对外担保事项。

（３）主要负债状况

截至２０１１年９月３０日，宁波百地年的主要负债为银行借款。

６、宁波百地年的财务概况

２０１０年１２月３０日，宁波百地年总资产６１，９９６．５６万元，总负债５９，９１７．２４万元，所有者权益２０７９．３２万元；截止２０１１年９月３０日，宁波百地年总资产７５，９６９．７１万元，总负债５３，８０９．４９亿元，所有者权益２２，１６０．２２万元（以上财务数据未经审计）。

５、本次收购对公司的意义

（１）优化资产质量，为公司长远发展奠定战略基础

宁波百地年地处宁波北仑港区，地位位置优越，具备进口ＬＰＧ第一港卸货条件，其５０万立方米的洞库仓储能力为国内最大，且获得了保税罐资格。上述资产和经营条件，是保证公司ＬＰＧ业务长远发展所必需的战略基础。本次收购对公司的价值在于：一是可以为公司发展ＬＰＧ深加工业务提供必要的保障条件；二是有利于公司制定更加合理的整体采购计划，合理调配张家港、太仓、宁波三个库区的库容结构，降低物流成本；三是可以利用宁波百地年的进口、仓储和保税条件，大规模开展囤货和国际贸易业务，促使公司快速发展成为亚洲区域性的ＬＰＧ综合运营商；四是有利于公司进一步稳定现有业务，并拓展浙江、福建乃至华南等区域的业务。因此，收购宁波百地年是优化公司资产质量、扩大生产经营规模、提高综合市场竞争力的战略性举措，将为公司的快速、稳定发展奠定战略基础。

（２）公司发展ＬＰＧ深加工及其相关业务的必要保证

ＬＰＧ作为化工原料进行深加工是进口高纯度丙烷、丁烷利用的主要方向，也是国内整个ＬＰＧ行业转型的大趋势。利用丙烷、丁烷进行深加工（包括本次募集资金投向之一的丙烷脱氢制丙烯项目）的生产工艺决定了所有相关项目都必须保证连续生产作业，若因原料供应不足导致连续生产中断，将造成巨大的经济损失。因此保证原料稳定连续供应是ＬＰＧ深加工项目的关键要素之一。

进口ＬＰＧ主要来源于中东、北美、西非和俄罗斯等地区，其运输工具以５万吨以上专用冷冻船为主，运输周期在２０－５０日之间。为了保证连续稳定供应，必须采取长期合约和整船采购的模式，因此要求具备濒临国际深水航道“第一港”整船装卸的海港码头和足够的仓储设施能力等条件。公司目前拥有的张家港库、太仓库，由于长江航道水深条件和自身库容量较小（均只有单次最大３万吨的库容能力）的限制，不具备接卸５万吨整船进口ＬＰＧ的条件，所有货物必须在具备“第一港”条件的码头部分卸货后，才能进入上述两个库区。目前，国内同时具备“第一港”条件和足够库容能力的公司只有宁波百地年。因此，收购宁波百地年是公司开展ＬＰＧ深加工及其相关业务的必要条件。

公司收购宁波百地年后，可以利用该公司的“第一港”条件和仓储能力配合张家港现有的码头和冷冻库设施（６万立方米），为本次募集资金项目之一丙烷脱氢制丙烯项目提供连续的原料供应保障；另外，连续采购接卸在宁波百地年的ＬＰＧ，还可以向周边拟投资ＬＰＧ深加工的企业（例如浙江海越股份有限公司、浙江绍兴三圆石化有限公司等）提供原料保供业务；同时，今后还可以利用其丁烷仓储能力，投资建设其他的ＬＰＧ深加工项目。

（３）税收优势明显，有利于国际贸易业务快速发展

宁波百地年液化石油气仓库是经海关批准的保税仓库，也是国内液化石油气仓储能力最大的公司。保税仓库的优势在于可以在液化石油气进关入库后暂不缴纳增值税和关税，从而降低资金占用成本。本次收购之后，公司能够以本保税仓库为平台，充分发挥宁波库的地理位置优势和上市公司的信用资源优势，扩大与东亚、东南亚之间的国际贸易，进一步开拓日韩、东盟、印度等地区的液化石油气市场。为此，公司已在新加坡注册国际贸易公司，充分利用新加坡的国际自由港贸易、国际金融和团队优势，配合宁波百地年的仓储能力，努力将公司打造成为亚洲区域一流的ＬＰＧ综合运营商。

（４）减少关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性

２００９年７月９日，公司张家港５万吨级码头被中海工业（江苏）有限公司所属的“安民山号”货轮撞击，导致其短期内无法投入运营，公司ＬＰＧ、化工仓储业务受到较大影响。

为保证东华能源及早恢复经营，避免客户流失，公司大股东东华石油迅速收购了宁波百地年股权，并在收购后将该公司液化气库独家租赁给本公司使用，从而有效缓解了公司自有码头受撞后不能正常经营所带来的经营压力，保证了业务的正常运转，但也形成了上市公司与宁波百地年的日常仓储关联交易。

本次收购之后，宁波百地年的业务将纳入上市公司，其与公司存在的关联交易将得以消除。本次收购有助于进一步提升公司规范运作水平，并实现整条业务链的有效整合，在提高公司经营效率的同时，保证全体股东利益的最大化。

四、交易定价政策与依据

（一）定价方式

１、公司本次非公开发行定价１０元／股。该发行价格不低于公司非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价１０．６２７元／股的９０％（即９．５７元／股）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

２、宁波百地年的股权转让价格，按照不高于３亿元人民币的原则，参考具有证券从业资格的评估机构对宁波百地年评估后的评估值，由交易各方协商确定；评估基准日为２０１１年９月３０日。

（二）定价的公允性

１、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

２、公司将在确定收购对价后，依据对宁波百地年的审计、评估、盈利预测情况，详细说明定价的公允性。

五、交易协议的主要内容

（一）东华能源股份有限公司之股份认购协议

１、合同主体和签订时间

（１）合同主体

甲方：东华能源股份有限公司

乙方：周一峰

（２）签订时间

２０１１ 年１０月１６日。

２、认购方式和支付方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

３、合同的生效条件和生效时间

（１）本协议经双方签字、盖章；

（２）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；

（３）中国证监会已核准甲方本次非公开发行股票及本协议约定的乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜。

（二）宁波百地年液化石油气有限公司之股份认购协议

１、合同主体和签订时间

（１）合同主体

甲方：东华石油（长江）有限公司

乙方：东华能源股份有限公司

丙方：东华能源（新加坡）国际贸易有限公司

（２）签订时间

２０１１ 年１０月１６日。

２、认购方式和支付方式

３、目标资产及其价格或定价依据

本次转让的股权为东华石油依法持有的宁波百地年１００％股权。

股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宁波百地年评估后的评估值，由交易各方协商确定：评估基准日为２０１１年９月３０日。根据对宁波百地年资产预估情况，本次股权交易的对价不高于３０，０００万元。各方同意，将根据宁波百地年的评估结果，协商确定最终股权转让对价。

４、资产交付或过户时间安排

鉴于东华能源拟通过本次非公开发行股票募集资金对东华贸易进行增资，东华贸易再以增资资金支付股权转让价款，各方同意，东华贸易应于增资资金到位后１０个工作日内向东华石油支付８０％的股权转让款；在目标股权过户到东华贸易名下后５个工作日内，东华贸易向东华石油支付剩余２０％的股权转让款。

在《股权转让协议》生效后，由协议各方商定目标资产的交割日。于股权交割日，东华石油应向东华能源、东华贸易交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。

对宁波百地年在本次交割前已存在的除银行贷款外的其他应收款和应付款，东华石油应在股权对价支付完毕前负责清理，如果到期未清理完毕，则由东华石油按照未清理完的金额对宁波百地年进行补偿。

５、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

宁波百地年应委托各方都认可的会计师事务所对本协议约定的基准日至目标资产变更登记完成日期间公司财务状况进行专项审计，若宁波百地年在此期间发生亏损，东华石油承诺于该专项审计报告出具后的１５日内就亏损部分以现金向宁波百地年补足；若宁波百地年在此期间盈利，则盈利归宁波百地年所有。

６、与资产相关的人员安排

本次股权转让完成后，宁波百地年将通过各种合理的方式保持员工队伍的相对稳定，保护员工的合法权益。

７、生效条件和生效时间

《股权转让协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

①东华石油的内部决策机构已作出决议，批准本次股权转让事项；

②东华能源董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案；

③宁波百地年的主管外经贸部门批准本次股权转让；

④中国证监会核准东华能源非公开发行股票的申请；

⑤东华能源非公开发行募集资金到位。

８、违约责任

《股权转让协议》任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

在完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与公司、公司的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由东华石油承担并向公司以现金方式补偿。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

首先，本次关联交易符合公司发展战略。通过本次非公开发行，一方面出资５６，０００万元（其中以本次募集资金出资４８，０００万元）设立张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”，公司持股５６％）用于“丙烷脱氢制丙烯的一期（年产６０万吨丙烯）建设项目”。公司将以扬子江石化为平台，以扬子江化学工业园为依托，加入以丙烯生产为核心的精细化工产业链之中，向公司下游产品的后续深加工领域进行扩张，使公司成为集ＬＰＧ燃气、ＬＰＧ汽车加气业务、ＬＰＧ化工原料为一体的ＬＰＧ及其相关产品综合运营商；另一方面运用本次非公开发行的部分募集资金收购宁波百地年１００％股权，将宁波百地年并入上市公司，彻底解决公司与宁波百地年之间的关联交易，进一步规范上市公司运营，有效整合整条业务链条，在增强公司经营效率的同时，实现投资者利益最大化。

其次，通过本次非公开发行，可以扩大公司的资产规模和盈利能力，增加新的利润增长点，打造和夯实公司全产业链的业务模式，为扩大国际贸易、开拓日韩和东盟燃气市场、成为国际一流的液化气贸易经销商打下坚实基础。

（二）对上市公司的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，也符合公司战略。

募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目的顺利实施有利于提升公司盈利能力和综合实力，提高公司资产的完整性和业务的独立性，为股东创造更多价值。本次募投项目将为公司主营业务提供可靠的物流与仓储保障，有利于公司减少关联交易，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

七、独立董事意见

本公司独立董事陈兴淋、黄立峰、万瑞庭对本次非公开发行进行了事先认可，同意将本次非公开发行提交董事会审议。并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件和《东华能源股份有限公司章程》、《东华能源股份有限公司独立董事制度》的相关规定，认真审阅了公司第二届董事会第十八次会议关于公司向特定对象非公开发行股票的相关议案，听取了公司关于本次非公开发行股票的相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

１、公司拟向周一峰、江苏华昌化工股份有限公司、施建刚、顾玉兔非公开发行Ａ 股股票募集资金。其中，周一峰女士作为公司实际控制人之一将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购数量为３，８００万股。公司拟以本次非公开发行募集的部分资金收购本公司控股股东东华石油（长江）有限公司持有的宁波百地年液化石油气有限公司１００％的股权，周一峰为东华石油控股股东，即为宁波百地年实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，宁波百地年与公司存在关联关系。

上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关股权转让等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体独立董事，同时就此事项进行了详细说明并征求对此事的意见，在征得我们事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程。

２、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目的顺利实施有利于提升公司盈利能力和综合实力，提高公司资产的完整性和业务的独立性，为股东创造更多价值。本次募投项目将为公司主营业务提供可靠的物流与仓储保障，有利于公司减少关联交易，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

３、本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

４、本次发行构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第二届董事会第十八次会议的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。

５、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。

综上，本次发行涉及的关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意本次发行的总体安排。

八、备查文件

（一）第二届董事会第十八次会议决议

（二）独立董事意见

（三）《股权转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》

特此公告

东华能源股份有限公司

董事会

二〇一一年十月十七日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０４８

东华能源股份有限公司

关于重大投资事项变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年９月１４日公司与江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称：“飞翔化工”）、江苏华昌化工股份有限公司（以下简称：“华昌化工”）签署三方合资协议，拟共同投资设立“张家港扬子江石化有限公司”，该事项已经第二届董事会第十六次会议审议通过（详见２０１１年９月１５日、２０１１年９月２１日《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《重大事项公告》和《第二届第十六次会议决议公告》），考虑到该项目原料保供的要求以及合资三方的产业规划，为进一步发挥各方产业优势，经各方协议一致，于２０１１年１０月１６日签署《关于设立张家港扬子江石化有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对各方合资出资比例等事项予以变更，由公司控股投资该项目。调整后具体事项如下：

一、投资项目概况

三方拟共同投资设立“张家港扬子江石化有限公司”（以下简称：“扬子江石化”），以该公司为主体投资１２０万吨的丙烷脱氢生产丙烯装置，利用进口的高纯度丙烷，采用目前国际先进的脱氢生产工艺和装置生产丙烯；项目总投资约４０亿元人民币。整个项目分为两期建设，第一期计划投资６０万吨的装置，预计３年内可以达产，在五年内完成全部１２０万吨项目投资并实现达产。

二、投资标的基本情况

１、合资公司名称：张家港扬子江石化有限公司

２． 合资公司地址；江苏省张家港保税区

３． 注册资本：１００，０００万元

４． 出资方式：合资三方以现金方式出资

５． 出资额及出资比例：东华能源出资５６，０００ 万元，占注册资本５６％；飞翔化工出资２２，０００万元，占注册资本２２％；华昌化工出资２２，０００万元，占注册资本２２％。

６． 经营范围：生产丙烷脱氢制丙烯项目涉及到的烯烃类、烷烃类、聚烯烃类及三类产品延伸合成的精细化学品，副产高纯氢气及后续合成品，关联新品的研制开发，销售自产产品并提供相关售后服务。

７、项目名称：新建１２０万吨／年丙烷脱氢制丙烯（６０万吨×２）项目。

８、项目情况：丙烯是仅次于乙烯的一种重要石油化工基本原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷等。在我国，丙烯大部分用于生产聚丙烯，约占丙烯总消耗量的７０％。聚丙烯是一种性能优良的热塑性树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗冲击、抗绕曲以及电绝缘性好等优点，广泛应用于汽车工业、家用电器、电子、包装以及建材家具等各领域。国内丙烯及聚丙烯的生产能力和产量一直不能满足国内市场需求，处于供不应求状况，出口数量较少，每年需要大量进口丙烯及衍生产品。

三、变更情况概述

１、合作三方出资额及出资比例

单位：万元

２、合作三方出资期限

合作三方对出资期限进行了约定，具体情况如下：

３、董事会、监事会组成

四、合作投资协议补充调整后的主要内容

１、出资方式、出资额及出资比例。东华能源货币出资５６，０００ 万元，占注册资本５６％；飞翔化工出资２２，０００万元，占注册资本２２％；华昌化工货币出资２２，０００万元，占注册资本２２％；。

２、经营期限：永久。

３、董事会人员安排。董事会由７位董事组成。东华能源每届有权向股东会推荐３位董事人选，并在其中指定一名董事长；飞翔化工每届有权向股东会推荐２位董事人，并在其中指定一名副董事长；华昌化工每届有权向股东会推荐２位董事人选，并在其中指定一名副董事长。

４、协议生效条件。各方董事会、股东（大）会分别同意本次合资的决议；各方签署合资公司《公司章程》；各方签署《非竞争承诺函》和《保密承诺函》。

５、违约责任。如果一方违反本协议，违约方应根据守约一方的指示在收到守违约方关于其违约的通知后的６０天内采取一切必要措施对此等违约行为进行补救；上述补救措施包括但不限于：恢复原状、继续履行、赔偿损失、支付违约金、解除合同等措施；各方同意就其对于本协议中所载之其任何陈述和保证的任何违反而导致的任何损失和损害向另一方和公司进行补偿，并令另一方和公司不受此等损失和损害的影响。上述损失和或损害的补偿包括与强制执行本条或采取任何必要的法律行动所发生的经济损失、赔偿金和费用。

五、对外投资变更的原因及对公司的影响

１、各方加强合作、优势互补的需要。公司在项目原材料供给保障、成本方面具有优势，飞翔化工、华昌化工在化工生产、新品开发方面具有生产、技术方面的优势。本次变更后，新项目在飞翔化工、华昌化工帮助下，由公司主导，更有利于本项目做强做大，健康发展。通过上述合作，将进一步加强各方战略伙伴关系建设，对各方来讲将是双赢的局面。

２、各方自身发展的需要。从各方企业自身发展来讲，做自已熟悉、专业的领域，强化主业突出是必需的。上述变更符合各方自身发展的需要。

３、新项目未来发展的需要。从目前经济形势来看，未来能源、原材料将是影响企业发展的一个重要瓶颈。上述变更，有利于降低新项目在这方面的瓶颈及制约，并为新项目提供保障。

六、其他事项

１、本补充协议已经三方公司签署，依据《公司章程》的有关规定，本协议需股东大会审议后生效；

２、依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次投资不构成重大资产重组；

３、本公司拟将本项投资作为非公开发行的募集资金项目

４、本项目尚需获得当地有关主管部门的备案立项；

５、本公司将按照规定及时公告项目进展情况。

七、备查文件

１、《三方合资协议》和《补充协议》；

２、第二届董事会第十六次、十八次会议决议；

东华能源股份有限公司

２０１１年１０月１７日